АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

29 марта 2022 года

Дело № А33-27661/2021

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 22 марта 2022 года.

В полном объёме решение изготовлено 29 марта 2022 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дьяченко С.П., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "ТРАНС ДЕ ЛЮКС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "ТЕПЛОБЛОК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю 

о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "ТЕПЛОБЛОК" от 13.03.2020, решения  межрайонной ИФНС России № 23 по Красноярскому краю о внесении в ЕГРЮЛ записи от 20 марта 2020 года ГРН 2202400201276,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО1,

- ФИО2, 

- ФИО3,

в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, представителя по доверенности от 14.02.2022, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено дипломом,

от ответчика ООО "ТЕПЛОБЛОК": ФИО5, представителя по доверенности от 19.08.2021, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено дипломом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО6,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ТРАНС ДЕ ЛЮКС"  (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТЕПЛОБЛОК" (далее – ответчик, общество) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю о:

- признании недействительным решения общего собрания участников от 13.03.2020 о прекращении полномочий генерального директора ФИО3, назначении генеральным директором ФИО2,

- признании незаконным решения  межрайонной ИФНС России № 23 по Красноярскому краю о внесении в ЕГРЮЛ записи от 20 марта 2020 года ГРН 2202400201276.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 29.10.2021 возбуждено производство по делу.

Истец исковые требования поддержал по доводам, указанным в иске. 

ООО "ТЕПЛОБЛОК" иск не признал, заявил о пропуске срока исковой давности.

Межрайонная ИФНС России № 23 по Красноярскому краю требования также не признала, заявила о пропуске срока на обжалование действий регистрирующего органа.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Решением общего собрания учредителей от 05.06.2013, оформленным протоколом № 1, создано общество с ограниченной ответственностью «Теплоблок», генеральным директором общества избран ФИО3, уставный капитал общества определен в размере 12 000 руб., уставный капитал распределен в следующих долях:

- ООО «Транс Де Люкс» - 34 %;

- ООО «Монолит» - 33 %;

- ФИО1 – 33 %.

На основании заявления от 05.06.2013 (вх. 15398А) Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю осуществлена регистрация ООО «Теплоблок» в качестве юридического лица, в ЕГРЮЛ 11.06.2013  внесена запись за государственным регистрационным номером 

<

***>.

В пункте 5 решения общего собрания учредителей от 05.06.2013 ООО «Теплоблок», оформленного протоколом № 1, отражено, что на момент регистрации уставный капитал сформирован из имущественного вклада каждого из учредителей на общую сумму 12 000 руб., что составляет 100 % уставного капитала. 

Общество с ограниченной ответственностью «Монолит» обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «Теплоблок» с заявлением от 16.11.2016 о выходе из состава участников общества, выплате действительной стоимости доли в размере 33 %.

Общим собранием участников ООО «Теплоблок» от 16.11.2016, в котором  участвовали  ФИО1 и  ООО «Транс Де Люкс»,  принято решение распределить долю в размере 33 % номинальной стоимостью 3 960 руб. оставшимся участникам  общества: ООО «Транс Де Люкс», ФИО1, в связи с распределением доли, принадлежащей обществу, на участников общества, доля ООО «Транс Де Люкс»  в уставном  капитале ООО «Теплоблок» составила 50,5 % номинальной стоимостью 6 060 руб., доля ФИО1 -  49,5 % номинальной стоимостью 5 940 руб. 

Указанные изменения   в сведения  об  участниках ООО «Теплоблок» на основании заявления от 17.11.2016 (вх. 28363А) внесены в ЕГРЮЛ  Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю 24.11.2016.

20.12.2019 участником ФИО1 принято решение  № 1, в соответствии с которым ФИО1, как участник ООО «Теплоблок» с долей 49,5%, приняла решение о передаче доли в уставном капитале ООО «Теплоблок» в размере 50,5%, принадлежащей ООО «Транс Де Люкс», в пользу ООО «Теплоблок». Решение от 20.12.2019 № 1 было мотивировано  неоплатой истцом доли   в  уставном  капитале ООО «Теплоблок» в размере 50,5%, а также уклонением ООО «Транс Де Люкс» от участия в управлении обществом. 

На основании решения от 20.12.2019 № 1 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2202400096248 от 19.02.2020.

20.02.2020 решением участника ФИО1, оформленным протоколом № 2, согласована продажа ранее принадлежащей ООО «Транс Де Люкс» доли в ООО «Теплоблок» в размере 50,5% ФИО2 по цене 6 060 руб.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Теплоблок» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Теплоблок» от 20.02.2020, в соответствии с п. 1.1. которого продавец продает, покупатель покупает и оплачивает в полном размере долю в уставном капитале общества в размере 50,5 % номинальной стоимостью 6 060 руб.

Сведения о переходе доли в ООО «Теплоблок» в размере 50,5% к ФИО2 внесены Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю в ЕГРЮЛ 10.03.2020, ГРН записи 2202400147629.

В рамках дела А33-31070/2020, рассмотренного  по иску общества «ТРАНС ДЕ ЛЮКС» к ООО «Теплоблок»  об оспаривании  решений № 1 от 20.12.2019, договора купли-продажи доли от 20.02.2020, действий МИФНС № 23 по Красноярскому краю по внесению в ЕГРЮЛ регистрационных записей от 19.02.2020, от 10.03.2020 о переходе доли к обществу «ТЕПЛОБЛОК» и её последующего отчуждения ФИО2, требования истца были удовлетворены, все указанные решения признаны не законными, на регистрирующий орган возложена обязанность устранить нарушение прав истца путем внесения в ЕГРЮЛ записей о недействительности оспоренных записей от 19.02.2020 и от 10.03.2020. 

Кроме того, за обществом «ТРАНС ДЕ ЛЮКС» признано право на долю в уставном капитале общества «ТЕПЛОБЛОК» в размере 50,5% с одновременным прекращением права на эту же долю у ФИО2 Решение вступило в законную силу 27.07.2021.

25.03.2021 регистрирующим органом исполнено решение по делу А33-31070/2020, в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи, в том числе сведения о том, что истец является участником общества «ТЕПЛОБЛОК» с долей в размере 50,5%.

Еще до рассмотрения спора по делу А33-31070/2020 протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Теплоблок» от 13.03.2020 изменена редакция устава общества; прекращены полномочия генерального директора общества ФИО3 с 13.03.2020; генеральным директором избран ФИО2 с 13.03.2020. На внеочередном общем собрании присутствовали ФИО2 и ФИО1, по всем вопросам повестки проголосовали «за» единогласно.

Сведения об изменении генерального директора ООО «ТЕПЛОБЛОК» на ФИО2 внесены регистрирующим органом в ЕГРЮЛ, о чём внесена соответствующая запись за ГРН 2202400201276 от 20.03.2020.

Указанные решения от  13.03.2020 и действия по внесению записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2202400201276 от 20.03.2020 оспариваются в рамках настоящего спора.

В обоснование исковых требований истец указал, что на момент принятия оспариваемого решения истцу принадлежала доля в размере 50,5% уставного капитала, он имел право на участие в собрании и голосовании на нем. Истец не был извещен о проведении собрания, участие в собрании и решения не принимал. Решение принято лицом, не являющимся участником общества, поскольку доля ФИО2 перешла не законно. Решение принято в отсутствие кворума,   ничтожно.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе, споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с Разделом 4 Параграфа 2 Главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из приведенной нормы права следует, что для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным этим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 этой же статьи).

Статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

принято при отсутствии необходимого кворума;

принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

противоречит основам правопорядка или нравственности.

Решение собрания, принятое с нарушениями, предусмотренными статьей 181.5  Гражданского кодекса Российской Федерации влечет недействительность (ничтожность) такого решения вне зависимости от факта нарушения или отсутствия нарушений таким решением законных прав и интересов заявителя.

Гражданский кодекс Российской Федерации  дополнен статьями  65.2, 65.3,  66.3, 67.1 Федеральным законом «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» от 05.05.2014 № 99-ФЗ (далее – Закон № 99-ФЗ), вступившим в силу с 01.09.2014 года.

Согласно пункту 3 статьи 3 Закона № 99-ФЗ положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей.

Согласно статье  65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

С учетом статьи  65.3 ГК РФ высшим органом корпорации является общее собрание ее участников. Компетенция этого органа и порядок принятия им решений определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом и уставом корпорации.

Согласно пункту 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении  общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Пунктом 4 статьи 3 Закона № 99-ФЗ  определено, что до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов, действующих на территории Российской Федерации, в соответствие с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации, а также акты законодательства Союза ССР, действующие  на территории Российской Федерации в пределах и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации, применяются постольку, поскольку они  не противоречат положениям Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона). 

С учетом  изложенного положения ст. 66.3, 67.1  Гражданского кодекса Российской Федерации имеет приоритетное значение перед нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в силу прямого указания, содержащегося  в  пунктах 3, 4 статьи 3 Закона № 99-ФЗ.

В соответствии  со  статьей 32 Федерального закона «Об обществах  с  ограниченной  ответственностью»  высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно  статье  35  Федерального закона «Об обществах  с  ограниченной  ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Порядок  созыва и проведения собрания   установлен  статьей 36 Федерального закона «Об обществах с  ограниченной  ответственностью, согласно  которой орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В соответствии с пунктом 22 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 года №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушение порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества. Для оставления в силе решения собрания, проведенного в отсутствие неуведомленного участника, необходимо наличие трех условий в совокупности: голосование участника общества, обжалующего решение, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному участнику общества.

Таким  образом, принятие общим собранием участников общества решений должно подтверждаться  путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Истец является участником ООО «ТЕПЛОБЛОК», владеющим долей в размере  50,5% УК и являлся на им дату принятия оспариваемого решения. Вместе с тем материалами дела подтверждено, что истец не был извещен в установленном законом порядке о проведении 13.03.2020 собрания, не принимал в нем участие, не голосовал по вопросам повестки дня. Оспариваемые решения приняты 13.03.2020 с нарушением положений законодательства,  в отсутствие кворума, ничтожны. 

С учетом  изложенного, требования  истца  о  признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Теплоблок», оформленных протоколом от 13.03.2020, являются обоснованными и подлежат  удовлетворению.

В части требования об оспаривании действий    регистрирующего органа по  внесению в Единый  государственный реестр  юридических лиц записи от 20.03.2020 за ГРН 2202400201276 в  отношении общества с ограниченной  ответственностью «Теплоблок» судом учтено следующее.

В соответствии с частью 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 5 статьи 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

В силу части 2 статьи 201 АПК РФ для признания оспариваемого ненормативного правового акта (действий, бездействия) недействительным необходимо наличие одновременно двух условий - несоответствие его закону или иным нормативным правовым актам и нарушение им прав и охраняемых законом интересов субъектов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, на налоговый орган возлагается обязанность доказать законность решения, а на заявителя возлагается обязанность доказать нарушение решением налогового органа его прав и охраняемых законом интересов субъектов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации).

Поскольку общество с ограниченной ответственностью является в силу пункта 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации корпоративным юридическим лицом, при рассмотрении настоящего спора применению подлежат положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», глава 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации «Решения собраний» (пункт 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 104 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации») в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ, вступившего в силу с 01.09.2014, подлежащего применению к настоящему спору с учетом даты проведения спорных собраний. 

Порядок государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, регламентирован главой VI Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно статье 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Постановлением Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленный законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Представление  в  налоговый  орган для регистрации  и  внесения в  ЕГРЮД недостоверных сведений противоречит требованиям статьи 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно статье 4 Федерального закона «О государственной  регистраци юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом. Одним из принципов правового регулирования отношений сфере  информации,   информационных  технологий  и  защиты  информации  являете, принцип достоверности информации (ст. 3 Федерального закона «Об информации информационных технологиях и о защите информации»). Ведение государственное реестра юридических лиц должно отвечать принципам достоверности, то есть, все записи реестра должны соответствовать реальному состоянию юридического лица

С учетом пункта 1 статьи 11 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием для внесения соответствующей записи в государственный реестр юридических лиц.

Как следует из материалов дела, оспариваемая запись внесена на основании заявления директора ООО «Теплоблок» ФИО2, полномочия которого основаны на протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Тепооблок» от 13.03.2020. Как  указано выше, спорные записи  в Единый  государственный  реестр  юридических лиц  внесены  в   связи  с  принятием решения  ООО «Теплоблок» от 13.03.2020.

Из пояснений Межрайонной ИФНС России № 23 по Красноярскому краю следует, что решение участников ООО «Теплоблок» о назначении директором ФИО2 в регистрирующий орган не представлялось.

Факт того, что заявитель не принимал участия в данном собрании, собрание принято в отсутствие кворума, решения его ничтожны, подтвержден представленными в материалы дела доказательствами.

Таким образом, данные, внесённые в ЕГРЮЛ 20.03.2020 за ГРН 2202400201276, не отвечают принципу достоверности, в связи с чем действия по внесению записи подлежат признанию незаконными, как не соответствующие пункту 2 статьи 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а требования  заявителя в   указанной части  обоснованы  и  подлежат  удовлетворению. 

Доводы ООО «Теплоблок»     о  пропуске  истцом  срока  исковой  давности и Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю о пропуске истцом срока на оспаривание действий  регистрирующего органа оценены судом, признаны необоснованными.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Таким образом, законодатель связывает появление у заявителя права на иск с реальной или потенциальной осведомленностью этого лица о нарушении своего права и о надлежащем ответчике по иску о защите этого права.

Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными в п. 5 ст. 181.4 ГК РФ.

В силу п. 5 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение 6 месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение 2 лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В соответствии с  пунктом 4 статьи  198 АПК РФ заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 07.03.2017 N 308-ЭС16-15069 по делу N А61-1579/2015, судебно-арбитражной практикой допускалось в целях защиты участников коммерческих корпораций предъявление исков, направленных на восстановление корпоративного контроля, что, в последующем, нашло закрепление в пункте 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ (в редакции от 03.07.2016) "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации". По существу восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 22.11.2011 N 17912/09 по делу N А54-5153/2008/С16, учитывая появившуюся возможность обращения с настоящим иском только после восстановления корпоративного контроля, нарушенного одним участником общества, а также установленный судами факт приобретения последним покупателем спорного имущества по явно заниженной цене, Президиум считает обоснованным отказ судов в применении исковой давности, который по своему смыслу соответствует пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса и выступает в настоящем случае как санкция за злоупотребление правами.

Как  следует  из  материалов дела истец был незаконно лишен корпоративного контроля, исключен из числа участников общества, соответственно, не мог оспорить корпоративное решение. Решение суда о восстановлении его прав на долю вступило в законную силу 27.07.2021. С указанной даты истец мог воспользоваться своими корпоративными правами и оспорить решение от 13.03.2020. Учитывая обстоятельства конкретного дела, суд пришел к выводу, что именно с  указанной даты начал течь срок на оспаривание решений и действий по внесению записи в ЕГРЮЛ. С иском истец обратился 25.10.2021, т.е. в пределах срока давности.

При этом, рассматривая требования к Межрайонной инстанции Федеральной  налоговой службы № 23 по  Красноярскому края,  суд  исходит  из  того, что   данные  требования  являются акцессорными (дополнительными),  поскольку  государственная  регистрация  изменений  в  сведения  о  юридическом  лице,  содержащиеся в Едином  государственном  реестр  юридических лиц,   была произведена  на  основании ничтожных решений,  соответственно, на  основании недостоверных  сведений, имеются  основания  для признания недействительной государственной регистрации, и как следствие,  руководствуясь  положения  ч.4 ст. 201 АПК РФ  на регистрирующий  орган  возложена  обязанность  внести  в ЕГРЮЛ  сведения  о недействительности  записи (указанная правовая позиция   приведена в    определении  ВС РФ от 05.07.2019 № 307-ЭС19-7868  по  делу №А56-27178/2017). 

Доводы ответчика о наличии со стороны истца признаков злоупотребления правом оценены, признаны не обоснованными как не подтверждённые документально. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с иском истец уплатил государственную пошлину в размере 12 000 руб. согласно платёжному поручению № 3 от 15.10.2021. 

В рамках настоящего дела   рассмотрено одно требование неимущественного характера,  одно требование об оспаривании действий  регистрирующего органа. Размер государственной пошлины за рассмотрение требований составляет 9 000 руб.

Учитывая положения статьи 110 АПК РФ и результат рассмотрения спора, уплаченная государственная пошлина подлежит отнесению на ООО «Теплоблок» в размере 9 000 руб.

Излишне уплаченная государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ). 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить. 

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "ТЕПЛОБЛОК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), оформленные протоколом от 13.03.2020.

Признать незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю  по внесению в ЕГРЮЛ записи от 20.03.2020 №2202400201276. Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю устранить допущенные нарушения путем внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТЕПЛОБЛОК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу  общества с ограниченной ответственностью "ТРАНС ДЕ ЛЮКС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 9000 руб. расходов по государственной пошлине.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ТРАНС ДЕ ЛЮКС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из средств федерального бюджета 3000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

С.П. Дьяченко