АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-22988/19

18 марта 2020 г.

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   16 марта 2020 г.

Полный текст решения изготовлен            18 марта 2020 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Казаченко Г. Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2  

к ФИО3, 

обществу с ограниченной ответственностью «Грааль» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Владен» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), сельскохозяйственное закрытое акционерное общество "СКВО" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), Межрайонная инспекция Федерального налоговой службы № 26 по Ростовской области (ИНН 

<

***>, 1136193006641) 

о признании недействительной (ничтожной) сделки по внесению в уставной капитал ООО «Грааль» доли  в размере 49% в уставном капитале «Владен»,  переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале и признании права собственности на долю в уставном капитале,

при участии: от истца: представитель ФИО5 по доверенности от 04.07.2019 г.;

от ответчика ФИО3: представитель ФИО6 по доверенности от 06.04.2019 г., адвокат Волкова В.В. по доверенности от 06.08.2019 г., ордер 16.03.2020 г., представитель по доверенности от 06.04.2019 г.  ФИО7

от ответчика ООО «Грааль»: представитель не явился, извещен.

третье лицо ФИО4: не явился, извещен.

третье лицо ООО «Владен»: представитель не явился, извещен.

третье лицо СЗАО «СКВО»: представитель ФИО8 по доверенности от 14.01.2019 г., диплом;

от МИФНС №26 по Ростовской области: представитель не явился, извещен. 

 

установил:

ФИО2 обратился в суд с требованием к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Грааль» о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Владен» в размере 4 900 рублей или 49% между ФИО3 (продавец) и ООО «Грааль» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, покупатель) и признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Владен» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 4 900 рублей или 49%.

Определением суда от 04.07.2019 к участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Владен» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), сельскохозяйственное закрытое акционерное общество "СКВО" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области (ИНН 

<

***>, 1136193006641).

Определением от 03.10.2019 к производству суда приняты уточненные исковые требования, в соответствии с которыми истец просит суд признать недействительной (ничтожной) сделку по внесению в уставный капитал ООО «Грааль» доли в размере 49% в уставном капитале ООО «Владен», оформленную: 

-решением №1 единственного участника ООО «Грааль» ФИО3 от 25.04.2019,

-актом от 25.04.2019 приема-передачи доли в размере 49% в уставном капитале ООО «Владен» в уставный капитал ООО «Грааль»,

-решением № 2 единственного участника ООО «Грааль» ФИО3 от 25.04.2019 «Об утверждении итогов увеличения уставного капитала»,

как прикрывающую договор купли-продажи доли в размере 49% в уставном капитале ООО «Владен», заключенный между ФИО3 (продавец) и ООО «Грааль» (покупатель) с оценкой проданной доли в уставном капитале ООО «Владен» в размере 10 000 рублей. 

Истец просит суд перевести на ФИО2 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в размере 49% в уставном капитале ООО «Владен» между ФИО3 (продавец) и ООО «Грааль» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, покупатель) и признать за ФИО2 право собственности на долю в размере 49% в уставном капитале ООО «Владен» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

В судебное заседание обеспечили явку представители истца, ответчика ФИО3, третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, сельскохозяйственного закрытого акционерного общества "СКВО". 

Представитель истца в судебном заседании заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства до рассмотрения дела № А53-29463/2019, судебный акт по которому, по мнению истца, является преюдициальным для рассмотрения настоящего спора.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 полагал, что основания для отложения судебного разбирательства отсутствуют, поскольку у истца нет преимущественного права, истец не является участником общества, а также истец не единственный наследник, вследствие чего он не имеет права на иск, исковые требования разные, дела невозможно объединить.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, сельскохозяйственного закрытого акционерного общества "СКВО" полагал, что основания для отложения судебного разбирательства отсутствуют.

Суд, рассмотрев ходатайство представителя истца об отложении судебного разбирательства по делу, определил отказать в удовлетворении заявленного ходатайства ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Представители ответчика общества с ограниченной ответственностью «Грааль», третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Владен», МИФНС №26 по Ростовской области, явку в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, обществом с ограниченной ответственностью «Грааль» и обществом с ограниченной ответственностью «Владен» в материалы дела представлены ходатайства с просьбой о рассмотрении дела в отсутствие представителей (л.д. 89,91, том 2).

Судом ходатайства третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Грааль» и общества с ограниченной ответственностью «Владен» удовлетворены, дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителя ответчика общества с ограниченной ответственностью «Грааль», третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Владен», МИФНС № 26 по Ростовской области, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.  

Представитель истца исковые требования с учётом принятых уточнённых исковых требований поддержал, пояснив, что после смерти ФИО9 установлены три наследника. Сделка является притворной, прикрывает договор купли-продажи. С момента открытия наследства истец является участником общества, полагал, что в судебном акте по делу № А53-33668/2019 о взыскании убытков признано право ФИО2 на иск, судебный акт по делу № А53-33668/2019 оспорен, просил суд удовлетворить исковые требования. 

Представитель ответчика ФИО3 просил суд отказать в удовлетворении исковых требований в полном объёме, поскольку право на иск отсутствует, истец не имеет права преимущественного приобретения, свидетельство ФИО2 не получено, круг наследников после смерти ФИО9 по настоящее время не определён. Сделка не является притворной, встречного предоставления не представлено. 

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, сельскохозяйственного закрытого акционерного общества "СКВО" просил суд отказать в удовлетворении исковых требований, поскольку общество с ограниченной ответственностью «Владен» является акционером сельскохозяйственного закрытого акционерного общества "СКВО", цена акций 1 рубль, оценка акций не производилась. 

Суд, выслушав пояснения представителей истца, ответчика ФИО3, третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, сельскохозяйственного закрытого акционерного общества "СКВО", установил следующие фактические обстоятельства.

ФИО2 является наследником ФИО9, единственного учредителя и участника общества с ограниченной ответственностью «Владен», умершего 02.09.2015.

Судом установлено, что определением Верховного Суда РФ от 09.07.2019 по делу № 41-КГ19-18 решение Батайского городского суда Ростовской области от 28.02.2018 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 14.06.2018 в части признания общей собственностью ФИО9 и ФИО3 100% долей в уставном капитале ООО «Владен» и определения за каждым по 1/2 доли в праве общей долевой собственности на указанное имущество отменено, в указанной части дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением суда от 04.10.2019 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № 2-1655/2019, рассмотренному Батайским городским судом Ростовской области, поскольку истцом в рамках дела № А53-22988/2019 заявлены требования о переводе на ФИО2 прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в размере 49% в уставном капитале ООО «Владен» между ФИО3 (продавец) и ООО «Грааль» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, покупатель) и признании за ФИО2 права собственности на долю в размере 49% в уставном капитале ООО «Владен» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

Определением суда от 04.02.2020 производство по делу возобновлено, поскольку решение Батайского городского суда Ростовской области от 16.10.2019 по делу № 2-1655/2019 об отказе в удовлетворении требований в части признания прав ФИО3 на долю в уставном капитале ООО «Владен» оставлено без изменения на основании апелляционного определения Ростовского областного суда по делу № 2-1655/2019 (№33-1080/2020) от 22.01.2020 (мотивированный текст апелляционного определения изготовлен 29.01.2020). 

Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Согласно пояснениям Конституционного Суда Российской Федерации содержащимися в постановлении от 21.12.2011 №30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. 

Решение Батайского городского суда Ростовской области от 16.10.2019 по делу № 2-1655/2019 имеет преюдициальное значение для настоящего спора в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание изложенное, суд полагает, что обстоятельства, которые установлены по делу № 2-1655/2019, рассмотренному Батайским городским судом Ростовской области, считаются преюдициальными и не подлежат доказыванию вновь.

Так, Ростовским областным судом в апелляционном определении по делу № 2-1655/2019 (№22-1080/2020) от 29.01.2020 при повторном рассмотрении дела установлено, что новые доказательства, подтверждающие заключение между ФИО9 и ФИО3 соглашения о том, что ООО «Владен» будет являться их общим имуществом с правом у каждого из участников общества на равные доли в нём, не представлены. Вывод суда о том, что отношения фактического сожительства ФИО9 и ФИО3 в период с 1994 по 2007 год не породили возникновения у истицы права собственности на долю в ООО «Владен» является обоснованным, т.к. соответствует п. 2 ст. 10, п. 1 ст. 34 СК РФ в их системном единстве.

Судом установлено, что в период с 2007 года по 2015 год решения об определении части прибыли ООО «Владен» и её распределении между его участниками общим собранием участников указанного ООО не принимались.

Судом также установлено, что в деле отсутствуют сведения о том, что, несмотря на отсутствие решений об определении части прибыли ООО «Владен» и её распределении между его участниками, в период с 2007 года по 2015 год ФИО9 фактически выплачивалась доля прибыли ООО «Владен», которая затем была реинвестирована супругами ФИО10 в деятельность последнего, установлено отсутствие доказательств достижения между ФИО9 и ФИО3 договоренности о совместном создании ООО «Владен» и вложения с этой целью каждым из них денежных средств (размере средств), ООО «Владен» было учреждено ФИО9 единолично, что в оплату уставною капитала он внес принтер, доказательств принадлежности которого на праве общей долевой собственности ФИО3 не представлено. 

В пункте 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства. 

Согласно абзацу 1 статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в  состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно статье 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство открывается со смертью гражданина. Объявление судом гражданина умершим влечет за собой те же правовые последствия, что и смерть гражданина.

08.11.2001 ООО «Владен» учреждено ФИО9 на основании решения № 1 от 25.10.2001.  

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом. 

02.09.2015 ФИО9 умер, что подтверждается свидетельством о смерти 

<

...> от 02.09.2015. Завещание им не совершалось.

В материалы дела представлена справка нотариуса нотариальной платы Ростовской области Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО11 от 06.06.2017 № 382, в соответствии с которой наследниками по закону являются ФИО3, ФИО4, ФИО2.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежащие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества. 

Согласно пункту 1 статьи 21 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 1 статьи 1163 Гражданского кодекса Российской Федерации, свидетельство о праве на наследство выдается наследникам в любое время по истечении шести месяцев со дня открытия наследства, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом. 

В пункте 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 данного Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Согласно пункту 66 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» в состав наследства общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале общества.

Для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля этого участника в уставном капитале общества, согласие участников соответствующего общества не требуется.

Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля или часть доли в уставном капитале общества является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем обществе или о получении наследником от соответствующего общества действительной стоимости унаследованной доли, который разрешается в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или учредительными документами общества.

Согласно пункту 5.1.4 устава ООО «Владен» доли в уставном капитале общества могут переходить к наследникам граждан, правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Согласно пункту 5.1.6 устава ООО «Владен» до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно пункту 5.1.9 устава ООО «Владен» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов. 

Как установлено судом и не оспаривается сторонами, в настоящий момент свидетельства о праве на наследство после смерти ФИО9 ФИО2, ФИО3 и ФИО4 не получены в связи с наличием судебных споров в отношении распределения наследственной массы. 

Вопрос о моменте возникновения у наследника статуса участника общества и, как следствие, прав на участие в управлении делами общества, был предметом рассмотрения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и отражен в постановлении от 20.12.2011 № 10107/1, согласно которому, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Данная правовая позиция изложена также в Определениях Верховного Суда РФ от 28.01.2016 № 309-ЭС15-10685, от 15.06.2016 № 204-ПЭК-16.

Гражданское и корпоративное законодательство не предусматривают зависимости момента принятия наследства и возникновения прав участника от факта выдачи свидетельства о праве на наследство. Законодательством не предусмотрена обязанность наследников по получению указанных свидетельств, получение свидетельства является правом, а не обязанностью наследника.

Право собственности на имущество наследодателя становится принадлежащим наследникам не в силу свидетельства о праве на наследство, а в силу наследственного правопреемства. Свидетельство о праве на наследство удостоверяет юридическое основание, определяющее переход к наследнику права собственности, других прав и обязанностей, принадлежавших наследодателю при его жизни. Поэтому правообразующее значение имеет наследование как основание правопреемства, но не свидетельство о праве на наследство, подтверждающее это основание.

Таким образом, довод ответчиков, третьих лиц ООО «Владен», СЗАО «СКВО» на отсутствие у истца права на обращение в суд с заявленными требованиями ввиду отсутствия у ФИО2 свидетельства о праве на наследство подлежит отклонению, поскольку ФИО2 является участником ООО «Владен» со дня открытия наследства - 02.09.2015. 

ФИО2 обратился в суд с требованием о признании недействительной (ничтожной) сделки по внесению в уставный капитал ООО «Грааль» доли в размере 49% в уставном капитале ООО «Владен», оформленной решением №1 единственного участника ООО «Грааль» ФИО3 от 25.04.2019, актом от 25.04.2019 приема-передачи доли в размере 49% в уставном капитале ООО «Владен» в уставный капитал ООО «Грааль», решением № 2 единственного участника ООО «Грааль» ФИО3 от 25.04.2019 «Об утверждении итогов увеличения уставного капитала», как прикрывающей договор купли-продажи доли в размере 49% в уставном капитале ООО «Владен», заключенный между ФИО3 (продавец) и ООО «Грааль» (покупатель) с оценкой проданной доли в уставном капитале ООО «Владен» в размере 10 000 рублей, перевести на ФИО2 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в размере 49% в уставном капитале ООО «Владен» между ФИО3 (продавец) и ООО «Грааль» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, покупатель) и признать за ФИО2 право собственности на долю в размере 49% в уставном капитале ООО «Владен» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абзацам 1,2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В пунктах 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Согласно решению № 1 единственного участника ООО «Грааль» от 25.04.2019 ФИО3 решено, в том числе увеличить уставный капитал Общества до 20 000 (двадцать тысяч) рублей 00 копеек. Утвердить следующие изменения в устав Общества с ограниченной ответственностью «Грааль»:

Пункт 3.1 Устава Общества изложить в следующей редакции:

«3.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и составляет 20 000 рублей.»

Уставный капитал увеличить за счет дополнительного вклада единственного участника Общества ФИО10 Клены Владимировны на 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек.

Оплатить дополнительный вклад путем внесения принадлежащей ФИО3 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Владен» (ОГРН 

<

***>) в размере 49 (сорок девять) %.

Определить денежную оценку указанной доли в 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек.

Указанное решение удостоверено нотариально(–том 2, л.д. 104. )

Согласно решению № 2 единственного участника ООО «Грааль» от 25.04.2019 ФИО3 решено утвердить итоги внесения дополнительного вклада единственного участника общества.

Согласно Решению №1 единственного участника Общества от 25 апреля 2019 года об увеличении уставного капитала Общества, уставный капитал Общества увеличен на 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек.

Согласно Акту приема-передачи доли от 25 апреля 2019 года, доля, принадлежащая ФИО3 в уставном капитале ООО «ВЛАДЕН» (ОГРН 

<

***>) в размере 49 (сорок девять) %, передана в оплату части уставного капитала ООО «Грааль».

В результате увеличения размер уставного капитала Общества составляет 20 000 (двадцать тысяч) рублей 00 копеек.

Размер доли единственного участника Общества остается прежним и равняется 100 (сто) %.

Согласно акту приема-передачи доли в размере 49 (сорок девять) % в уставном капитале от 25.04.2019 ФИО3 и общество с ограниченной ответственностью «Грааль» (ООО «Грааль», Общество) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) подписали настоящий акт о нижеследующем:

1.В соответствии с Решением №1 единственного участника ООО «Грааль» ФИО3 от 25.04.2019, полностью оплаченный учредителем уставный капитал ООО «Грааль» увеличен за счет дополнительного вклада единственного участника Общества. Дополнительный вклад оплачивается путем внесения принадлежащей ФИО3 доли в уставном капитале в обществе с ограниченной ответственностью «ВЛАДЕН» (ОГРН 

<

***>) в размере 49 (сорок девять) %. Денежная оценка указанной доли составляет 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек.

2.В соответствии с указанным решением ФИО3 передала, а общество с ограниченной ответственностью «Грааль» приняло долю в размере 49 (сорок девять) % в уставном капитале в ООО «ВЛАДЕН».

3.Настоящим актом Стороны подтверждают, что у Сторон нет друг к другу претензий по существу передачи доли. 

Согласно сведений из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Владен» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) участниками общества являются: ООО «Грааль» (49%) – ГРН 2196196446422 от 21.05.2019, ФИО9 (50%) – ГРН 

<

***> от 10.09.2002, ФИО4 (1%) – ГРН 6186196222184 от 13.12.2018.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Так, истец ссылается на ничтожность сделки по переходу доли в размере 49 (сорок девять) % в уставном капитале в ООО «ВЛАДЕН» по признаку притворности, как прикрывающей договор купли-продажи доли в размере 49% в уставном капитале ООО «Владен»,

Согласно абзацу 1 пункта 4 статьи 21 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Согласно п.п. «б» п. 12 Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при разрешении споров, связанных с переходом доли или части доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду следующее: продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом. Другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника, продающего ее, по цене предложения третьему лицу.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников не предусмотрено иное.

На случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

На основании пункта 5.1.2 уставом ООО «Владен» уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, при этом уставом ООО «Владен» не предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа. 

Решением №1 единственного участника ООО «Грааль» ФИО3 принято 25.04.2019, удостоверено нотариально 25.04.2019 – том 2, л.д. 104. 

Решение № 2 единственного участника ООО «Грааль» ФИО3 «Об утверждении итогов увеличения уставного капитала» принято  25.04.2019. 

Актом приема-передачи доли в размере 49% в уставном капитале ООО «Владен» в уставный капитал ООО «Грааль» подписан 25.04.2019. 

На момент принятия указанных решений за ФИО3 и ФИО9 признано общей собственностью имущество в виде 100 % долей в уставном капитале ООО «Владен» на основании решения Батайского городского суда от 28.02.2018 по делу № 2-8/2018, оставленного без изменения на основании апелляционного определения Ростовского областного суда от 14.06.2018 по делу № 33-9180/2018. 

Так, ФИО3, имея 50 % доли в уставном капитале, воспользовавшись правом, предоставленным участникам общества на основании пункта 5.1.2 устава ООО «Владен», произвела переход доли в уставном капитале ООО «Владен» в счет оплаты части уставного капитала ООО «Грааль» на основании акта приема-передачи доли в размере 49 (сорок девять) % в уставном капитале от 25.04.2019. 

Истцом не представлено надлежащих доказательств ничтожности сделки по внесению в уставный капитал ООО «Грааль» доли в размере 49% в уставном капитале ООО «Владен» по признаку притворности, поскольку указанная сделка, оформленная решением №1 единственного участника ООО «Грааль» ФИО3 от 25.04.2019, актом от 25.04.2019 приема-передачи доли в размере 49% в уставном капитале ООО «Владен» в уставный капитал ООО «Грааль», решением № 2 единственного участника ООО «Грааль» ФИО3 от 25.04.2019 «Об утверждении итогов увеличения уставного капитала» совершена на основании пунктов 5.1.1 и 5.1.2 устава ООО «Владен» в отсутствие  положений о запрете в Уставе ООО «Владен» и с соблюдением требований, предъявляемых ФЗ - пунктом 2 статьи 21 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".  

При этом судом отмечается, что к совершенной сделке положения пункта 5.1.5 устава ООО «Владен» не применимы, поскольку ООО «Грааль» приняло долю в размере 49 (сорок девять) % в уставном капитале в ООО «Владен» на ином основании, чем купля-продажа доли в уставном капитале, а именно – уступка доли. 

Иных оснований для оспаривания сделки по внесению в уставный капитал ООО «Грааль» доли в размере 49% в уставном капитале ООО «Владен» истцом не приведено.

На основании изложенного, в удовлетворении исковых требований о признании ничтожной  сделки по внесению в уставный капитал ООО «Грааль» доли в размере 49% в уставном капитале ООО «Владен», оформленной решением №1 единственного участника ООО «Грааль» ФИО3 от 25.04.2019, актом от 25.04.2019 приема-передачи доли в размере 49% в уставном капитале ООО «Владен» в уставный капитал ООО «Грааль», решением № 2 единственного участника ООО «Грааль» ФИО3 от 25.04.2019 «Об утверждении итогов увеличения уставного капитала», как прикрывающей договор купли-продажи доли в размере 49% в уставном капитале ООО «Владен», заключенный между ФИО3 (продавец) и ООО «Грааль» (покупатель) с оценкой проданной доли в уставном капитале ООО «Владен» в размере 10 000 рублей, надлежит отказать.

Истцом также заявлено требование о переводе на ФИО2 прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в размере 49% в уставном капитале ООО «Владен» между ФИО3 (продавец) и ООО «Грааль» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, покупатель) и признать за ФИО2 право собственности на долю в размере 49% в уставном капитале ООО «Владен» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

В соответствии со статьей 18 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Арбитражный суд, рассматривающий дело по указанному иску, обеспечивает другим участникам общества и, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, обществу возможность присоединиться к ранее заявленному иску, для чего в определении о подготовке дела к судебному разбирательству устанавливает срок, в течение которого другие участники общества и само общество, отвечающие требованиям настоящего Федерального закона, могут присоединиться к заявленному требованию. Указанный срок не может составлять менее чем два месяца.

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, лицо, на которое переводятся права и обязанности покупателя, возмещает расходы, понесенные покупателем в связи с оплатой доли или части доли в уставном капитале общества, в размере, не превышающем заранее определенной уставом цены покупки доли или части доли. Решение суда о передаче доли или части доли участнику общества или обществу является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения. Такие доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть реализованы обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Поскольку судом отказано в признании ничтожной сделки по внесению в уставный капитал ООО «Грааль» доли в размере 49% в уставном капитале ООО «Владен», оформленной решением №1 единственного участника ООО «Грааль» ФИО3 от 25.04.2019, актом от 25.04.2019 приема-передачи доли в размере 49% в уставном капитале ООО «Владен» в уставный капитал ООО «Грааль», решением № 2 единственного участника ООО «Грааль» ФИО3 от 25.04.2019 «Об утверждении итогов увеличения уставного капитала», как прикрывающей договор купли-продажи доли в размере 49% в уставном капитале ООО «Владен», заключенный между ФИО3 (продавец) и ООО «Грааль» (покупатель) с оценкой проданной доли в уставном капитале ООО «Владен» в размере 10 000 рублей, в удовлетворении заявленных требований о  переводе на ФИО2 прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в размере 49% в уставном капитале ООО «Владен» между ФИО3 (продавец) и ООО «Грааль» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, покупатель) и признать за ФИО2 право собственности на долю в размере 49% в уставном капитале ООО «Владен» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) надлежит отказать. 

Разрешая вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины, судом установлено, что истцом понесены расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины с учётом отказа в удовлетворении исковых требований подлежат отнесению на истца. 

Руководствуясь статьями 49,167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

СудьяКазаченко Г. Б.