Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-56105/20

12 марта 2021 года

г.Москва

Резолютивная часть объявлена 02 марта 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 12 марта 2021 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи О.С. Гузеевой, при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Шкода, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению АО "МОСТРАНСАВТО" (ИНН 5047227020, ОГРН 1195081037777) к ликвидатору ООО "ЛАЙНЕР - М" (ИНН 5009048729, ОГРН 1055001508440)  Леоновой Юлии Юрьевне о взыскании убытков,

при участии в судебном заседании сторон согласно протоколу от 02.03.2021

УСТАНОВИЛ:

АО "МОСТРАНСАВТО" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Московской области к ликвидатору ООО "ЛАЙНЕР - М" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО2 о  признании незаконными действий ликвидатора ООО "ЛАЙНЕР - М" ФИО2, выразившиеся в нарушении установленного законом порядка ликвидации юридического лица и о взыскании убытков с ФИО2  в размере 4 720 081,38 руб., а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 52 600 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования мотивированы тем, что являясь единственным учредителем, генеральным директором и ликвидатором ООО "ЛАЙНЕР - М", ФИО2 осуществила ликвидацию общества при наличии кредиторской задолженности АО "МОСТРАНСАВТО", установленной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от  15.02.2018 № А41-1165/2018, без отражения указанной задолженности в ликвидационном балансе, без обращения в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) в случае отсутствия денежных средств, достаточных для удовлетворения всех требований кредиторов.

Ответчик, надлежаще уведомленный о дате и времени судебного заседания, для участия в нем не явился, отзыв на иск не представил.

В соответствии с частью 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

 Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-124, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, что подтверждается информацией официального сайта «Почта России» - http://почтароссии.рф/ - отслеживание почтовых отправлений, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте  http://kad.arbitr.ru/. 

Рассмотрев материалы дела № А41-56105/20, суд установил следующее.

Между АО "МОСТРАНСАВТО" (арендодатель) и ООО "ЛАЙНЕР - М" (арендатор) заключен  договор аренды №8-1/Т от 01.07.2011, а в последующем №8-5/Т от 17.06.2016.

Истец во исполнение принятых обязательств передал арендуемое имущество ответчику, что подтверждается передаточным актом. Договор зарегистрирован в установленном порядке.

В нарушение условий договора ООО "ЛАЙНЕР - М" свои обязательства по перечислению арендных платежей в полном объеме не выполнил, в связи с чем у него образовалась задолженность в размере 3 311 438,46 руб.

В связи с этим АО "МОСТРАНСАВТО" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "ЛАЙНЕР - М"  о взыскании задолженности по договорам аренды №8-1/Т от 01.07.2011, №8-5/Т от 17.06.2016 в размере 3 211 438, 46 руб., пени за нарушение сроков внесения арендной платы в сумме 293 670,14 руб. и задолженности по  коммунальным услугам в сумме  1 168 603,78 руб. по договорам №26/06 от 01.01.2016 и №б/н от 01.01.2017, а также с требованием расторгнуть договор аренды №8-5/т от 17.06.2016.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.02.2018 по делу № А41-1165/2018, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2018, суд расторг договор аренды №8-5/т от 17.06.2016, взыскал с  ООО "ЛАЙНЕР - М" в пользу АО "МОСТРАНСАВТО" долг по арендной плате в размере 3 211 438, 46 руб., долг по  коммунальным услугам 1 168 603,78 руб. и пени в сумме 293 670,14 руб. и расходы по госпошлине 46 369 руб.

При этом 07.12.2017 ФИО2, единственным участником ООО «ЛАЙНЕР-М», принято решение № 2 о добровольной ликвидации Общества. Ликвидатором назначена ФИО2, генеральный директор ООО "ЛАЙНЕР - М".

Сведения о ликвидации общества опубликованы в Вестнике государственной регистрации», часть 1 №3(668) от 24.01.2018/689.

11.05.2018 единственным участником Общества принято решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса.

14.05.2018 в Инспекцию ООО "ЛАЙНЕР - М" представлено уведомление по форме Р15001,  на основании которого 14.06.2018 налоговым органом в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2185027519477 о ликвидации ООО "ЛАЙНЕР - М".

АО "МОСТРАНСАВТО" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Московской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о внесении сведений в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО «ЛАЙНЕР-М» от 14.06.2018 № 5010011А за ГРН 2185027519477 и обязании аннулировать запись от 14.06.2018 г. за ГРН 2185027519477 в ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Московской области от 03.12.2018 по делу № А41-56577/18 суд отказал в удовлетворении заявления АО "МОСТРАНСАВТО", указав в решении, что внесение в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО «ЛАЙНЕР-М» не препятствует ГУП МО "МОСТРАНСАВТО" как кредитору удовлетворить свои требования из имущества ликвидированного юридического лица. Также судом установлено, что решение о ликвидации ООО «ЛАЙНЕР-М» от 14.06.2018 г. № 5010011А за ГРН 2185027519477 и утверждении ликвидационного баланса в установленном законом порядке ГУП МО "МОСТРАНСАВТО" не обжаловалось.

Полагая, что недобросовестные действия ФИО2 как единственного участника, генерального директора и впоследствии ликвидатора ООО "ЛАЙНЕР - М" привели к невозможности погашения требований кредитора АО "МОСТРАНСАВТО", последний обратился в Арбитражный суд Московской области с настоящим иском.

Изучив материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав представителя истца, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем возмещения убытков, а также иными способами, предусмотренными законом.

По смыслу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Необходимыми условиями наступления ответственности за нарушение обязательства в виде возмещения убытков являются факт противоправного поведения должника (нарушение им обязательства), возникновение негативных последствий у кредитора (понесенные убытки, размер таких убытков) и наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением должника и убытками кредитора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.05.2016 № 41-КГ16-7).

Порядок ликвидации юридических лиц регулируется нормами статей 61-64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 61 Гражданского кодекса Российской Федерации  ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано (часть 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Пунктом 4 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Как следует из материалов дела, на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса ООО "ЛАЙНЕР - М" и ее ликвидатору было известно о неисполненных перед АО "МОСТРАНСАВТО" обязательствах.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса прежде всего ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами.

В нарушение требований статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидатор письменно не уведомил кредитора о ликвидации ООО "ЛАЙНЕР - М" и не произвел расчета с ним.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон о регистрации) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации  порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 224 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. Такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности.

Согласно пункту 1 статьи 53 и пункту 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации  юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, с момента назначения ликвидационной комиссии, ликвидатора к ним переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

ФИО2 была руководителем Общества, а затем являлась и ликвидатором последнего.

В период осуществления ФИО2 полномочий руководителя и ликвидатора Арбитражным судом Московской области рассматривался спор о взыскании с ООО "ЛАЙНЕР - М" в пользу АО "МОСТРАНСАВТО" задолженности по договору аренды, состоявшиеся по этому делу решение было обжаловано ООО "ЛАЙНЕР - М" в лице ФИО2 в суд апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах именно на ФИО2, контролировавшем текущую деятельность должника в качестве руководителя, а впоследствии и ликвидатора, лежит бремя доказывания того, что от неё была скрыта информация о возникшей задолженности и об исках, предъявленных АО "МОСТРАНСАВТО", что она не располагала документами бухгалтерского учета и отчетности, а реальная возможность восстановления соответствующей документации отсутствовала.

Ликвидатор в данном случае не мог не знать о наличии задолженности перед истцом.

С заявлением о признании ООО "ЛАЙНЕР - М" банкротом ликвидатор в арбитражный суд не обращался, мотивы своего бездействия в этой части он не раскрыл.

При этом именно ликвидация через процедуру конкурсного производства обеспечивает справедливое распределение среди кредиторов средств, вырученных от продажи имущества несостоятельного должника, которой предшествует формирование конкурсной массы в том числе за счет реализации конкурсным управляющим предоставленных ему законодательством о банкротстве полномочий, касающихся поиска, выявления и возврата имущества должника, находящегося у третьих лиц, оспаривания сделок должника, совершенных в преддверии банкротства, привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц и т.п.

ФИО2 в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представила доказательства того, что она действовала добросовестно.

При указанных обстоятельствах, учитывая, что ФИО2 как единственный учредитель ООО "ЛАЙНЕР - М", его генеральный директор и ликвидатор, подписывая от имени Общества апелляционную жалобу по делу № А41-1165/2018, не могла не знать об итогах рассмотрения указанного судебного дела и о наличии у ООО "ЛАЙНЕР - М" задолженности перед кредитором – АО "МОСТРАНСАВТО", но при этом она не исполнила обязанностей, предусмотренных статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, вследствие чего истцу были причинены убытки в сумме невключённых в ликвидационных баланс и неудовлетворенных требований о взыскании задолженности, установленной решением суда по делу № А41-1165/18, в сумме 4 720 081,38 руб.

Следовательно, действия ФИО2 по невключению в промежуточный и ликвидационный баланс кредиторской задолженности перед  АО "МОСТРАНСАВТО", а впоследствии, неподача заявления в суд о признании должника несостоятельным (банкротом), противоречат положениям статей 61-63 Гражданского кодекса Российской Федерации и признаются судом незаконными.

В соответствии со статьей 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации  вред, причиненный имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившем вред.

Согласно статье 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации  удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (п. 2 ст. 15 Кодекса). 

Согласно части 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации  под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы. Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков истцу необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом. 

АО "МОСТРАНСАВТО" заявлено требование о взыскании убытков, причиненных незаконными действиями (бездействием) ФИО2, которое направлено на восстановление прав и интересов истца в имущественной сфере. 

Истцом в подтверждение причиненных убытков представлено решение Арбитражного суда Московской области от 15.02.2018, из которого следует, что на момент ликвидации ООО "ЛАЙНЕР - М" имело задолженность по обязательствам перед АО "МОСТРАНСАВТО" в общей сумме 4 720 081,38 руб. 

Задолженность по указанному решению не погашалась.

Таким образом, ФИО2 в результате осуществленной ликвидации ООО "ЛАЙНЕР - М", проведенной с нарушением действующего законодательства, лишила АО "МОСТРАНСАВТО" возможности получить денежные средства, которые были взысканы в его пользу.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 06.09.2011 № 2929/11, суд не может полностью отказать в удовлетворении требования о возмещении убытков только по той причине, что размер убытков не может быть установлен с разумной степенью достоверности. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности. 

Также суд учитывает, что сам по себе факт констатации судами при рассмотрении дела № А41-56577/18 того, что инспекции были представлены все документы, необходимые для проведения государственной регистрации ликвидации ООО "ЛАЙНЕР - М" и у нее не было оснований ставить под сомнение достоверность ликвидационного баланса, не влечет за собой отказ в удовлетворении заявленного по настоящему делу требования к ликвидатору о возмещении убытков.

Принимая во внимание, что истец доказал противоправность действий ФИО2, как ликвидатора ООО "ЛАЙНЕР - М", причинно-следственную связь между действиями ответчика и убытками, а также размер причиненных убытков, суд приходит к выводу, что требования АО "МОСТРАНСАВТО" подлежат удовлетворению в полном объеме.

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины в размере  46 600 и 6000 рублей подлежат взысканию с ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать незаконными действия ликвидатора ООО "ЛАЙНЕР - М" ФИО2, выразившиеся в нарушении установленного порядка ликвидации ООО "ЛАЙНЕР - М".

Взыскать с ФИО2 в пользу АО "МОСТРАНСАВТО" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 4 720 081 руб. 38 коп. убытков, а также 52 600 расходов по оплате государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.

Судья                                                                                                О.С. Гузеева