АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-31379/2023

г. Новосибирск

17 июля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2024 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Поносова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мушкачевой Т.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр «Иркутскэнерго» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Иркутск) к ФИО1 (ст. Мочище Новосибирского района Новосибирской области) о привлечении к субсидиарной ответственности,

при участии в судебном заседании: представителя истца – ФИО2 (посредством веб-конференции, по доверенности № 36 от 16.08.2023),

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Инженерный центр «Иркутскэнерго» (далее – истец, ООО «ИЦ «Иркутскэнерго») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств в размере 5727 руб. 89 коп.

Исковые требования со ссылкой на статьи 399, 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 9, 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» мотивированы тем, что ФИО1 являлся директором ООО «Гидротек» (ИНН 

<

***>) и в результате его недобросовестных и не разумных действий (бездействий) указанное юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ при наличии неисполненного решения Арбитражного суда Иркутской области от 13.02.2018 по делу № А19-26365/2017 о взыскании в пользу ООО «ИЦ «Иркутскэнерго» задолженности в сумме 3727 руб. 89 коп. и расходов по уплате государственной пошлины в размере 2000 руб. 00 коп. В этой связи истец полагает о наличии оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного ООО «Гидротек» и взыскания с него причиненных истцу убытков в размере 5727 руб. 89 коп.

Ответчик в отзыве на исковое заявление исковые требования не признал и указал на недоказанность того, что какие-либо его действия (бездействия) являлись неразумными и недобросовестными и привели к неспособности ООО «Гидротек» исполнять свои обязательств перед кредиторами, а также сослался на недобросовестность самого истца, заключившего договор с ООО «Гидротек» при наличии на тот момент сведений в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о данном юридическом лице, и что истец не был лишен возможности подать возражения против исключения указанного общества из ЕГРЮЛ.

Истец в дополнительных пояснения привел доводы о распределении бремени доказывания по делу и о необходимости ответчику доказать правомерность своих действий, отсутствие причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обществом обязательств перед кредиторами и что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, он действовал добросовестно и принял все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержала по основаниям, приведенным в исковом заявлении и дополнительных пояснениях.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом и просил о рассмотрении дела в его отсутствие. При таких данных суд счет возможным в соответствии со статьей 156 АПК РФ рассмотреть дело в отсутствие неявившегося ответчика.

Арбитражный суд, рассмотрев дело, заслушав представителя истца, изучив доводы сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, пришел к следующему.

Арбитражным судом установлено, что 27.05.2011 было образовано путем создания общество с ограниченной ответственностью «Гидротек» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись за ГРН 

<

***>.

Единственным участником (учредителем) указанного Общества и лицом, имеющим право без доверенности действовать от его имени (директором), являлся ФИО1.

ООО «Гидротек», выступая в качестве заказчика, не исполнило перед ООО «ИЦ «Иркутскэнерго», являющимся исполнителем, обязательства по договору на оказание возмездных услуг № 60-ИЦ-17 от 02.02.2017 по оплате оказанных услуг.

В этой связи решением Арбитражного суда Иркутской области от 13.02.2018 в виде резолютивной части по делу № А19-26365/2017, рассмотренному в порядке упрощенного производства, с ООО «Гидротек» в пользу ООО «ИЦ «Иркутскэнерго» взыскана задолженность по вышеназванному договору в сумме 3727 руб. 89 коп. и судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 2000 руб. 00 коп.

Решение не обжаловано, вступило в законную силу, и для исполнения этого решения был выдан исполнительный лист Серия ФС №026863093, на основании которого было возбуждено исполнительное производство № 280/23/24008-ИП от 11.01.2023.

26.06.2023 по решению регистрирующего органа – Межрайонной ИФНС России № 23 по Красноярскому краю, ООО «Гидротек» исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. 

В частности, недостоверными являлись сведения о место нахождении и адресе юридического лица, о чем соответствующая запись в ЕГРЮЛ была внесена 13.01.2017 (запись за ГРН 2172468064943).

ООО «ИЦ «Иркутскэнерго», полагая, что действия директора и учредителя ООО «Гидротек» были неразумными и недобросовестными и способствовали исключению Общества из ЕГРЮЛ и неисполнению Обществом своих обязательств, обратилось с настоящим иском о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности и взыскании с него убытков в размере 5727 руб. 89 коп. Рассматривая данные требования, суд приходит к следующим выводам.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) возмещение убытков является одним из способов защиты нарушенных гражданских прав.

Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 12 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В данной норме права законодатель предусмотрел компенсирующий негативные последствия прекращения правоспособности общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Указанная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса; пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020)).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пункте 3 статьи 53.1 ГК РФ закреплено, что лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 этой статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц. Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на лице, привлекаемом к гражданско-правовой ответственности (ответчике).

В подп. 5 пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица. При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, на момент заключения ООО «ИЦ «Иркутскэнерго» с ООО «Гидротек» договора на оказание возмездных услуг № 60-ИЦ-17 от 02.02.2017, в отношении ООО «Гидротек» в ЕГРЮЛ уже содержались сведения о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ о данном Обществе.

Таким образом, ООО «ИЦ «Иркутскэнерго» на момент заключения названного договора знало или должно было знать о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Гидротек», вследствие чего следует полагать о не проявлении самим истцом должной осмотрительности при выборе контрагента и принятии им на себя риска наступления негативных последствий вследствие заключения договора с таким контрагентом, включая утрату возможности взыскания задолженности по договору в случае неисполнения обязательств последним по причине его исключения из ЕГРЮЛ.

Доказательств того, что ООО «ИЦ «Иркутскэнерго» воспользовалось правом, предусмотренным пунктами 3 и 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», на обращения в регистрирующий орган с заявлением о нарушении прав и законных интересов в связи с исключением ООО «Гидротек» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, не представлено.

Доводы истца о том, что недобросовестные и неразумные действия ответчика ФИО1, как руководителя и участника ООО «Гидротек», допустившего исключение последнего из ЕГРЮЛ, повлекли причинение истцу убытков в размере неисполненных по договору обязательств, установленных решением арбитражного суда, суд находит голословными и ничем не подтвержденными.

Приходя к такому выводу, суд исходит из того, что истцом не представлено доказательств того, что какие-либо действия ФИО1 (не сдача отчетности, не уточнение адреса) были направлены на исключение ООО «Гидротек» с целью уклонения от исполнения данным Обществом своих обязательств и причинения ущерба кредиторам и что ФИО1 были совершены какие-либо действия по выводу имущества Общества или иные виновные действия, состоящие в прямой причинно-следственной связи с невозможностью ООО «Гидротек» исполнитель обязательств перед кредиторами, в том числе перед истцом. Ходатайств об оказании судом содействия в истребовании таких доказательств истцом также не заявлено.

Само же по себе исключение юридического лица из реестра не является, при отсутствии в деле доказательств недобросовестности и неразумности действий контролирующих лиц, достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Наличие у ООО «Гидротек» непогашенной задолженности по исполнительному производству само по себе не может являться доказательством вины ФИО1, как руководителя и участника Общества, в неуплате предъявляемого истцом к взысканию долга.

Как отмечено в определении Верховного суда Российской Федерации от 30.01.2020 по делу № 306-ЭС19-18285 само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с подпунктами 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Поскольку сведений о том, что ООО «Гидротек» имел возможность рассчитаться по обязательствам с истцом, но не сделал этого по вине контролирующего лица ФИО1, в материалах дела не имеется и истцом сведений, об этом свидетельствующих, не приведено, требования ООО «ИЦ «Иркутскэнерго» о привлечении ответчика ФИО1 к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Гидротек» по указанным правовым основаниям удовлетворению не подлежат.

Обоснование истцом своих требований ссылками на положения статей 9, 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» суд находит несостоятельным, поскольку данные нормы права предусматривают специальные основания привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и не регулируют отношения, связанные с ответственностью контролирующих лиц при отсутствии сведений о возбуждении процедуры банкротства в отношении основного должника. В этой связи в рамках рассмотрения дела по общим правилам искового производства указанные правовые основания не применимы. Аналогичная правовая позиция приведена в определении Верховного суда Российской Федерации от 25.08.2020 по делу № 307-ЭС20-180. 

При этом, суд обращает внимание также на то, что при размере неисполненных ООО «Гидротек» обязательств перед истцом в сумме 5727 руб. 89 коп., в отсутствии сведений об иных кредиторах и размере неисполненных перед ними обязательств, в рассматриваемом случае оснований для возбуждения в отношении ООО «Гидротек» дела о несостоятельности (банкротстве) отсутствовали.

При таких обстоятельствах, исходя из вышеизложенного, оценив совокупность представленных доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела и отсутствие в рассматриваемом случае правовых оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, суд пришел к выводу, что в удовлетворении иска следует отказать.

Учитывая отказ в удовлетворении исковых требований, судебные расходы по оплате госпошлины подлежат отнесению на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр «Иркутскэнерго» к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

Судья                                                                                              А.В. Поносов