АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-34852/2021

17 февраля 2022 года

г. Челябинск

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Холщигина Д.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «НОМИНАЛ-ОЙЛ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Стройинвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о расторжении договора купли-продажи недвижимости, встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Стройинвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «НОМИНАЛ-ОЙЛ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о взыскании 8 718 375 руб. 00 коп., при участи в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «ПРАЙС», Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, Комитета по управлению имуществом и земельным отношениям города Челябинска, при участии в судебном заседании представителя ООО «Номинал-Ойл» ФИО2 по доверенности от 01.03.2021, паспорт, представителя ООО «ПРАЙС» ФИО2 по доверенности от 13.11.2021, паспорт, представителей ООО «Строй Инвест» ФИО3 о доверенности от 23.09.2021, паспорт, ФИО4 по доверенности от 23.09.2021, паспорт

УСТАНОВИЛ:

ООО «НОМИНАЛ-ОЙЛ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области  к ООО «Стройинвест» (далее – ответчик) с исковым заявлением, в котором просит расторгнуть договор №1 купли-продажи недвижимости имущества от 10.08.2021, договор уступки прав по договору УЗ № 018274-К-2020 аренды земельного участка города Челябинска от 15.12.2020, с возвратом продавцу переданного имущества (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ отказа от требований в части, л.д. 114, т. 2).

Определением  от 01.10.2021 исковое заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

ООО «Стройинвест» заявило встречный иск к ООО «НОМИНАЛ-ОЙЛ», в котором просит взыскать с ООО «НОМИНАЛ-ОЙЛ» в пользу ООО «СТРОИИНВЕСТ» задолженность по договору № 1 купли-продажи недвижимого имущества от 10.08.2021 в размере 8 675 000 рублей, пени за период с 03.09.2021 по 14.01.2022 в размере 893 525 рублей, а также продолжить начисление и взыскание пени в размере 0,1% от не уплаченной в срок суммы задолженности (8 675 000 рублей) за каждый день просрочки, начиная с 15.01.2022 до момента фактического исполнения обязательства.

Определением  от 11.10.2021 встречное исковое заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

В судебном заседании истец поддержал заявление в полном объеме, в удовлетворении встречного иска просил отказать.

Ответчик возражал против удовлетворения основного иска по основаниям, изложенным в отзыве (л.д. 115-117, т. 2), настаивал на удовлетворении встречного искового заявления.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке ст. 121-123 АПК РФ. 

В судебном заседании 11.02.2022 в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 17.02.2022. Информация о перерыве в судебном заседании размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные в материалы дела письменные доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил.

Как следует из материалов дела, между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 1 от 10.08.2021 (л.д. 8-10, т. 1), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя объект незавершенного строительства с кадастровым номером 74:36:050:1002:32 площадью 412,6 кв.м, степень готовности 20%, расположенный по адресу: 

<

...> в Центральном районе г. Челябинска, а также переуступить покупателю права и обязанности на земельный участок по договору УЗ № 018274-К-2020 аренды земельного участка города Челябинска от 15.12.2020 (п. 1.1 договора).

Объект принадлежит продавцу на праве собственности (п. 1.3 договора).

Согласно п. 1.4 договора продавец гарантирует, что он является единственным собственником объекта недвижимости, объект никому другому не продан, не заложен, не является предметом спора, под арестом или запретом не состоит, свободе от прав третьих лиц.

Стоимость объекта составляет 8 675 000 руб. 00 коп. и включает стоимость уступки прав на земельный участок в размере 10 тыс. руб. (п. 2.1 договора). Оплата по договору производится в течение 2 банковских дней после регистрации права путем перечисления суммы на расчетный счет продавца (п. 2.2 договора).

Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке, о чем на договоре имеется соответствующая отметка (л.д. 10, т. 1). Объект недвижимости передан по акту приема-передачи от 10.08.2021 (л.д. 9, т. 1).

10.08.2021 между истцом (новый арендатор) и ответчиком (арендатор) заключен договор уступки прав по договору УЗ № 018274-К-2020 аренды земельного участка города Челябинска от 15.12.2020 (л.д. 11, т. 1), в соответствии с которым арендатор уступает, а новый арендатор принимает права и обязанности арендатора в отношении земельного участка площадью 2 072 кв.м с кадастровым номером 74:36:0501002:26, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, Центральный район, Новоградский проспект, вид разрешенного использования – для завершения строительства автомобильной заправочной станции (п. 1.1 договора). Договор зарегистрирован в установленном законом порядке, о чем на договоре имеется соответствующая отметка (л.д. 11/1, т. 1). Земельный участок передан по акту приема-передачи от 10.08.2021 (л.д. 11/1, т. 1).

Как пояснил истец, денежные средства для оплаты по договору купли-продажи были взяты в займ у ООО «Прайс» по договору о предоставлении денежного займа с лимитом выдачи № 04/26 от 26.04.2021 (л.д. 92-107, т. 1). 

23.08.2021 регистрация перехода права собственности была приостановлена по причине наложения судебным приставом-исполнителем ареста на объект недвижимости в связи с наличием задолженности. Задолженность была погашена ООО «Стройинвест» 23.08.2021 (л.д. 118, т. 2). После снятия ареста, 31.08.2021 в ЕГРН внесена запись о переходе права собственности в отношении спорного объекта недвижимости и права аренды.

В заявлении истец указал, что с апреля 2021 года сделка постоянно подвергалась срыву по вине ответчика, в отношении судебными приставами-исполнителями объекта постоянно накладывались аресты и обременения.

28.08.2021 истец направил ответчику предложение о расторжении договора купли-продажи № 1 от 10.08.2021 по причине наложения ареста на объект незавершенного строительства (л.д. 16-22, т. 1). Письмом от 16.09.2021 ответчик отказался от расторжения договора.

07.09.2021 в адрес истца поступила претензия от ответчика (истца по встречному иску) о необходимости оплаты по договору купли-продажи (л.д. 15, т. 2), которая оставлена без ответа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с исковым и встречным исковым заявлениями в суд.

Согласно п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иными правовыми актами, в том числе из сделок, под которыми ст. 153 ГК РФ признает действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 309, 310 ГК РФ).

В силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (ст. 307, 309 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (п. 1 ст. 549 ГК РФ).

Согласно ст. 557 ГК РФ в случае передачи продавцом покупателю недвижимости, не соответствующей условиям договора продажи недвижимости о ее качестве, применяются правила статьи 475 настоящего Кодекса, за исключением положений о праве покупателя потребовать замены товара ненадлежащего качества на товар, соответствующий договору.

В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы (п. 2 ст. 475 ГК РФ).

Обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю (ст. 458 ГК РФ).

Передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче. Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче (п. 1 ст. 556 ГК РФ).

 В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу п. 3 ст. 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (п. 1 ст. 382 ГК РФ).

Согласно ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

При рассмотрении материалов дела судом установлено, что между сторонами заключены гражданско-правовые договоры купли-продажи и цессии в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Передача ООО «Номинал-Ойл» объекта незавершенного строительства и арендованного земельного участка подтверждены материалами дела и не отрицается истцом.

Ответчиком по встречному иску обязательство по оплате объекта недвижимости и права аренды в полном объеме и в установленные сроки не исполнено.

В силу ч. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок (ч. 2 ст. 452 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 460 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц.

Неисполнение продавцом обязанности передать товар, свободным от прав третьих лиц, влечет специальные правовые последствия, указанные в абзаце 2 п. 1 ст. 460 ГК РФ, то есть требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи.

 В качестве основания для расторжения договора истец ссылается на то обстоятельство, что заключение спорного договора в течение 4 месяцев подвергалось срыву по вине ответчика.

Так же указал на приостановление регистрации перехода права собственности по причине наложения ареста судебным приставом-исполнителем, что свидетельствует о нарушении ответчиком п. 1.4 договора.

Исследовав и оценив в совокупности и взаимосвязи представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд не усматривает правовых оснований для расторжения договора купли-продажи.

Договор подписан руководителями продавца и покупателя, о фальсификации договора в судебном заседании не заявлялось. Переход права собственности на объект недвижимости зарегистрирован в установленном законом порядке, объект незавершенного строительства передан ООО «Номинал-Ойл» по акту приема-передачи и принят последним, что свидетельствует о надлежащем исполнении продавцом условий договора.

Действительно, регистрация перехода права собственности была приостановлена регистрирующим органом из-за наложения ареста судебными приставами-исполнителями по причине наличия задолженности ООО «Стройинвест». При этом, обществом задолженность была погашена незамедлительно, арест снят, что позволило осуществить государственную регистрацию перехода права собственности. Действия продавца по снятию ареста свидетельствуют о надлежащем исполнении условий договора. Доказательств, что арест существовал на момент подписания договора и продавец знал об этом, истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено. 

Более того, информация об обременениях в отношении объектов недвижимости находится в открытом доступе, истец не лишен возможности удостовериться в наличии (отсутствии) арестов в отношении предмета договора.

Сам по себе длительный период согласования существенных условий договора не может свидетельствовать о нарушении продавцом условий договора или ненадлежащем исполнении обязательств.

Таким образом, указанные истцом нарушения не влекут невозможности достижения цели договора, а потому не могут быть отнесены к существенным нарушениям, предусмотренным в п. 2 ст. 450 ГК РФ, и влечь расторжение договора.

Анализ указанных выше норм права и обстоятельств дела позволяют суду сделать вывод о недоказанности истцом нарушений ответчиком условий договора купли-продажи от № 1 от 10.08.2021, которые предусмотрены п/п 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ, и могут являться основанием для его расторжения.

На основании ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными ст. 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (п. 1 ст. 1 ГК РФ).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 309, 310 ГК РФ).

Из содержания ст. 454 ГК РФ следует установленная законом обязанность покупателя принять и оплатить принятый товар.

Передача ООО «Номинал-ойл» объекта недвижимости и права аренды подтверждена материалами дела и не отрицается обществом, обязательство по оплате в полном объеме и в установленные сроки не исполнено.

Судом отклоняются доводы истца о невозможности оплаты по договору купли-продажи из-за отказа ООО «Прайс» в предоставлении займа как не имеющие самостоятельного правового значения для рассматриваемого спора. Так же судом отмечается, что условия спорного договора не содержат положений о том, что покупка объекта недвижимости производится за счет заемных денежных средств.

На основании вышеизложенного, с учетом представленных суду доказательств, суд считает, что требование по встречному иску о взыскании задолженности в размере 8 675 000 руб. 00 коп. заявлено обоснованно, в связи с чем, подлежит удовлетворению (ст.ст. 307, 309, 310, 408, 486 ГК РФ). 

Истцом по встречному иску заявлены требования о взыскании неустойки за период с 03.09.2021 по 14.01.2022 в размере 893 525 руб. 00 коп. 

В соответствии с п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По  требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Поскольку неисполнение обязательств по оплате подтверждено материалами, требования о взыскании финансовой санкции являются обоснованными. Истцом использован правильный механизм расчета пени в соответствии с условиями договора, правильно определены начало и окончание периода просрочки оплаты. 

Ответчик по встречному иску о снижении размера неустойки не заявлял. Суд оснований  для применения ст. 333 ГК РФ не усматривает, для освобождения ответчика от ответственности по п. 1 ст. 401 ГК РФ  не находит. 

При таких обстоятельствах, с ответчика по встречному иску в пользу истца по встречному иску подлежит взысканию пеня в заявленном размере.

Всего с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 9 568 525 руб. 00 коп. (основной долг в сумме 8 675 000 руб. 00 коп. , пеня в сумме 893 525 руб. 00 коп.).

На основании ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов (государственной пошлины и судебных издержек) разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. 

Согласно ст. 333.21 НК РФ и применительно к п. 6 ст. 52 НК РФ при подаче основного иска подлежит уплате госпошлина в сумме 6 000 руб. 00 коп., при подаче встречного иска подлежит уплате государственная пошлина в размере 70 843 руб. 00 коп.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167, 168, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «НОМИНАЛ-ОЙЛ» отказать.

Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Стройинвест» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НОМИНАЛ-ОЙЛ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стройинвест» 9 568 525 руб. 00 коп., в т.ч. основной долг в сумме 8 675 000 руб. 00 коп., пеня в сумме 893 525 руб. 00 коп. за период с 03.09.2021 по 14.01.2022 с продолжением начисления пени в размере 0,1% от не уплаченной в срок суммы задолженности (8 675 000 рублей) за каждый день просрочки, начиная с 15.01.2022 до момента фактического исполнения обязательства.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НОМИНАЛ-ОЙЛ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 70 843 руб. 00 коп.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ). 

Настоящее решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Судья                  Д.М. Холщигина