=

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А38-1722/2018

04 июня 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28.05.2019.

Полный текст судебного акта изготовлен 04.06.2019.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Кислицына Е.Г., Павлова В.Ю.

 

при участии представителя

от ответчика: Содкова А.А. (доверенность от 06.02.2019)

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

общества с ограниченной ответственностью «Универсалснаб»

 

на решение Арбитражного суда  Республики Марий Эл от 04.10.2018,

принятое судьей Куликовой В.Г.,  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019,

принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,

по делу № А38-1722/2018

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Универсалснаб»

 (ОГРН: 1021200754211, ИНН: 1215081957) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Марийская деревообрабатывающая фабрика» (ОГРН: 1161215054791, ИНН: 1215209773)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

 

третье лицо, не заявляюще самостоятельных требований на предмет спора, –

нотариус Йошкар-Олинского нотариального округа Бусыгина Светлана Викторовна,

 

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью «Универсалснаб» (далее –                                        ООО «Универсалснаб») обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Республики Марий Эл к обществу с ограниченной ответственностью «Марийская деревообрабатывающая фабрика» (далее – ООО «Марийская деревообрабатывающая фабрика») о признании недействительным договора    купли-продажи транспортного средства от 25.08.2016 и о применении последствий его недействительности в виде возврата транспортного средства обществу.

Исковые требования основаны на статьях 53, 167, 168 и 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 40 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14  «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14 ) и мотивированы заключением оспариваемого договора директором                                           ООО «Универсалснаб» Малышев В.А. в отсутствие соответствующих полномочий, а так же ничтожностью данной сделки  ввиду того, что Малышев В.А. оспариваемый договор не подписывал.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечен  нотариус Йошкар-Олинского нотариального округа Бусыгина Светлана Викторовна.

Арбитражный суд Республики Марий Эл решением от 04.10.2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019, отказал в удовлетворении иска ввиду пропуска срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

Суд также не усмотрел правовых оснований для признания  спорной сделки недействительной в соответствии с требованиями статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к выводу о надлежащем оформлении спорного договора.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Универсалснаб»  обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и  постановление апелляционной инстанции  в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела  и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель полагает, что суд ошибочно не усмотрел правовых оснований для удовлетворения заявленного иска; суд первой инстанции неправомерно применил к спорным правоотношениям институт исковой давности; указывает на ничтожность спорного договора в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду подписания его не Малышевым В.А.

В судебном заседании представитель ответчика возразил против доводов кассационной жалобы и попросил оставить ее без удовлетворения.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства иные участники процесса не обеспечили явку в суд округа.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, и возражений относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 04.10.2018 и постановления первого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее, заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО «Универсалснаб» зарегистрировано в качестве юридического лица в 2002 году. С 2010 года согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц единственным участником общества является Романов В.С., владеющий 100% долей в уставном капитале общества.

Директор общества в период с 2011 года по 10.10.2016 на основании решений единственного участника ООО «Универсалснаб» от 30.05.2011, от 10.10.2016 являлся Малышев В.А.

ООО «Универсалснаб» и ООО «Марийская деревообрабатывающая фабрика» 25.08.2016  заключили договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата), в соответствии с условиями которого ООО «Универсалснаб» (продавец) обязалось передать в собственность ООО «Марийская деревообрабатывающая фабрика» (покупателя) транспортное средство: марка-модель AUDI Q7, 2007 года выпуска, VIN WAUZZZ4L77D087627, номер кузова WAUZZZ4L77D087627, номер шасси (рамы) отсутствует, цвет черный, государственный номер О555АА/12 RUS, свидетельство о регистрации (технический паспорт) серия 1208 номер 046621, выданное 10.04.2013 МРЭО ГИБДД МВД по Республике Марий Эл, а покупатель обязался принять и оплатить транспортное средство.

Стоимость транспортного средства согласована сторонами в сумме                                   300 000 руб. (пункт 1 договора).

От имени ООО «Универсалснаб» договор подписан директором Малышевым В.А.

Посчитав указанный договор недействительным ООО «Универсалснаб» обратилось в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В силу части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В пункте 3 статьи 40 Закона №14 указано, что  единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно пункту 4 статьи 32 Закона № 14 руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 Закона № 14 образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания участников общества. В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статьей 34 –38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества (статья 39 Закона № 14).

Из материалов дела усматривается, что  решением единственного участника                   ООО «Универсалснаб» от 03.05.2011 Малышев В.А. назначен директором данного общества. Соответствующее решение единственного участника общества о прекращении полномочий Малышева В.А. в качестве директора                                                                          ООО «Универсалснаб» принято 10.10.2016.  На момент совершения спорной сделки (25.08.2016) Малышев В.А. являлся директором ООО «Универсалснаб»

В связи с указанными обстоятельствами суд второй инстанции пришел к правильному выводу о том, что на момент заключения спорного договора Малышев В.А. обладал всеми необходимыми полномочиями, поэтому обоснованно не усмотрел правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительно в порядке статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из  закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Буквальное толкование статьи 168 ГК РФ позволяет сделать следующий вывод: по общему правилу сделка, противоречащая закону или иному правовому акту, оспорима. Ничтожной сделка будет являться в следующих случаях: если она посягает на публичные интересы, если нарушает охраняемые законом права и интересы третьих лиц, если на ничтожность сделки указано в Гражданском кодексе Российской Федерации или ином законе.

 Указанное соответствует разъяснениям, изложенным в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». 

В соответствии с разъяснениями ,данными в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 Гражданского кодекса Российской Федерации), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 Гражданского кодекса Российской Федерации). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов (пункт 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

В связи с указанными обстоятельствами суд пришел к правильному выводу о том, что договор купли-продажи от 25.08.2016 является оспоримой сделкой. 

ООО «Марийская деревообрабатывающая фабрика» заявило о пропуске                         ООО «Универсалснаб» срока исковой давности. 

В пункте  2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. 

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации  общий срок исковой давности устанавливается в три года. 

По обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется льготный срок для исполнения такого требования, исчисление исковой давности начинается по окончании указанного срока (пункт 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Закон связывает начало течения срока исковой давности с моментом, когда о нарушении своего права узнало или должно было узнать лицо, являющееся стороной гражданско-правового обязательства. 

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). 

Договор купли-продажи от 25.08.2016 является оспоримой сделкой, поэтому требование о признании данного договора недействительным могло быть предъявлено до 25.08.2017. 

Исковое заявление ООО «Универсалснаб» поступило в Арбитражный суд Республики Марий Эл 21.02.2018, то есть после истечения годичного срока исковой давности. 

В связи с указанными обстоятельствами суд пришел к правильному выводу о пропуске ООО «Универсалснаб» срока исковой давности и обоснованно отказал в удовлетворении заявленного иска.

Суд округа не принял во внимание ссылку заявителя на неправомерность вывода суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, как основанную на неправильном понимании института исковой давности и сути спорных правоотношений.

Довод заявителя о подписании спорного договора не Малышевым В.А., а иным лицом, и ничтожности данной сделки на основании статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  суд кассационной инстанции отклонил в силу следующих обстоятельств.

Из материалов дела усматривается, что в суде первой инстанции истец заявлял  о фальсификации доказательства: договора от 25.08.2016  купли-продажи транспортного средства – автомобиля AUDI Q7, 2007 г.в., которое суд отклонил.

В суд  апелляционной инстанции истец с заявлением о фальсификации  не обращался, поэтому суд обоснованно не усмотрел правовых оснований для признания спорной сделки ничтожной в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду подписания договора купли-продажи транспортного средства не Малышевым В.А., а иным лицом. Также судами установлено, что подпись Малышева В.А. удостоверена печатью общества, в деле отсутствуют доказательства ее хищения или утраты, что свидетельствует об одобрении обществом действий на заключение сделки.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя и подлежат взысканию с него в доход федерального бюджета в сумме 3000 рублей, Арбитражному суду Республики Марий Эл надлежит выдать исполнительный лист. 

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

 

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда  Республики Марий Эл от 04.10.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019  по делу № А38-1722/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Универсалснаб» – без удовлетворения.

            Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Универсалснаб» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

            Арбитражному суду Республики Марий Эл выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

           Председательствующий

 

Д.В. Чернышов

 

 

Судьи

 

Е.Г. Кислицын

В.Ю. Павлов