АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Великий Новгород

Дело № А44-12017/2018

28 февраля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 27 февраля 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено  28 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Новгородской области в составе судьи  Давыдовой С.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Капустиной М.Н., секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

Министерства инвестиционной политики Новгородской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, место нахождения: 173005, 

<

...>, каб. 507) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Новкадры» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, место нахождения: 173008, 

<

...>)

и обществу с ограниченной ответственностью «Базис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, место нахождения: 173003, 

<

...>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новгородской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, место нахождения: 173002, 

<

...>)

общество с ограниченной ответственностью «Русский клуб» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, место нахождения: 173008, 

<

...>)

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

при участии в заседании:

от истца: представителя ФИО2, по дов. № 66 от 05.12.2019,

от ответчика (ООО «Базис»): представителя ФИО3, по дов. № 2 от 03.04.2019, 

от ответчика (ООО «Новкадры»): представителя ФИО4, по дов. № 1 от 23.12.2019,

от третьего лица (ООО «Русский клуб»): представителя ФИО4, по дов. № 1 от 09.12.2019,

от третьего лица (Управление Росреестра по Новгородской области): не явились,

установил:

Министерство инвестиционной политики Новгородской области (далее - Министерство, истец) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Новкадры» (далее - ООО «Новкадры», ответчик 1) и к обществу с ограниченной ответственностью «Базис» (далее - ООО «Базис», ответчик 2) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.03.2018, а именно здания контрольно-пропускного пункта с кадастровым номером 53:23:8624301:343 площадью 206 кв.м. и здания столярного цеха с кадастровым номером 53:23:8624301:342, расположенных по адресу: В. Новгород, Лужское ш., д. 14, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата задания контрольно-пропускного пункта с кадастровым номером 53:23:8624301:343 и здания столярного цеха с кадастровым номером 53:23:8624301:342 ООО «Новкадры». 

Определением от 25.12.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новгородской области (далее - Управление Росреестра по Новгородской области).

Определением от 24.01.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Русский клуб» (далее – ООО «Русский клуб»).

Представитель истца в судебном заседании уточнил правовые основания заявленных требований, просил признать оспариваемую сделку недействительной на основании положений статей 1, 10, 166, 167, 168 и 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование исковых требований указал, что в результате совершения спорной сделки единственное имеющееся у ООО «Новкадры» (должника) имущество было умышленно выведено из активов Общества без расчетов с кредитором и передано в собственность ООО «Базис». При этом истец ссылается на аффилированность между лицами, являющимися сторонами совершенных сделок, в частности указывает, что ФИО5, подписавшая спорный договор от имени  ООО «Новкадры», одновременно на момент совершения сделки и по настоящее время является участником и ООО «Базис», и ООО «Русский клуб», в связи с чем, упомянутые лица не могли не знать о текущем состоянии дел должника. Кроме того, представитель Министерства указывает, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.03.2018 был заключен в период действия запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судебным приставом-исполнителем  в пользу Министерства.

Уточненные требования приняты к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 05.04.2019 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2019 данное решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.10.2019 решение Арбитражного суда Новгородской области от 05.04.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2019 по делу № А44-12017/2018 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новгородской области. 

При новом рассмотрении спора Министерство поддержало исковые требования в полном объеме, указав, что в результате совершения спорной сделки единственное имеющееся у ООО «Новкадры» (должника) имущество было умышленно выведено из активов Общества без расчетов с кредитором (истцом) и передано в собственность ООО «Базис», что явно свидетельствует о злоупотреблении правом и недобросовестном поведении ответчиков.

Представитель ООО «Новкадры» требования истца не признал, представил письменные пояснения по существу спора, указав, что Общество имело определенные долговые обязательства не только перед истцом, но и перед иными лицами, причем долг перед которыми возник ранее.

Пояснил, что в сентябре 2016 года ООО «Новкадры» приняло решение приобрести на торгах, организованных по продаже имущества должника ЗАО «Нефтегазстрой», спорные объекты недвижимости для осуществления деятельности по производству бетона. Поскольку своих денежных средств у Общества было недостаточно, ООО «Новкадры» приняло решение о заключении договора займа с ООО «А2» в сумме 369 000,00 руб., которые были внесены в качестве задатка организатору торгов. Впоследствии в целях полного расчета за указанные объекты ООО «Новкадры» 13.09.2016 получило займ от ООО «Волхов» в сумме 4 000 000,00 руб. Из этих денежных средств была произведена полная оплата стоимости приобретаемого имущества в сумме 3 312 080,00 руб. 20.09.2016 на счет ЗАО «Нефтегазстрой», был возвращен долг, полученный на уплату задатка, а также оплачена государственная пошлина за регистрацию права собственности на упомянутые объекты. Ввиду того, что по условиям договора займа, заключенного с ООО «Волхов», срок возврата займа был определен не позднее 31.12.2016,  ООО «Новкадры» перезаняло денежные средства у ООО «Русский клуб» в сумме 3 990 000,00 руб. по договору займа № ДЗ-1 от 17.01.2017 со сроком их возврата до 17.12.2017. 

В дальнейшем в связи с необоснованно высокой арендной платой и, как следствие,  отсутствием прибыли от производственной деятельности, ООО «Новкадры» приняло решение продать спорные объекты, проведя предварительную оценку их стоимости и разместив предложение о продаже в сети Интернет на сайте avito.ru за 4 000 000,00 руб. с расчетом того, что этих денежных средств должно было быть достаточно для расчетов со всеми кредиторами. Кроме того, дополнительно ООО «Новкадры» заключило договор на оказание услуг по продаже указанных объектов. Поскольку желающих приобрести спорное имущество не нашлось, данные объекты были проданы ООО «Базис» по договору купли-продажи от 28.03.2018 за 3 780 000,00 руб. 

Новым директором ООО «Новкадры» были переведены переговоры с ООО «Базис», в ходе которых было установлено, что у ООО «Новкадры» имеется задолженность по договору займа перед ООО «Русский клуб» в размере 3 990 000,00 руб., а ООО «Русский клуб» должен ООО «Базис» сумму 3 900 000,00 руб. в качестве задолженности по договору аренды от 01.06.2016., в связи с чем, был подписан договор цессии.

Представитель ООО «Русский клуб» также представил письменные пояснения по существу спора, указав, что целью предоставления займа являлось извлечение прибыли, учитывая, что условиями договора предусмотрена уплата процентов за пользование займом.

Кроме того, по ходатайству представителя ООО «Русский клуб» в судебном заседании была допрошена свидетель ФИО6, предупрежденная судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний и отказ от дачи показаний, о чем дала подписку, приобщенную судом к материалам дела. ФИО6 пояснила, что в период с мая 2016 года по май 2017 года работала в ООО «Русский клуб» в должности «Менеджер по продажам», работала с промышленной группой товаров. Фактическим местом работы был офис на ул. Северной, 2. Склады с продукцией находились на ул. Корсунова, д. 4.

Представитель ООО «Базис» требования истца также не признал, полагает, что в действиях сторон злоупотребление правом отсутствует. На момент подписания договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.03.2018 ООО «Базис» не могло знать и ему не было известно о возбуждении исполнительного производства в отношении ООО «Новкадры», продавец также не сообщал покупателю об имевшихся у него финансовых трудностях, о запрете на совершение регистрационных действий, действий по исключению из госреестра, а также регистрации ограничений и обременений в отношении имущества ООО «Новкадры» ответчик узнал только при получении зарегистрированного договора купли-продажи в ГОАУ МФЦ Великого Новгорода.

Спорное имущество приобреталось ООО «Базис» с целью организовать на данных площадях производство гофрированной бумаги и картона, бумажной и картонной тары. Частично данный проект, как указывает представитель ООО «Базис», был реализован. Изначально стороны планировали, что оплата по спорному договору купли-продажи будет произведена денежными средствами, что и было установлено в договоре. Но в апреле 2018 года в ООО «Новкадры» произошла смена участников и руководителя. 

В июле 2017 года состоялось совместное совещание нового руководства ООО «Новкадры» и руководителей ООО «Базис» и ООО «Русский клуб». На данном совещании было принято решение о том, что ООО «Русский клуб» отказывается от претензий к ООО «Новкадры» по возврату займа в связи с подписанием договора цессии между ООО «Русский клуб» и ООО «Базис» от 02.07.2018, по которому право требования к ООО «Новкадры» переходило к ООО «Базис» на сумму 3 990 000,00 руб., а впоследствии 03.07.2018 был заключен договор № 07/18 о зачете встречных требований, по которому ООО «Новкадры» отказывается от права требования оплаты с ООО «Базис» по договору купли-продажи от 28.03.2018, а ООО «Базис» отказывается от права требования с ООО «Новкадры» задолженности по договору займа, уступленному ООО «Базис» со стороны ООО «Русский клуб» на сумму 3 780 000,00 руб.

Кроме того, в случае удовлетворения исковых требований ООО «Базис» ходатайствовало о применении двусторонней реституции в виде обязания ООО «Новкадры» возвратить ООО «Базис» уплаченные по спорному договору денежные средства в сумме 30 000,00 руб. (платежное поручение № 655 от 04.05.2018) и восстановления права требования ООО «Базис» к ООО «Новкадры» по возврату заемных денежных средств  в сумме 3 780 000,00 руб. на основании договора займа № ДЗ-1 от 17.01.2017, заключенного с ООО «Русский клуб», перешедшего к ООО «Базис» на основании договора цессии от 02.07.2018 № 007/18, и прекращенных впоследствии на основании договора о зачете встречных требований от 03.07.2018 № 07/18 на сумму 3 780 000,00 руб. 

Также, в случае удовлетворения судом исковых требований, ООО «Базис» полагает необходимым признать договор №3928-з аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности от 22.08.2018, заключенный между Министерством инвестиционной политики Новгородской области и ООО «Базис» не заключенным (либо недействительным) с момента его заключения, а именно с 22.08.2018 в полном объеме, в том числе и в части обязанности оплаты арендных платежей с 06.04.2018 (пункт 4.9 договора аренды). Кроме того, просит взыскать с Министерства инвестиционной политики Новгородской области в пользу ООО «Базис» денежные средства в размере 1 119 308,35 руб., оплаченные по платежным поручениям в качестве арендных платежей.

Изучив данное ходатайство, суд считает его не подлежащим удовлетворению, так как указанные ООО «Базис» требования о признании договора №3928-з аренды земельного участка от 22.08.2018 незаключенным (недействительным) и обязании Министерство возвратить уплаченные  ООО «Базис» по упомянутому договору денежные средства в размере 1 119 308,35 руб., выходят за пределы требований, предъявленных Министерством, и не относятся к последствиям недействительности спорной сделки, а являются основанием для предъявления самостоятельного иска в суд.

В судебном заседании, состоявшемся 23.12.2019, в качестве свидетеля была допрошена ФИО5, предупрежденная судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний и отказ от дачи показаний, о чем дала подписку, приобщенную судом к материалам дела. ФИО5 пояснила, что ей, как участнику обществ, на момент совершения сделки не было известно о возбуждении исполнительно производства в отношении ООО «Новкадры» и наложении запрета на регистрационные действия. Решение о продаже спорного имущества было приято с целью погашения долга перед кредиторами, в частности перед Министерством, однако почему в итоге оплата имущества была произведена зачетом, а не денежными средствами, пояснить не смогла, поскольку на момент принятия такого решения она уже не являлась ни руководителем, ни участником ООО «Новкадры». Решение о зачете принял новый директор ООО «Новкадры» ФИО7, на каких условиях и каким образом состоялся зачет, ФИО5 не известно. Кроме того, свидетель пояснила, что объявления о продаже спорного имущества неоднократно подавались в прессу, однако покупателей не нашлось.

Управление Росрестра по Новгородской области, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в  судебное заседание  своих представителей не направило.

В отзыве на иск Управление Росрестра по Новгородской области с требованиями истца согласилось, ссылаясь на то, что спорный договор купли-продажи подписан и подан сторонами на государственную регистрацию прав 28.03.2018, т.е. после возбуждения исполнительного производства (19.03.2018) и в день, когда судебным приставом-исполнителем вынесено постановление, запрещающее переход прав в отношении объектов недвижимости. При этом сведения о наличии задолженностей, вытекающих из судебных споров, а также сведения о должниках и возбужденных в отношении них исполнительных производствах находятся в открытом доступе на официальных сайтах.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей Управления Росрестра по Новгородской области, надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного разбирательства.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв, о чем сделано публичное извещение и на доске объявлений Арбитражного суда Новгородской области и в сети Интернет на официальном сайте Арбитражного суда Новгородской области.  

Заслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, на основании приказа департамента имущественных отношений и государственных закупок Новгородской области (далее - Департамент) от 22.02.2017 № 374 между Департаментом и ООО «Новкадры» заключен договор аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности, от 27.02.2017 № 3722-з, по условиям которого ООО «Новкадры» был передан во временное владение и пользование на условиях аренды земельный участок с кадастровым номером 53:23:8624301:163 площадью 31025 кв.м, расположенный по адресу: Великий Новгород, ш. Лужское, д. 14, для эксплуатации производственной базы.

На основании постановления Правительства Новгородской области от21.12.2018 №468 Департамент переименован в Министерство инвестиционной политики Новгородской области.

В связи с тем, что ООО «Новкадры» не исполняло обязательств по внесению арендных платежей, Департамент обратился в Арбитражный суд Новгородской области с требованием о взыскании задолженности по арендной плате.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 05.09.2017 по делу № А44-5967/2017, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, с ООО «Новкадры» в пользу Министерства взыскано 1 516 914,40 руб., в т.ч. задолженность по уплате арендных платежей в сумме 1 468 821,30 руб. и пени в сумме 48 093,10 руб.

07.02.2018 арбитражным судом выдан исполнительный лист серии ФС № 014108270.

19.03.2018 на основании постановления судебного пристава-исполнителя МОСП по ИОИП ФИО8 в отношении ООО «Новкадры» возбуждено исполнительное производство № 4112/18/53025-ИП.

В рамках названного исполнительного производства постановлением судебного пристава-исполнителя ФИО8 от 28.03.2018 установлен запрет на совершение регистрационных действий, действий по исключению из госреестра, а также регистрации ограничений и обременений в отношении принадлежащего ООО «Новкадры» на праве собственности недвижимого имущества: здания цеха с кадастровым номером 53:23:8624301:342 и здания контрольно-пропускного пункта с кадастровым номером 53:23:8624301:343, расположенных по адресу: 

<

...>.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра недвижимости от 24.04.2018 запрет на регистрацию зарегистрирован 04.04.2018.

28.03.2018 между ООО «Новкадры» и ООО «Базис» заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, на основании которого спорное недвижимое имущество: здание цеха с кадастровым номером 53:23:8624301:342 и здание контрольно-пропускного пункта с кадастровым номером 53:23:8624301:343, расположенное по адресу: 

<

...>, было выведено из активов ООО «Новкадры» без расчетов с кредитором и передано в собственность ООО «Базис», участником которого являлась ФИО5, одновременно действовавшая от имени ООО «Новкадры» как директор данного Общества и единственный его участник.

В этот же день стороны сделки обратились через ГОАУ МФЦ Структурное подразделение Великий Новгород, Большая Московская, 24 с заявлениями о государственной регистрации права на недвижимое имущество. 

Расчеты по спорному договору были произведены ответчиками путем зачета встречных требований (договор о зачете встречных требований № 07/18 от 03.07.2018), при этом право встречного требования к ООО «Новкадры» возникло у ООО «Базис» на основании договора цессии № 007/18 от 02.07.2018, заключенного между   ООО «Базис» и ООО «Русский клуб», участником которого также  является ФИО5 По договору цессии № 007/18 от 02.07.2018 ООО «Русский клуб» уступило ООО «Базис» право требования уплаты задолженности с ООО «Новкадры» по возврату заемных денежных средств, перечисленных на основании платежных поручений от 13.02.2017 № 150, от 28.02.2017 № 203, от 01.03.2017 № 210 на общую сумму 3 990 000,00 руб. по договору займа № ДЗ-1 от 17.01.2017. В свою очередь оплата уступленного права также произведена зачетом  встречных обязательств  ООО «Русский клуб» перед ООО «Базис» по уплате арендных платежей по договору аренды, заключенному между ООО «Базис» (арендодатель) и ООО «Русский клуб» (арендатор) от 01.06.2016.  

Ранее Министерство обращалось в суд с требованиями о признании отсутствующим зарегистрированного права собственности ООО «Базис» на здание цеха с кадастровым номером 53:23:8624301:342 и здание контрольно-пропускного пункта с кадастровым номером 53:23:8624301:343, в удовлетворении которых судом  было отказано  (дело № А44-5160/2018), а также с требованиями об обязании Управления Росреестра по Новгородской области аннулировать записи о государственной регистрации права собственности на спорные объекты за ООО «Базис», в удовлетворении которых также отказано (дело № А44-3818/2018). 

В настоящем деле, истец, полагая, что совершение ответчиками сделки по отчуждению принадлежащего ООО «Новкадры» недвижимого имущества в пользу ООО «Базис», направленной на нарушение прав и законных интересов истца как кредитора и установленного статьей 10 ГК РФ запрета на совершение подобных действий, является злоупотреблением правом, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением о признании сделки недействительной на основании статей 1, 10, 166, 167, 168 и 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

При рассмотрении настоящего спора суд руководствуется следующим.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ последствия признания сделки недействительной выражаются в обязанности ее сторон по возврату всего полученного по данной сделке либо возмещению стоимости в случаях, предусмотренных данной нормой права.

Из  пункта 2 статьи 168 ГК РФ следует, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Как разъяснено в пункте 94 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), по смыслу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 ГК РФ).

Таким образом, гражданским законодательством введены особые правила для случаев, когда имущество принадлежит должнику, а запрет распоряжаться им установлен в судебном или ином предусмотренном законом порядке (например, наложен судебным приставом-исполнителем). Сделка, совершенная с нарушением такого запрета (к примеру, в обход ареста, наложенного на имущество), не препятствует кредитору или иному лицу, в интересах которого наложен запрет, в реализации обеспеченных запретом прав и охраняемых законом интересов (п. 2 ст. 174.1 ГК РФ). Исключение составляют случаи, когда приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете на распоряжение имуществом.

Следовательно, в соответствии с действующим гражданским законодательством сделка, заключенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом (имущественными правами), наложенного судебным приставом-исполнителем, влечет иные правовые последствия, не связанные с недействительностью сделки.

В данном случае, сделка по отчуждению принадлежащего должнику имущества в пользу третьего лица, с учетом установленного судебным приставом-исполнителем запрета на совершение регистрационных действий, о чем в государственный реестр прав внесены соответствующие сведения, не препятствует истцу, в интересах которого наложен запрет, в реализации обеспеченных запретом прав и охраняемых законом интересов, и не лишает его возможности ссылаться на предусмотренный законом способ защиты своего нарушенного права, отличного от заявленного.

Таким образом, поскольку сделка, заключенная должником в период действия исполнительного производства и в рамках установленного судебным приставом-исполнителем запрета, в силу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ является действительной, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требования о признании недействительным (ничтожным) спорного договора по указанным основаниям.

В качестве иного основания для признания недействительной сделки по отчуждению спорного недвижимого имущества ООО «Базис» истец указывает на то, что данная сделка была совершена безвозмездно между аффилированными лицами, при явном злоупотреблении правом, поскольку имела своей единственной целью вывод из активов Общества единственного имущества во избежание расчетов с Министерством, в интересах которого был установлен запрет на совершение регистрационных действий, о чем ООО «Новкадры» и ООО «Базис» не могли не знать, тем самым причинив ущерб истцу как кредитору по неисполненному перед ним обязательству, что является основанием для признания данной сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

В силу пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В части 1 статьи 10 ГК РФ указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В пункте 1 Постановления № 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. При этом, по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. То есть презумпция добросовестности является опровержимой. Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Под причинением имущественного вреда кредитору, в частности,  понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 10 ГК РФ, суду необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу либо имело место злоупотребление правом в иных формах.

Неразумное и недобросовестное поведение также приравнивается к злоупотреблению правом. Для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127).

Из материалов дела усматривается, что в результате заключения спорного договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.03.2018 единственное имеющееся у ООО «Новкадры» (должника) имущество было отчуждено аффилированному лицу ООО «Базис», поскольку, согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, на момент совершения спорной сделки ФИО5 являлась не только директором и единственным участником ООО «Новкадры», но одновременно являлась одним из участников ООО «Базис». Причем вторым участником ООО «Базис» являлся ее гражданский муж – ФИО9, с которым, как пояснила ФИО5, они вместе не проживают, однако имеют общих детей. 

Оплата за проданное имущество в виде денежных средств также не была произведена,  несмотря на то, что по условиям оспариваемого договора покупатель должен был  перечислить денежные средства продавцу в течение 30 календарных дней с даты подписания договора (пункт 2.1 договора). 

Вместо этого, в счет расчетов по договору ООО «Базис» перечислило на счет ООО «Новкадры» только 30 000,00 руб. платежным поручением от 04.05.2018 № 655, в остальной части обязательства по оплате спорного имущества были прекращены зачетом взаимных денежных требований. При этом, в результате такого зачета из стоимости спорного имущества был погашен долг перед иным аффилированным лицом - ООО «Русский клуб», в котором  участником также является ФИО5, а директором ФИО7, который одновременно на момент подписания соглашения о зачете являлся также директором ООО «Новкадры»,  а также погашен долг ООО «Русский клуб» перед ООО «Базис» по уплате арендных платежей. 

Таким образом, в результате спорной сделки за счет единственного имеющегося у ООО «Новкадры» имущества были погашены обязательства всех аффилированных организаций, при том, что само имущество осталось в одной из них, в то время как долг перед иным кредитором – Министерством не был погашен ни полностью, ни в части. Более того, погашение такого долга стало невозможным и в дальнейшем, поскольку спорное имущество было единственным активом  ООО «Новкадры», а согласно сведениям, представленным по запросу суда Межрайонной ИФНС России № 9 по Новгородской области, с 2018 года производственная либо иная деятельность в ООО «Новкадры» не ведется. Указанные обстоятельства, по мнению суда, явно не свидетельствует о добросовестном поведении ответчиков.

Доводы ООО «Новкадры» о том, что денежные обязательства по возврату заемных денежных средств ООО «Русский клуб» возникли ранее, судом отклоняются как не соответствующие материалам дела, поскольку согласно условиям договора займа от 17.01.2017 № ДЗ-1 срок возврата займа определен до 17.12.2017, в то время как обязанность по уплате арендных платежей Министерству возникла в период с 23.09.2016, т.е. еще до заключения договора займа, по 30.06.2017. 

Суд также считает необоснованными доводы ответчиков о том, что на момент заключения спорной сделки им не было известно об обязательствах ООО «Новкадры» перед Министерством, ввиду того, что все участвующие как в спорной сделке, так и в последующих сделках, связанных со спорной (договор цессии, соглашение о зачете), лица являются аффилированными, в связи с чем, не могли не знать об имущественных обязательствах организаций и их финансовом положении, в частности ООО «Новкадры». 

Доводы ответчиков о том, что на момент заключения соглашения о зачете ФИО5 уже не являлась участником и директором ООО «Новкадры», ввиду чего не могла повлиять на заключение такого соглашения,  судом также не принимаются, т.к. директором ООО «Новкадры» на момент заключения соглашения о зачете являлся  ФИО7, который и подписал указанное соглашение, при этом тот же ФИО7 являлся одновременно и директором ООО «Русский клуб», участником которого являлась ФИО5, а, следовательно, данные лица также являются аффилированными.

Более того, поведение ответчиков в судебном заседании, по мнению суда, очевидно свидетельствовало о том, что основной причиной продажи спорных объектов недвижимости являлось нежелание со стороны ООО «Новкадры» исполнять вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Новгородской области от 05.09.2017 по делу № А44-5967/2017, которым в пользу Министерства была взыскана задолженность ООО «Новкадры» по уплате арендных платежей и штрафных санкций, ввиду того, что ООО «Новкадры» категорически выражало несогласие с принятым судебным актом, считая, что взысканная судом арендная плата является необоснованно высокой, что в свою очередь, по мнению ответчиков,  привело к отсутствию прибыли от производственной деятельности и фактическому прекращению деятельности ООО «Новкадры», и, заведомо зная о наличии встречных денежных обязательств между аффилированными лицами, как полагает суд, стороны спорной сделки изначально не планировали производить расчет по ней в виде уплаты денежных средств.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о наличии у спорной сделки признаков злоупотребления правом, выразившемся в недобросовестном поведении сторон сделки,  и ее несоответствии требованиям статьи 10 ГК РФ.

Согласно части 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Поскольку в данном случае спорная сделка посягает на интересы Министерства, как кредитора ООО «Новкадры», такая сделка является ничтожной.

В силу пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ в применимой к рассматриваемым отношениям редакции, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 78 Постановления № 25, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В данном случае, иного способа защиты права Министерства на исполнение вступившего в законную силу судебного акта, суд не усматривает, в связи с чем, считает возможным применить последствия недействительности сделки, заявленные Министерством. Кроме того, поскольку стороной оспариваемой сделки – ООО «Базис» также заявлено ходатайство в случае признания сделки недействительной применить последствия недействительности сделки в виде возврата уплаченных ООО «Базис» денежных средств и восстановления  права требования ООО «Базис» к ООО «Новкадры» по возврату заемных денежных средств, суд полает возможным в данном случае применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции. В частности,  с одной стороны обязать ООО «Базис» возвратить ООО «Новкадры» спорное имущество:  здание контрольно-пропускного пункта и здание столярного цеха, расположенные по адресу: 

<

...>; с другой стороны,  обязать ООО «Новкадры» возвратить ООО «Базис» денежные средства в сумме 30 000,00 руб., уплаченные последним по платежному поручению № 655 от 04.05.2018 во исполнение обязательств по договору купли-продажи недвижимого имущества от 28.03.2018, а также восстановить право требования ООО «Базис» к ООО «Новкадры» по возврату заемных денежных средств  в сумме 3 780 000,00 руб. на основании договора займа № ДЗ-1 от 17.01.2017, заключенного с ООО «Русский клуб», перешедшего к ООО «Базис» на основании договора цессии от 02.07.2018 № 007/18, и прекращенного впоследствии на основании договора о зачете встречных требований от 03.07.2018 № 07/18 на сумму 3 780 000,00 руб. 

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В силу части 3 статьи 110 Кодекса государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины.

В рамках настоящего дела рассмотрено требование о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки, предъявленное к двум ответчикам.

Следовательно, государственная пошлина за подачу искового заявления, которая в соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ, и разъяснениями, данными в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», должна составлять 6 000,00 руб., подлежит распределению между двумя ответчиками по 3 000,00 руб. с каждого. Кроме того, с ответчиков в доход федерального бюджета подлежит уплате государственная пошлина в сумме 3 000,00 руб. (по 1 500,00 руб. с каждого из ответчиков) за рассмотрение Арбитражным судом Северо-Западного округа кассационной жалобы Министерства.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.03.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Базис» и обществом с ограниченной ответственностью «Новкадры», предметом которого являлась продажа следующего имущества:

- здания контрольно-пропускного пункта общей площадью 206 кв.м., с кадастровым номером 53:23:8624301:343, расположенного по адресу: 

<

...>,

- и здания столярного цеха общей площадью 669,2 кв.м. с кадастровым номером 53:23:8624301:342, расположенного по адресу: 

<

...>.

Применить последствия недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.03.2018, а именно:

- обязать общество с ограниченной ответственностью «Базис» в срок не позднее десяти дней со дня вступления решения в законную силу возвратить по акту приема-передачи обществу с ограниченной ответственностью «Новкадры» спорное имущество:  здание контрольно-пропускного пункта общей площадью 206 кв.м., с кадастровым номером 53:23:8624301:343, расположенное по адресу: 

<

...>, и здание столярного цеха общей площадью 669,2 кв.м. с кадастровым номером 53:23:8624301:342, расположенное по адресу: 

<

...>;

- взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Новкадры» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Базис» денежные средства в сумме 30 000,00 руб., уплаченные обществом с ограниченной ответственностью «Базис» по платежному поручению № 655 от 04.05.2018, во исполнение обязательств по договору купли-продажи недвижимого имущества от 28.03.2018,

- восстановить право требования ООО «Базис» к ООО «Новкадры» по возврату заемных денежных средств  в сумме 3 780 000,00 руб. на основании договора займа № ДЗ-1 от 17.01.2017, заключенного с ООО «Русский клуб», перешедшего к ООО «Базис» на основании договора цессии от 02.07.2018 № 007/18, и прекращенного впоследствии на основании договора о зачете встречных требований от 03.07.2018 № 07/18 на сумму 3 780 000,00 руб. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Базис» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4 500,00 руб. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Новкадры» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4 500,00 руб. 

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья

С.В. Давыдова