АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

29 сентября 2021 года

Дело № А28-14700/2020

Резолютивная часть решения объявлена 23 сентября 2021 года 

В полном объеме решение изготовлено 29 сентября 2021 года   

Арбитражный суд Кировской области в составе: судья Вычугжанин Р.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истца – общество с ограниченной ответственностью "ТОРГОВО-СЕРВИСНЫЙ ЦЕНТР ЖИВОТНОВОДСТВА" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

к ответчику – ФИО2 (Кировская область, г. Киров)

о взыскании денежных средств,

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "БАЛЬТАЗАР" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО3 (Кировская область, г. Кирово-Чепецк),

при участии в судебном заседании: 

истец (представитель) – ФИО4 (доверенность от 21.05.2020);

ответчик (представитель) – ФИО5 (доверенность от 05.06.2019):

третье лицо (лично) – ФИО3,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ТОРГОВО-СЕРВИСНЫЙ ЦЕНТР ЖИВОТНОВОДСТВА" (далее также – Общество) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к ФИО2 о взыскании 5 581 588 рублей 01 копеек убытков, причиненных Обществу действиями ФИО2 в период исполнения им полномочий директора Общества.

Исковые требования мотивированы тем, что в период с 16.06.2016 по 04.12.2018 ФИО2, являясь генеральным директором Общества, со счета Общества перечислил денежные средства в сумме 5 581 588 рублей 01 копейка, в том числе:

 - индивидуальному предпринимателю ФИО2 (1 574 700 рублей), 

- индивидуальному предпринимателю ФИО3 (1 982 600 рублей), 

- обществу с ограниченной ответственностью "Паритет" (429 692 рубля 61 копейка), 

- обществу с ограниченной ответственностью "БАЛЬТАЗАР" (1 594 595 рублей 40 копеек).

Истец полагает, что перечисление денежных средств индивидуальным предпринимателям ФИО2 и ФИО3 является сделками с заинтересованностью, согласие участников Общества на одобрение указанных сделок ФИО2 не получал. В исковом заявлении истец также указал, что организации, которым ответчик перечислял денежные средства, существовали непродолжительное время и прекращали свою деятельность после перевода денежных средств с расчетного счета Общества. По мнению истца, расходы в размере 5 581 588 рублей 01 копейка нецелесообразны и являются ущербом, нанесенным Обществу.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик заявил о том, что перечисление спорных денежных средств осуществлялось в рамках договоров между Обществом и указанными предпринимателями и обществами, заключение таких договоров являлось обычной хозяйственной деятельностью Общества. Ответчик указал, что сделки с ООО "Паритет", ООО "БАЛЬТАЗАР" не являются сделками с заинтересованностью. Кроме того, ответчик указал, что никаких самостоятельных решений по оплате платежных документов не принимал, как и не осуществлял никаких действий по списанию денежных средств со счета Общества, поскольку Общество входило в холдинг предприятий ОАО "Вяткаагроснаб" и фактическое распоряжение денежными средствами осуществлялось не генеральным директором ФИО2, а ОАО "Вяткаагроснаб" и его руководством.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "БАЛЬТАЗАР" (далее также – ООО "БАЛЬТАЗАР"), ФИО3.

Третье лицо ФИО3 представил в суд отзыв, в котором указал, что между ним и Обществом действительно были заключены договоры №8 от 26.09.2018 и №03/18 от 26.04.2018, работы и услуги по которым ФИО3 выполнял и оказывал лично под руководством сотрудников Общества. В своем отзыве ФИО3 сообщил, что прекратил деятельность в качестве индивидуального предпринимателя по состоянию здоровья, а также указал, что сделки с ним заключались в процессе хозяйственной деятельности Общества.

Третье лицо ООО "БАЛЬТАЗАР", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, не обеспечило участие в судебном заседании. На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено по имеющимся в деле доказательствам без участия в судебном заседании третьего лица ООО "БАЛЬТАЗАР".

Исследовав изложенные в документах, представленных участвующими в деле лицами, объяснения, возражения и доводы, а также письменные и иные доказательства, заслушав объяснения участвующих в деле лиц (их представителей), принимавших участие в судебных заседаниях, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

В период с 01.04.2011 по 13.05.2019 ФИО2 занимал должность генерального директора Общества.

В период с 17.09.2017 по 01.03.2018 г. Общество (как заказчик), от имени которого действовал ФИО2 как директор, и ФИО2 (как исполнитель) подписали акты, согласно которым ФИО2, действуя как индивидуальный предприниматель, оказал Обществу услуги (работы), связанные с обслуживанием сельскохозяйственного производства (консультации, монтажные работы, транспортные работы), общей стоимостью 1 574 700 рублей (акты №01 от 17.09.2017, №02 от 29.09.2017, №03 от 09.10.2017, №04 от 16.10.2017, №05 от 01.11.2017, №06 от 07.11.2017, №7 от 28.11.2017, №8 от 11.12.2017, №9 от 28.12.2017, №10 от 29.01.2018, 11 от 01.02.2018, №12 от 19.02.2018, №13 от 01.03.2018).

В период с 18.09.2017 по 02.03.2018 Общество перечислило ФИО2 как индивидуальному предпринимателю денежные средства в сумме 1 574 700 рублей 00 копеек в счет оплаты оказанных услуг (платежные поручения №741 от 18.09.2017, №778 от 29.09.2017, №805 от 09.10.2017, №824 от 17.10.2017, №878 от 03.11.2017, №882 от 07.11.2017, №899 от 13.11.2017, №905 от 16.11.2017, №950 от 29.11.2017, №993 от 11.12.2017, №1042 от 29.12.2017, №55 от 30.01.2018, №73 от 01.02.2018, №120 от 21.02.2018, №150 от 02.03.2018).

26.04.2018 ФИО2 от имени Общества (заказчик) подписал с индивидуальным предпринимателем ФИО3 (далее также – ИП ФИО3) (исполнитель) договор №03/18, по условиям которого исполнитель обязуется провести монтаж и пуско-наладочные работы доильного оборудования, ремонт электрооборудования (пододвигателей кормов, автоматов промывки), монтаж матов, поилок, по заявкам заказчика на территории Кировской области, а заказчик обязуется оплатить эти работы (пункты 1.1., 1.2 договора №03/18).

26.09.2018 ФИО2 от имени Общества (заказчик) подписал с ИП ФИО3 (подрядчик) договор №8, по условиям которого подрядчик обязуется выполнить работы (монтаж вентиляционных штор) на объекте молочно-товарная ферма на 3100 голов вблизи с.Архангельское Немского района Кировской области, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его (пункт 1.1 договора №8).

В период с 12.03.2018 по 10.12.2018 Обществом и ИП ФИО3 составлены акты о выполнении работ (услуг) по договорам №03/18 и №8 на сумму 1 982 600 рублей 00 копеек (акты №1 от 12.03.2018, №2 от 26.03.2018, №1 от 03.05.2018, №2 от 28.05.2018, №3 от 14.06.2018, №4 от 02.07.2018, №5 от 24.07.2018, №6 от 08.08.2018, №8 от 29.11.2018, №9 от 10.12.2018).

В период с 12.03.2018 по 04.12.2018 Общество перечислило ИП ФИО3 денежные средства в сумме 1 982 600 рублей 00 копеек в счет оплаты услуг и работ, оказанных и выполненных по договорам №03/18 и №8 (платежные поручения №174 от 12.03.2018, №205 от 26.03.2018, №219 от 29.03.2018, №307 от 07.05.2018, №336 от 14.05.2018, №371 от 28.05.2018, №408 от 08.06.2018, №416 от 14.06.2018, №469 от 02.07.2018, №562 от 31.07.2018, №588 от 08.08.2018, №734 от 01.10.2018, №866 от 02.11.2018, №960 от 04.12.2018)

01.06.2016 ФИО2 от имени Общества (покупатель) подписал с обществом с ограниченной ответственностью "Паритет" (далее также – ООО "Паритет") (поставщик) договор №18, по условиям которого поставщик обязуется передать покупателю товар согласно приложению №1 к договору, а покупатель принять и оплатить поставленный товар (пункт 1.1 договора).

29.06.2016 Обществом и ООО "Паритет" составлена товарная накладная №23, согласно которой Общество получило от  ООО "Паритет" товар (полоса для резиновых покрытий, анкер-гвоздь) общей стоимостью 429 692 рубля 69 копеек.

В период с 16.06.2016 по 30.06.2016 Общество перечислило ООО "Паритет" денежные средства в сумме 429 692 рубля 61 копейка в счет оплаты товара, поставленного по договору №23 (платежные поручения №369 от 16.06.2016, №409 от 24.06.2016, №421 от 27.06.2016, №443 от 30.06.2016).

10.01.2017 ФИО2 от имени Общества (заказчик) подписал с ООО "БАЛЬТАЗАР" (исполнитель) договор, по условиям которого исполнителю обязуется оказать заказчику транспортные услуги, а заказчик принять и оплатить их (пункт 1.1 указанного договора). 

В период с марта 2017 по сентябрь 2017 г. Обществом и ООО "БАЛЬТАЗАР" составлены акты об оказании транспортных услуг общей стоимостью 641 200 рублей 00 копеек (акты №287 от 30.03.2017, №315 от 05.04.2017, №335 от 12.04.2017, №370 от 24.04.2017, №635 от 07.07.2017, №740 от 08.08.2017, №922 от 07.09.2017, №1005 от 25.09.2017).

10.07.2017 ФИО2 от имени Общества (покупатель) подписал с ООО "БАЛЬТАЗАР" (поставщик) договор №9, по условиям которого поставщик обязуется передать покупателю запчасти, комплектующие, а покупатель обязуется оплатить их (пункт 1.1 договора №9). 

В период с января по июнь 2017 г. согласно товарным накладным ООО "БАЛЬТАЗАР" поставило Обществу товары на 757 395 рублей 40 копеек (товарные накладные №90 от 31.07.2017, №200 от 28.02.2017, №405 от 04.05.2017, №559 от 19.06.2017). 

Согласно подписанному сторонами акту №850 от 22.08.2017 общество "БАЛЬТАЗАР" оказало Обществу монтажные услуги (монтаж стойлового оборудования) стоимостью 196 000 руб.

В период с 30.01.2017 по 25.09.2017 Общество перечислило ООО "БАЛЬТАЗАР" денежные средства в сумме 1 594 595 рублей 40 копеек (платежные поручения №56 от 30.01.2017, №27.02.2017, №210 от 30.03.2017, №233 от 05.04.2017, №261 от 12.04.2017, №307 от 24.04.2017, №346 от 04.05.2017, №460 от 19.06.2017, №503 от 07.07.2017, №583 от 08.08.2017, №645 от 22.08.2017, №704 от 07.09.2017, №754 от 25.09.2017).

Полагая, что указанные действия ФИО2 являются неразумными и недобросовестными, и в результате этих действий Обществу причинены убытки, Общество обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением (пункт 1 статьи 531 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Кроме того, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ, пункт 6 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62).

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Между тем истец не представил суду достаточные достоверные доказательства того, что указанные истцом действия по перечислению денежных средств третьим лицам являлись недобросовестными и (или) неразумными, а также что указанными действиями ответчик причинил Обществу убытки.

Из представленных ответчиком объяснений и доказательств (договоры, акты, накладные, книги покупок и продаж Общества, письма контрагентов Общества, объяснения бывших работников Общества и его контрагентов, и др.) следует, что все указанные истцом денежные суммы, перечисленные со счета Общества по решению ответчика, были уплачены контрагентам Общества (включая самого ответчика как индивидуального предпринимателя) в качестве встречного исполнения в счет исполненных контрагентами перед Обществом обязательств по поставке товаров, выполнении работ и оказании услуг.

В результате исследования и оценки представленных сторонами доказательств (в т.ч. достаточно полные объяснения ответчика, платежные поручения, договоры, акты, накладные, книги покупок и продаж Общества, сведения бухгалтерского учета Общества, письма контрагентов Общества, объяснения бывших работников Общества и его контрагентов (в т.ч. ФИО3), документы об образовании, сертификаты о повышении квалификации, фотографии результатов работ и услуг, и др.) суд пришел к выводу о том, что данные доказательства в своей совокупности указывают на реальный характер всех хозяйственных операций (сделок и фактов их исполнения), названных ответчиком в своих возражениях на иск. Факты, указанные ответчиком в своих возражениях на иск, подтверждены материалами дела.

Вместе с тем истец не представил суду достаточные доказательства, которые бы с разумной степенью достоверности свидетельствовали о мнимом характере сделок, отраженных в представленных ответчиком договорах, актах о выполнении работ и оказании услуг, накладных и других документах. При этом одни лишь рапорты сотрудников правоохранительных органов, постановления суда общей юрисдикции о разрешении проведения гласного оперативно-розыскного мероприятия в рамках проверки, проводимой до возбуждения уголовного дела (постановления от 28.12.2018), в отсутствие информации о результатах такой проверки и при наличии постановления об отказе в возбуждении уголовного дела (постановление от 16.12.2019) не являются достаточными доказательствами мнимости названных сделок. Выводы относительно квалификации действий ответчика, изложенные в указанных рапортах и постановлениях, не имеют для арбитражного суда обязательной силы и не подтверждаются материалами настоящего дела.

По смыслу положений пункта 2 статьи 15 ГК РФ, пункта 1 статьи 531 ГК РФ, пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 заключение ответчиком от имени Общества сделок, в совершении которых имеются признаки заинтересованности (в т.ч. с самим ответчиком как индивидуальным предпринимателем), само по себе не свидетельствует о возникновении у Общества негативных последствий, в т.ч. убытков.

Таким образом, в силу приведенных правовых норм и обстоятельств дела исковые требования не могут быть признаны обоснованными и не подлежат удовлетворению.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на истца.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 33321 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины, подлежащей уплате по данному делу, составляет 50 907 рублей 94  копейки. При принятии судом искового заявления к производству истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. Таким образом, указанная сумма государственной пошлины, неуплаченная при подаче искового заявления, подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

отказать обществу с ограниченной ответственностью "ТОРГОВО-СЕРВИСНЫЙ ЦЕНТР ЖИВОТНОВОДСТВА" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в удовлетворении исковых требований.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТОРГОВО-СЕРВИСНЫЙ ЦЕНТР ЖИВОТНОВОДСТВА" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 50 907 (пятьдесят тысяч девятьсот семь) рублей 94 копейки государственной пошлины по делу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции (Второй арбитражный апелляционный суд) по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кировской области.

Судья

Р.А. Вычугжанин