АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-6076/2022

19 декабря 2022 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кучеренко С.О.

судей Сецко А.Ю., Чумакова Е.С.

при участии:

от Гофман С.Е., Гофман Е.А. – ФИО1, по доверенностям от 02.03.2022 и от 17.10.2022 № 3691541;

от ООО «Мостоотряд-35» - ФИО2 (директор), ФИО3, по доверенности от 30.12.2021

рассмотрев в проведенном с использованием систем видеоконференц-связи судебном заседании кассационную жалобу ФИО4, ФИО5 и ФИО6

на решение Арбитражного суда Приморского края от 17.06.2022, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2022

по делу № А51-19097/2021

по иску ФИО4, ФИО5, ФИО6

к обществу с ограниченной ответственностью «Мостоотряд-35»                     (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 692770, 

<

...>), ФИО2

о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности 

УСТАНОВИЛ:

ФИО4, ФИО5, ФИО6 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Мостоотряд-35» (далее – ООО «Мостоотряд-35», общество) и ФИО2 о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства от 10.04.2019, соглашения о взаимозачете от 10.04.2019, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства – легкового автомобиля Toyota Land Cruizer Prado 2016 года выпуска в собственность ООО «Мостоотряд-35».

Решением Арбитражного суда Приморского края от 17.06.2022, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2022, в удовлетворении иска отказано.

Гофман С.Е., Гофман Е.А. и Гофман А.А. обратились в арбитражный суд округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и апелляционное постановление и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в ином составе суда. В обоснование жалобы заявители указывают, что реализовали свое право на обращение с настоящим иском на основании пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) как заинтересованные лица, а не в силу наличия или отсутствия корпоративных прав. Отмечают, что в рамках дела № А51-15092/2020, находящегося в производстве Арбитражного суда Приморского края, судом назначена экспертиза и установлен временной период для определения действительной стоимости доли Гофман С.Е. по состоянию на август 2019 года, соответственно, дата отчуждения спорного транспортного средства – 10.04.2019 попадает во временной промежуток, затрагивающий права Гофман С.Е., как супруги умершего участника общества ФИО6, на определение действительной стоимости доли  ООО «Мостоотряд-35». Так же указали, что                       ООО «Мостоотряд-35», заключая оспариваемый договор купли-продажи с единственным участником общества ФИО2 по цене существенно ниже рыночной, занизило стоимость чистых активов общества, тем самым занижая действительную стоимость доли истцов.  

ООО «Мостоотряд-35» в отзыве на кассационную жалобу просит отказать в ее удовлетворении. Указывает, что оспариваемая сделка не нарушает права и законные интересы истцов, и не влияет на расчет действительной стоимости долей, поскольку их стоимость определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню смести участника общества Гофмана А.А., т.е. в данном случае по состоянию на 31.12.2017.

В судебном заседании, проведенном в соответствии со статьей          153.1 АПК РФ путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Приморского края, представитель Гофман С.Е., и Гофман Е.А. поддержал доводы кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

ООО «Мостоотряд-35» в лице директора ФИО2 и представителя в отзыве на кассационную жалобу возражали по доводам кассационной жалобы по изложенным в отзыве основаниям. 

Кассационная жалоба рассмотрена в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ в отсутствие соистца ФИО6.

Заслушав участников процесса, изучив материалы дела, проверив законность решения от 17.06.2022 и постановления от 02.09.2022, с учетом доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренные статьей                   288 АПК РФ основания для их отмены (изменения) отсутствуют.

Как следует из материалов дела, ООО «Мостоотряд-35» зарегистрировано в качестве юридического лица налоговым органом при его создании 05.04.2016 с присвоением ОГРН 

<

***>. Учредителями общества являлись ФИО2 и Гофман А.А. с размерами долей в уставном капитале общества по 50 % у каждого участника. 

02.03.2018 участник общества Гофман А.А. умер; участник общества ФИО2 не согласился на переход доли умершего участника к его наследникам, о чем 22.03.2018 известил общество, 26.03.2018 – наследников, 28.03.2018 – нотариуса. 

10.04.2019 между ООО «Мостоотряд-35» (продавец) в лице генерального директора ФИО2 и гражданином ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого общество продает, а ФИО2 приобретает принадлежащий продавцу на основании паспорта транспортного средства серии 25 УР 300379, выданного 22.10.2016, снятый с регистрационного учета легковой автомобиль Toyota Land Cruizer Prado 2016 года изготовления, VIN 

<

***> (далее – автомобиль) по цене 1 741 000 руб. 

В этот же день 10.04.2019 между ООО «Мостоотряд-35» в лице генерального директора ФИО2 и гражданином ФИО2 было заключено соглашение о взаимозачете, по условиям которого в целях наиболее эффективного и быстрого осуществления расчетов стороны решили произвести зачет встречных однородных требований.

Таким образом, сумма долга ФИО2 перед обществом в размере 1 741 000 руб. была зачтена в счет погашения задолженности общества перед ФИО2 на данную сумму, образовавшейся на основании авансовых отчетов (пункт 4 соглашения). 

Полагая, что договор купли-продажи транспортного средства был заключен по цене существенно ниже рыночной стоимости в целях искусственного занижения действительной стоимости доли истцов, последние обратились в Арбитражный суд Приморского края с иском о признании его недействительным.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Согласно статье 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Исходя из пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Между тем, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, с учетом преюдициальных для данного дела судебных актов, а именно: решения Артемовского городского суда Приморского края от 16.05.2019 по делу № 2-560/2019 которым исковые требования Гофман С.Е. удовлетворены, за истцом признанно право собственности на долю в уставном капитале                            ООО «Мостоотряд-35» в размере 25 % номинальной стоимостью 2 500 руб.; вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Приморского края от 12.02.2020 по делу № А51-21809/2019, которым удовлетворено требование ФИО2 о признании недействительным решения регистрирующего органа от 09.10.2019 № 20500А о государственной регистрации изменений сведений об ООО «Мостоотряд-35», содержащихся в ЕГРЮЛ и об обязании исключить из ЕГРЮЛ регистрационную запись                  от 09.10.2019 № 2192536696120, судами установлено, что истцами не подтверждено обладание правовым статусом участников                              ООО «Мостоотряд-35», не доказано наличие своих корпоративных прав, связанных с таким участием.

Так, воспользовавшись своим правом, предусмотренным статьей          21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также пунктом 8.9 устава общества, единственный участник ООО «Мостоотряд-35»      ФИО2 решил не принимать в состав участников ООО «Мостоотряд-35» наследников умершего участника ФИО6 и выплатить действительную стоимость его доли, составляющей 50 % уставного капитала общества; сама доля переходит к ООО «Мостоотряд-35», о чем единственным участником принято решение от 17.09.2018 № 1. 

Решение единственного участника ООО «Мостоотряд-35»                  ФИО2 от 17.09.2018 № 1 оспаривалось в судебном порядке, однако постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021 по делу № А51-23967/2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 04.03.2022 (Ф03-543/2022), в признании его недействительным отказано. 

Таким образом, у истцов отсутствуют права, связанные с оспариванием сделок общества применительно к пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ,                              по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ и статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. 

Отклоняя доводы истцов о том, что путем совершения оспариваемой сделки купли-продажи автомобиля по цене существенно ниже рыночной стоимости ответчики искусственно занижают стоимость чистых активов общества, тем самым занижая действительную стоимость доли истцов, выплата которой является предметом судебного разбирательства по делу                  № А51-15092/2020, суды, руководствуясь пунктом 6.1, подпунктом 5 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обоснованно исходили из того, что действительная стоимость доли истцов определяется в зависимости от даты получения от ФИО2 (как единственного участника общества) отказа от дачи согласия на переход доли умершего Гофман А.А. в уставном капитале общества к его наследникам (истцам). Участник общества Гофман А.А. умер 02.03.2018, оставшийся участник общества ФИО2 не согласился на переход доли умершего участника Гофмана А.А. к его наследникам, о чем 22.03.2018 известил общество, 26.03.2018 – наследников, 28.03.2018 – нотариуса. Следовательно, действительная стоимость доли истцов должна определяться на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, то есть за 2017 год, в то время как договор купли-продажи, а также соглашение о взаимозачете совершены - 10.04.2019. Таким образом, на подлежащий размер действительной стоимости доли истцов они повлиять не могут, что исключает нарушение прав и законных интересов истцов оспариваемой сделкой. Доказательств того, что в результате совершения спорной сделки общество лишилось возможности выплатить истцам действительную стоимость долей, а спорный автомобиль являлся единственным активом общества, в материалы дела не представлено. 

Притворность (пункт 2 статья 170 ГК РФ) оспариваемой сделки истцами также не доказана. 

При таких обстоятельствах, исходя из вышеназванных положений действующего законодательства применимых к рассмотренному спору, оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по заявленным истцами основаниям у судов двух инстанций не имелось.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Довод кассационной жалобы о том, что требования заявлены истцами не в силу наличия или отсутствия корпоративных прав, а как заинтересованными лицами, поскольку они как наследники не получили от общества компенсацию действительной стоимости доли, подлежит отклонению, ввиду того, что спор о выплате действительной стоимости доли рассматривается в рамках дела № А51-15092/2020, в связи с чем, вопрос о том, должен ли быть при расчете стоимости доли учтен отчужденный по договору купли-продажи от 10.04.2019 автомобиль, подлежит разрешению именно в рамках данного дела.

Иные доводы кассационной жалобы, сводятся к несогласию заявителей с оценкой судов имеющихся в деле доказательств и сделанных на ее основе выводов, что не может служить основанием для отмены обжалуемых определения и постановления, поскольку иная оценка доказательств в суде кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не допускается, в связи с чем подлежат отклонению.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами не допущено.

При таких обстоятельствах обжалуемые решение и постановление судов отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 17.06.2022, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2022 по делу № А51-19097/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                       С.О. Кучеренко                       

Судьи                                                                                А.Ю. Сецко             

 

Е.С. Чумаков