ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-58382/17

07 ноября 2018 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2018 года

Полный текст постановления изготовлен 07 ноября 2018 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Ядренцевой М.Д., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании: 

от истца ФИО1: ФИО2, по доверенности от 06.04.2017

от ответчиков ООО «Юнион»: не явился, извещен

ООО «Сопта»: ФИО3, по доверенности от 15.05.2018

рассмотрев 30 октября 2018 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Сопта» 

на решение от 11 мая 2018 года,

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Машиным П.И.,

на постановление от 27 июля 2018 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Игнахиной М.В., Ивановой Л.Н., Ханашевичем С.К.,

по иску ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью «Юнион» (ООО «Юнион»), 

обществу с ограниченной ответственностью «Сопта» (ООО «Сопта»)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью «Юнион» (далее – ООО «Юнион», ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью «Сопта» (далее – ООО «Сопта», ответчик) о признании недействительной сделки – договора займа от 16.03.2017 № 3, заключенного между ООО «Юнион» и ООО «Сопта» недействительной (ничтожной) и применении последствия недействительности (ничтожности) сделки в виде обязания ООО «Сопта» вернуть ООО «Юнион» денежные средства в сумме 10 000 000 руб. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 11 мая 2018 года заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2018 года решение Арбитражного суда города Москвы от 11 мая 2018 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО «Сопта», которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

В обоснование кассационной жалобы ООО «Сопта» ссылается на то, что суды не приняли во внимание, что удовлетворение исковых требований ухудшает положение ООО «Юнион» в чьих интересах обязан действовать истец; суды не учли, что сделка исполнялась сторонами; судами сделан ошибочный вывод об отсутствии полномочий на совершение сделки у лица, заключившего ее от имени ООО «Юнион»; судами неправильно определен процессуальный статус ООО «Юнион». 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Сопта» поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ФИО1 по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы ООО «Сопта» к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства ООО «Юнион» явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика - ООО «Сопта», проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, ФИО1 является участником ООО «Юнион» с долей участия в уставном капитале равной 40%.

28.12.2016 директор ООО «Юнион» умер, новый исполнительный орган не избран, иных лиц, обладающих правом на заключение от имени ООО «Юнион» каких-либо сделок учредительными документами не предусмотрено.

16 марта 2017 года между ООО «Юнион» и ООО «Сопта» заключен договор займа № 3, согласно которому ООО «Юнион» предоставило ООО «Сопта» заем на сумму 10 000 000 руб.

Факт перечисления денежных средств 23.03.2017, 29.03.2017 по договору займа от 16.03.2017 № 3 подтверждается банковской выпиской.

Как следует из материалов дела и выписки из ЕГРЮЛ от 20.07.2017 № ЮЭ9965-17-13948883, ООО «Юнион» зарегистрировано в качестве юридического лица в Инспекции ФНС по г. Железнодорожному Московской области 05.11.2002 за основным государственным регистрационным номером 1025001548109.

Участниками ООО «Юнион» на дату обращения в суд с исковыми требованиями являлись ФИО1 и ФИО4 которым принадлежало по 40% доли в уставном капитале общества, а также ФИО5, которому принадлежало 20% доли в уставном капитале общества.

Генеральным директором общества согласно протоколу общего собрания участников № 2 от 27.03.2015 и выписки из ЕГРЮЛ являлся ФИО5

В соответствии с пунктом 8.1 устава ООО «Юнион», утвержденного протоколом общего собрания участников общества от 25 февраля 2016 года № 2 (далее – устав), единоличным исполнительным органом общества является директор.

Иных лиц, полномочных действовать от имени ООО «Юнион» без доверенности, учредительными документами общества не предусмотрено.

ООО «Юнион» в дополнительном офисе «Железнодорожный» Банка ВТБ 24 (ПАО) открыт расчетный счет № 

<

***>.

Согласно карточке с образцами подписей и печати ООО «Юнион» правом подписи банковских документов наделены директор ООО «Юнион» - ФИО5, его заместитель - ФИО6, главный бухгалтер - ФИО7 и заместитель главного бухгалтера – ФИО8 Приказом от 11.01.2010 № 1  директора ООО «Юнион» право первой подписи банковских документов предоставлено ФИО5 и ФИО6, а право второй подписи - ФИО7 и ФИО8

Согласно актам ввода в действие сертификатов ключей проверки электронных подписей от 14.09.2016 электронные подписи уполномоченных представителей ООО «Юнион» при совершении расчетных операций в Банке (ПАО) были оформлены на директора ООО «Юнион» – ФИО5 и главного бухгалтера ООО «Юнион» – ФИО7

В силу положений пункта 2 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации электронная подпись является аналогом собственноручной подписи.

В соответствии с пунктом 2.2 договора от 20.12.2005 № 8БКО о расчетном обслуживании клиента с использованием системы «Банк - Клиент онлайн», заключенного между ООО «Юнион» и ЗАО «Внешторгбанк розничные системы» (правопредшественник Банка ВТБ 24 (ПАО)) (далее – договор от 20.12.2005 № 8БКО) основанием для совершения операций по счетам клиента (ООО «Юнион») является электронные платежные документы, оформленные надлежащим образом и подписанные двумя электронно-цифровыми подписями уполномоченных лиц клиента и переданные с помощью системы «Банк - Клиент онлайн».

Пунктом 2.3 Условий комплексного обслуживания клиентов с использованием системы «Банк - клиент онлайн» (раздел 13 Правил комплексного банковского обслуживания юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в ВТБ 24 (ПАО) (Приложение № 1 к Приказу от 10.01.2014 № 04)) предусмотрено, что надлежащим образом оформленными электронными документами, за исключением электронных оферт, являются электронные документы, оформленные и подписанные электронными подписями уполномоченных лиц клиента в соответствии с карточкой с образцами подписей и оттиска печати клиента и заявлением об определении сочетания подписей, представленным клиентом в случае указания в карточке с образцами подписей и оттиска печати клиента более одного представителя Клиента-подписанта.

В материалах дела отсутствует заявление об определении сочетания подписей уполномоченных представителей ООО «Юнион».

Вместе с тем, из представленных в материалы дела копий платежных поручений ООО «Юнион» от 07.03.2017 № 120  и от 17.04.2017 № 233, которые оформлены в период до и после совершения платежей по оспариваемой сделке, следует, что в качестве сочетания подписей уполномоченных лиц принято совместное наличие первой и второй подписи на платежном документе.

Как следует из выписки по операциям по счету ООО «Юнион» № 

<

***> за период с 16.03.2017 по 20.11.2017, ООО «Юнион» 23.03.2017 и 29.03.2017 перечислило на расчетный счет ООО «Сопта» № 40702810200000064079 по договору займа от 16.03.2017 № 3  денежные средства в сумме 10 000 000 руб.

Ссылаясь на то, что ООО «Юнион» доверенности на заключение от его имени сделок не выдавало; платежи от имени ООО «Юнион» совершены с нарушением действующего законодательства лицами, у которых отсутствуют такие полномочия; что оспариваемая сделка является убыточной для ООО «Юнион», а ответчиками допущено злоупотребление правом при заключении сделки, ФИО1 обратилась в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь статьями 10, 161, 166, 167, 168, 410, 807-808, 845, 847, 854, 861, 863  Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание положения пункта 1.1, 1.9-1.10, 2.3, Положения Банка России от 19.06.2012 № 383-П «О правилах осуществления перевода денежных средств», пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.04.1999 № 5 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с заключением, исполнением и расторжением договора банковского счета», пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установив, как то, что в представленной в материалы дела банковской выписке имеется ссылка на перечисление денежных средств в качестве заемных, что позволяет определить назначение перечисления средств, несмотря на отсутствие договора займа, заключенного в письменной форме, так и то, что на момент перечисления денежных средств в пользу ООО «Сопта» уполномоченные лица ООО «Юнион», обладающие правом первой подписи на банковских документах, отсутствовали, платежные поручения подписаны недействительными подписями, необходимое сочетание первой и второй подписи на платежных документах ООО «Юнион», согласованное с Банком ВТБ 24 (ПАО) отсутствовало, что подтверждается материалами дела, принимая во внимание, что до заключения оспариваемой сделки и ООО «Юнион», и ООО «Сопта» знали или должны были знать об отсутствии в ООО «Юнион» лиц, полномочных заключать сделки и осуществлять расчетные операции по счету, поскольку  о смерти директора ООО «Юнион» и обстоятельствах, свидетельствующих о компрометации ключа электронной подписи директора ООО «Юнион», стало известно главному бухгалтеру и заместителю директора ООО «Юнион» 29.12.2016.; кроме того, в средствах массовой информации в сети Интернет были размещены публикации, содержащие информацию о смерти директора ООО «Юнион», учитывая, что оспариваемая сделка не имеет под собой экономической целесообразности, а доказательств возврата или частичного возврата ООО «Сопта» денежных средств по оспариваемому договору в материалы дела не представлено, суды пришли к выводу об удовлетворении исковых требований, поскольку обстоятельства заключения и исполнения оспариваемой сделки, а также действия сторон оспариваемой сделки не отвечают принципам добросовестности, разумности и не характерны для добросовестного участника гражданского оборота.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют доводы апелляционной жалобы, которые уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.

Вместе с тем суд кассационной инстанции отмечает, что ссылки заявителя кассационной жалобы на положения договора займа от 16 марта 2017 года № 3 и доказательства частичного возврата ООО «СОпта» денежных средств по вышеуказанному договору не могут быть приняты во внимание, поскольку в приобщении данных доказательств судом апелляционной инстанции отказано в судебном заседании, состоявшемся 26 июля 2018 года. Иных доказательств, подтверждающих доводы ответчика материалы дела не содержат, что отражено в протоколе судебного заседания от 26.07.2018 (л.д. 82 т. 3).

Таким образом, доводы кассационной жалобы, что судами не учтен как факт  исполнение сделки сторонами, так и факт, что удовлетворение исковых требований ухудшает положение ООО «Юнион», в чьих интересах обязан действовать истец не нашли своего документального подтверждения. 

Доводы кассационной жалобы о неправильном определении процессуального статуса ООО «Юнион», не может повлечь отмены судебных актов, поскольку характер спорных правоотношений, круг лиц, участвующих в деле, и их процессуальный статус определен судами в соответствии с положениями арбитражно-процессуального законодательства.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 11 мая 2018 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2018 года по делу № А41-58382/17 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Сопта»  – без удовлетворения.

Председательствующий-судья      А.Р. Белова 

Судьи:      В.В. Кобылянский

      М.Д. Ядренцева