АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ДАГЕСТАН

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело  №А15-2081/2022

06 декабря 2022 г.

г. Махачкала

 

         Резолютивная часть решения объявлена 29 ноября 2022 г.

         Решение в полном объеме изготовлено 06 декабря 2022 г.

 

Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Батыраева Ш.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

Министерства по земельным и имущественным отношениям  Республики Дагестан (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к акционерному обществу "Корпорация развития Дагестана" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании штрафа в размере 2 588 212,6 руб.,

при участии

от истца: ФИО2 (по доверенности),

от ответчика: ФИО3 (по доверенности), ФИО4 (по доверенности),

УСТАНОВИЛ:

Министерство по земельным и имущественным отношениям Республики Дагестан (далее - министерство, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к акционерному обществу "Корпорация развития Дагестана" (далее - корпорация, ответчик) о взыскании 2 588 212,6 руб. штрафа.

          В обоснование исковых требований министерство ссылается на недостижение корпорацией значений показателей результативности (превышение допустимых отклонений), предусмотренных договором о предоставлении бюджетных инвестиций от 23.12.2019 №2, в связи с чем в адрес ответчика была направлена досудебная претензия о необходимости уплаты штрафа в размере 2 588 212 руб., предусмотренного пунктом 6.2 договора, которая ответчиком не исполнена.

           Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержала и просила их удовлетворить.

           Корпорация в отзыве на исковое заявление и его представители в судебном заседании возражали против исковых требований и просили в их удовлетворении отказать. По мнению ответчика, недостижение показателей результативности установленной договором от 23.12.2019 явилось следствием непредвиденных обстоятельств, ответственность по которым он несет. При этом ссылаются на пункт 6.6 договора.

          Заслушав представителей, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам. 

          Как следует из материалов дела, между министерством (далее - Получатель средств республиканского бюджета) и корпорацией (далее - Организация) заключен договор от 23.12.2019 №2 (далее - договор №2), предметом которого является предоставление организации из республиканского бюджета в 2019 году бюджетных инвестиций на увеличение уставного капитала в целях реализации инвестиционных проектов на территории Республики Дагестан с увеличением в соответствии с условиями настоящего договора на эквивалентную часть участия Республики Дагестан в уставном капитале Организации (далее - бюджетные инвестиции): в целях реализации Организацией следующих проектов:

- строительство завода по производству гипса и гипсодержащих строительных материалов в промышленной зоне с Кафыр Кумух Республики Дагестан;

- производство стекловолокна и изделий из него.

          По условиям договора №2 бюджетные инвестиции предоставляются в размере                   219 570 000 руб.  для оплаты акций Организации.

         В соответствии с пунктом 5.1.3 договора  приложении №2 установлены показатели результативности: увеличение доли Организации в уставном капитале ООО "Матис" - 54,43%, в уставном капитале ООО "Каспийский завод стекловолокна" - 40%. Допустимое отклонение - 0,5%. Дополнительным соглашением от 23.12.2019 №1 установлено, что достижение показателей результативности необходимо обеспечить до 01.04.2020.

          В соответствии с пунктом 5.5.12.2 договора №2 организация обязуется направлять Получателю средств республиканского бюджета отчет о достижении значений показателей результативности, установленных в соответствии с пунктом 5.1.3 договора.

          Министерством установлено, что в соответствии с представленным отчетом о расходах. источником финансового обеспечения которых являются бюджетные инвестиции и отчетом о достижении показателей результативности по состоянию на 30.09.2020, предоставленные инвестиции корпорацией использованы и направлены на цели, предусмотренные пунктом 1.1 раздела  договора №2. Согласно отчету отклонение от планового значения показателя результативности "Увеличение доли в уставном капитале ООО "Каспийский завод стекловолокна" составило 24,9%, при том, что в соответствии с приложением №2 к договору  допустимое отклонение не может превышать 0,5%.

         В связи с этим министерством в адрес корпорации направлены письма от 30.12.2020 №МА-03/8115, от 07.12.2021 №ЗЭ-03/9170 об оплате штрафных санкций в размере 2 588 212,6 руб. в связи с отклонением от показателей результативности.

          В адрес ответчика также направлена досудебная претензия от 10.01.2022 №ЭТ-04/3, в котором предлагалось течение месяца оплатить штраф в размере 2 588 212,6 руб., которое оставлено без исполнения.

          Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения министерства в суд с иском о взыскании указанной суммы штрафа.

         В соответствии с пунктом 6.2 договора №2 в случае недостижения показателей результативности, установленных в соответствии с пунктом 5.1.3 договора организация перечисляет в республиканский бюжет Республики Дагестан штраф в срок, установленный в полученном от Получателя средств республиканского бюджета в соответствии с пунктом 5.2.3 договора требования об уплате штрафа.                 

Из материалов дела следует, что в соответствии с пунктом 1.1.1.2 договора №2 ответчиком заключен договор №01-26/2019 от 25.12.2019 об осуществлении прав участников ООО "Каспийский завод стекловолокна".  

В целях исполнения своих обязательств по указанному договору корпорация платежным поручением от 30.12.2019 №38 перечислило банку получателя ООО "Каспийский завод стекловолокна" 129 410 630 руб. 

Письмами №25/19 от 05.07.2019, №26/19 от 05.07.2019, №19/19 от 01.07.2019 было гарантировано увеличение обществом уставного капитала путем внесения дополнительного вклада в виде имущества принадлежащего на праве собственности со стороны ООО "Каспийский завод стекловолокна", а также гарантировано подписание Инвестиционного соглашения в целях реализации инвестиционного проекта "производство стекловолокна и изделий из него" для включения в подпрограммы по социально-экономическому развитию субъектов Российской Федерации, входящих в состав Северо-Кавказского федерального округа.

 Таким образом, ООО "Каспийский завод стекловолокна" гарантировал увеличение доли уставного капитала, что гарантировало уменьшение доли ответчика до 40%. 

Далее письмом №22 от 12.03.2020 ООО "Каспийский завод стекловолокна" направлен протокол №16 от 12.03.2020  внеочередного собрания участников, на котором одним из основных вопросов рассматривался вопрос об увеличении уставного капитала общества со                        199 410 630 руб. до 390 752 432 руб. за счет внесения дополнительного вклада на основании заявления о внесении. 

В следующих письмах №68 от 03.08.2020г. и №91 от 26.08.2020г. ООО "Каспийский завод стекловолокна" также уведомляет ответчика о проведении внеочередных собраний и требует либо принятия предложенного имущества в качестве вклада в уставной капитал, либо расторжения договора путем выкупа участниками доли корпорации с ООО "Каспийский завод стекловолокна", в соответствии с пунктами 6,7 договора об осуществлении прав участников ООО "Каспийский завод стекловолокна".

Оценив предложенное имущество в качестве вклада в уставной капитал ООО "Каспийский завод стекловолокна", Советом директоров корпорации принято решение о выходе из проекта для обеспечения безопасности федеральных бюджетным средствам, чтобы избежать размытия доли уставного капитала общества и обеспечения сохранности выделенных бюджетных средств. 

Письмом от 22.10.2020 №326 корпорация уведомила министерство и отразила фактические обоснования выхода из проекта ООО "Каспийский завод стекловолокна". В указанном письме ответчик уведомляет о том, что представленное имущество для внесения в качестве вклада в уставной капитал общества приобретено на торгах находящегося на процедуре внешнего управления АО "Завод Стекловолокна" за сумму 11 450 000 руб., тогда как указанное имущество предлагается внести в уставной капитал общества по результатам оценки со стоимости в 191 341 802 руб., то есть стоимость использованного оборудования за несколько месяцев после покупки выросла в 16.5 раз, что также вызывает потребность в проведении дополнительной независимой оценки имущества. 

Также корпорация уведомила министерство о том, что внесение предлагаемого обществом имущества, может привести к размыванию доли корпорации и тем самым потери достаточного контроля со стороны государства, а также к уменьшению объема корпоративных прав корпорации как участника, в частности права на получение прибыли или права на получение ликвидационной квоты, в случае ликвидации общества.

Согласно протоколу №9/2020 от 04.12.2020г. внеочередного заседания Совета директоров корпорации рассмотрен вопрос об утверждении позиции корпорации для голосования на внеочередном общем собрании участников ООО "Каспийский завод стекловолокна", о рассмотрении заявления участников ФИО5, ФИО6, ФИО7 о намерении реализовать право покупки всей доли корпорации и было принято решение "Одобрить позицию корпорации о положительном голосовании на внеочередном общем собрании участников ООО "Каспийский завод стекловолокна" по реализации права покупки всей доли корпорации участниками ФИО5, ФИО6, ФИО7

Письмом №383 от 17.12.2020 ответчик довел до сведения истца информацию о том, что в связи с невыполнением условий инвестиционного проекта со стороны ООО "Каспийский завод стекловолокна", на основании принятого Советом директоров корпорации решения (протокол от 10.12.2020г. №9/20), участие корпорации в реализации инвестиционного проекта "Производство стекловолокна и изделия из него" прекращено. В настоящее время прорабатывается вопрос, об осуществлении возврата профинансированных денежных средств. 

Согласно статье 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

В соответствии с пунктом 6.6 договора №2 стороны не несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему договору, если докажут что ненадлежащее исполнение обязательств оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы или по вине другой стороны.

Ответчик посредством вышеуказанных доводов доказал отсутствие своей вины (умысла или неосторожности) в недостижении значений показателей результативности.

В данном случае недостижение предусмотренных договором №2 значений показателей результативности явилось следствием недобросовестного поведения третьего лица - ООО "Каспийский завод стекловолокна", в связи с чем корпорация в целях защиты интересов бюджета приняла решение о выходе из состава общества. Поведение корпорации в данном случае соответствует критериям. установленным в абзаце 2 пункта 1 статьи 401 ГК РФ.

 При таких обстоятельствах суд не находит оснований для взыскания штрафных санкций, в связи в удовлетворении иска следует отказать.

       Руководствуясь статьями 110,167,170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований Министерства по земельным и имущественным отношениям  Республики Дагестан (ИНН 

<

***>) о взыскании с акционерного общества "Корпорация развития Дагестана" (ИНН 

<

***>) штрафа в размере 2 588 212 руб. отказать.

         Решение может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Дагестан.

Судья                                                                    Ш.М. Батыраев