﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-34676/2020

г. Краснодар

18 марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2021 года

	Постановление в полном объеме изготовлено 18 марта 2021 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Афониной Е.И. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем онлайн-заседания, от истца – общества с ограниченной ответственностью «Русская свинина» (ИНН 6114017513, ОГРН 1196196032537) – Шеяна А.Н. (доверенность от 17.02.2021), в отсутствие ответчиков: Darsron finance limited (Дарстон финанс лимитед), Virvein limited (Вирвейн лимитед), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Русская свинина» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 17.12.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021 по делу № А53-34676/2020, установил следующее.

ООО «Русская свинина» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к Darsron finance limited (Дарстон финанс лимитед) и Virvein limited (Вирвейн лимитед) (далее – компании) о возмещении 66 184 347 рублей 60 копеек имущественных потерь. 

Определением от 17.12.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.02.2021, исковое заявление возвращено обществу. 

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты. Заявитель указывает, что требования вытекают из договора купли-продажи акций от 30.05.2016, то есть вытекает из корпоративных отношений и относится к исключительной компетенции арбитражных судов Российской Федерации. Суды не учли пункт 10 части 1 статьи 247 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), а также разъяснения, изложенные в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 23 «О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом» (далее – постановление № 23). 

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба подлежит удовлетворению.

Как установили суды, 30.05.2016 компании (продавцы) и ООО «Ростовский бекон» (правопредшественник общества, покупатель) заключили договор купли-продажи акций, согласно которым продавец обязан продать принадлежащие ему на праве собственности ценные бумаги АО «Русский агропромышленный трест», а покупатель – уплатить продавцу их стоимость. 

В соответствии с пунктами 7.6 договоров все споры и разногласия, которые могут возникнуть между сторонами и вытекающие из настоящего договора или в связи с ним, будут разрешаться путем переговоров. В случае невозможности достичь соглашения по спорным вопросам путем переговоров споры разрешаются в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. 

Возвращая исковое заявление, суд первой инстанции исходил из того, что в качестве ответчиков по делу выступают Darsron finance limited (Британские Виргинские острова) и Virvein limited (Кипр), дело подлежит рассмотрению по общим правилам подсудности (то есть по месту нахождения ответчика). Доказательств, подтверждающих иную подсудность рассматриваемого спора, в материалы дела не представлено.

Отклоняя довод общества о том, что согласно части 4 статьи 36 Кодекса иск может быть предъявлен по месту исполнения договора, суд указал на отсутствие в договорах купли-продажи акций от 30.05.2016 условий о месте их исполнения.

Суд не применил пункт 10 части 1 статьи 247 Кодекса, поскольку отсутствует совокупность оснований для установления наличия тесной связи спорного правоотношения с территорией Российской Федерации. 

Кроме того, с учетом предмета спора о возмещении имущественных потерь, оснований для отнесения рассматриваемого дела к корпоративному спору суд также не нашел.

С изложенными выводами апелляционный суд согласился. 

Между тем суды, отклоняя довод общества о наличии тесной связи спорного правоотношения с территорией Российской Федерации, не учли следующего. 

Компетенция арбитражных судов в Российской Федерации по рассмотрению дел с участием иностранных лиц и особенности рассмотрения указанных дел регулируются разделом V «Производство по делам с участием иностранных лиц» Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Правила статей 247 и 248 Кодекса устанавливают альтернативную и исключительную компетенцию арбитражных судов в аспекте международного гражданского процесса.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 постановления № 23, при разрешении вопроса о компетенции арбитражных судов Российской Федерации по экономическим спорам, осложненным иностранным элементом, арбитражным судам следует руководствоваться общими правилами, установленными статьей 247 Кодекса.

В силу пункта 10 части 1 статьи 247 Кодекса при наличии тесной связи спорного правоотношения с территорией Российской Федерации дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, с участием иностранных организаций, международных организаций, иностранных граждан, лиц без гражданства, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, рассматривают арбитражные суды в Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 15 постановления № 23, суд устанавливает наличие тесной связи спорного правоотношения в каждом конкретном случае с учетом всей совокупности обстоятельств дела. Подтверждением наличия тесной связи спорного правоотношения с территорией Российской Федерации, в частности, могут служить доказательства того, что территория Российской Федерации является местом, где должна быть исполнена значительная часть обязательств, вытекающих из отношений сторон; предмет спора наиболее тесно связан с территорией Российской Федерации; основные доказательства по делу находятся на территории Российской Федерации; применимым к договору правом является право Российской Федерации; регистрация физического лица, осуществляющего функции органа управления иностранной компании на территории Российской Федерации, произведена по месту жительства на территории Российской Федерации.

В рамках данного дела общество обратилось с иском к компаниям о взыскании 66 184 347 рублей 60 копеек имущественных потерь, подтвержденных вступившими в законную силу судебными актами.

В качестве основания для взыскания указанных сумм являются договоры купли-продажи акций от 30.05.2016, в абзаце 10 пункта 4.2 которых установлено, что продавец (компании) обязан в полном объеме возместить покупателю (обществу) по его распоряжению имущественные потери, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами, вызванные предъявлением в течение трех лет с 01.02.2016.

В пункте 7.4 установлено, что договоры регулируются правом Российской Федерации.

Иск мотивирован ссылками на нормы законодательства Российской Федерации, все доказательства по делу находятся на территории Российской Федерации, применимым правом является право Российской Федерации, предмет спора наиболее тесно связан именно с территорией Российской Федерации. Договор купли-продажи заключен на территории Российской Федерации.

Из материалов дела не усматривается, что по данной категории спора установлена исключительная подсудность иностранного суда. Таким образом, применению подлежало общее правило определения компетентного суда по выбору истца.

Таким образом, вывод судов о том, что рассматриваемый спор не подлежит рассмотрению арбитражными судами Российской Федерации ошибочен, возвращение искового заявления на основании пункта 1 части 1 статьи 129 Кодекса неправомерно.

С учетом изложенного определение от 17.12.2020 и постановление апелляционного суда от 04.02.2021 надлежит отменить, а дело направить на новое рассмотрение по существу в Арбитражный суд Ростовской области.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 17.12.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021 по делу № А53-34676/2020 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий							         В.В. Аваряскин

Судьи										         Е.И. Афонина

										         Е.Л. Коржинек