﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А11-12698/2017

26 сентября 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.,

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Международная торговая компания «Автопоставка»

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 11.01.2019,

принятое судьей Поповой З.В.,  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019,

принятое судьями Наумовой Е.Н., Александровой О.Ю., Устиновой Н.В., 

по делу № А11-12698/2017

по иску общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Дорожный мастер» (ИНН: 3329087441, ОГРН: 1163328063140) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Владимирская лизинговая компания»

(ИНН: 3328499724, ОГРН: 1143328005798)

и к обществу с ограниченной ответственностью «Международная торговая компания «Автопоставка» (ИНН: 2801181384, ОГРН: 1132801000496)

о соразмерном уменьшении покупной цены, взыскании разницы в цене товара и убытков,

и по иску общества с ограниченной ответственностью «Владимирская лизинговая компания» к обществу с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Дорожный мастер» о взыскании лизинговых платежей,

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, – 

общество с ограниченной ответственностью «СТК-Лидер», 

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Дорожный мастер» (далее – ООО «ГК «Дорожный мастер») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Международная торговая компания «Автопоставка» (далее – ООО «МТК «Автопоставка»):

о соразмерном уменьшении покупной цены приобретенной асфальто-сме-сительной установки до 470 300 рублей и взыскании разницы между ценой товара ненадлежащего качества, оплаченной при его приобретении, и ценой товара с учетом ее качества, в сумме 1 624 483 рублей 55 копеек;

о взыскании 443 101 рубля 49 копеек убытков.

Исковые требования основаны на статьях 218, 309, 310, 315, 407, 408, 454, 475, 665 и 670 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 15 и 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» и мотивированы продажей установки ненадлежащего качества и неисполнением законного требования лизингополучателя по уменьшению покупной цены (делу присвоен № А11-12698/2017).

Общество с ограниченной ответственностью «Владимирская лизинговая компания» (далее – ООО «ВЛК») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ООО «ГК «Дорожный мастер» о взыскании 1 216 789 рублей 50 копеек лизинговых платежей. 

Исковое требование основано на статьях 619, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 15, 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» и мотивировано нарушением лизингополучателем графика внесения лизинговых платежей и образованием задолженности (делу был присвоен № А11-3480/2018).

Определением от 18.10.2018 суд объединил названные дела в одно производство, присвоив делу номер № А11-12698/2017.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «СТК-Лидер» (определение от 20.03.2018).

Арбитражный суд Владимирской области решением от 11.01.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019, удовлетворил исковые требования ООО «ГК «Дорожный мастер» в полном объеме, а требование ООО «ВЛК» – частично, в сумме 1 113 833 рублей 61 копейки.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «МТК «Автопоставка» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, ООО «ГК «Дорожный мастер» нарушило обязательный досудебный порядок урегулирования спора; кассатор полагал, что поскольку предмет лизинга перешел в собственность ООО «ВЛК», то ООО «ГК «Дорожный мастер» не вправе заявлять подобные требования. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Отзывы на кассационную жалобу в окружной суд не поступили.

ООО «ГК «Дорожный мастер» в ходатайстве от 24.09.2019 просило отложить рассмотрение кассационной жалобы на более позднюю дату, поскольку не имело возможности подготовить мотивированный отзыв. Суд округа отказал в удовлетворении этого ходатайства, поскольку не усмотрел правовых оснований для отложения судебного разбирательства, указанных в статье 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда в обжалуемой части проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, ООО «ВЛК» (лизингодатель) и ООО «ГК «Дорожный мастер» (лизингополучатель) 06.03.2017 заключили договор лизинга движимого имущества. Согласно пункту 1.1 данного договора лизингодатель обязуется приобрести для передачи лизингополучателю за плату во временное владение и пользование выбранный последним предмет лизинга (асфальто-сместительная установка SLJ 5). Выбор продавца осуществлен лизингополучателем (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора предмет лизинга передается лизингополучателю на срок 24 месяца, начиная с даты приемки его лизингополучателем.

Лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга (пункт 3.1), а в случае обнаружение недостатков предмета лизинга – составить соответствующий акт, подписываемый лизингополучателем и продавцом, и предъявить последнему претензии (пункт 3.4); лизингодатель требует от поставщика устранить обнаруженные дефекты с указанием сроков (пункт 3.6).

После приемки предмета лизинга лизингополучатель принимает на себя все права лизингодателя в отношении продавца и освобождает лизингодателя от всех связанных с этим убытков и судебных исков. С даты приемки предмета лизинга лизингополучатель отказывается от любых прямых и косвенных претензий к лизингодателю по поводу качества предмета лизинга (пункт 3.8).

В пунктах 7.1 и 7.2 договора стороны предусмотрели, что за предоставленное право использования предмета лизинга лизингополучатель обязуется уплатить лизингодателю лизинговые платежи в сумме 2 756 310 рублей согласно утвержденному графику платежей. Внесение таких платежей производится независимо от момента передачи предмета лизинга и фактического его использования.

По окончании срока финансовой аренды предмета лизинга и при условии уплаты лизингополучателем всех платежей, предусмотренных договором, лизингодатель обязуется передать, а лизингополучатель – принять предмет лизинга в собственность путем подписания договора купли-продажи (пункт 10.1 договора).

Кроме того, стороны заключили договор залога от 06.03.2017 № Л-05/17-31 предмета лизинга.

ООО «МТК «Автопоставка» (поставщик), ООО «ВЛК» (покупатель, лизингодатель) и ООО «ГК «Дорожный мастер» (лизингополучатель) 06.03.2017 заключили договор поставки № 06/03/2017-(SLJ5). Согласно пункту 1.1 договора поставщик обязуется поставить, передать в собственность покупателя и во владение лизингополучателя спорное оборудование, покупатель – оплатить и принять в собственность, а лизингополучатель – принять его во владение. В силу пункта 1.4 договора, право собственности на оборудование переходит к покупателю в момент передачи оборудования по товарной накладной. Стоимость товара составляет 36 500 долларов США и определяется в рублях по курсу Банка России на дату выставления счета поставщиком (пункт 1.3 договора, спецификация).

Во исполнение договора поставки спорное оборудование передано лизингополучателю, а ООО «ВЛК» перечислило ООО «МТК «Автопоставка» 2 094 783 рубля 55 копеек. В свою очередь, по договору лизинга ООО «ГК «Дорожный мастер» частично внесло лизинговые платежи ООО «ВЛК» на общую сумму 1 078 876 рублей. 

В письмах от 21.08.2017 № 74, от 22.08.2017 № 75 и 78, от 30.08.2017 № 83 и от 27.09.2017 № 87 ООО «ГК «Дорожный мастер» сообщал ООО «ВЛК» о выявленных недостатках предмета лизинга по качеству. Кроме того, в письмах от 22.05.2017 № 34 и 36, от 21.06.2017 № 55 и от 28.08.2017 № 80 о данных недостатках лизингополучатель сообщил также поставщику, требуя снизить цену на установку до 700 000 рублей. Недостатки зафиксированы в актах от 13.06.2017 и от 14.07.2017, составленных лизингополучателем и поставщиком.

Поскольку недостатки оборудования не устранены, ООО «ГК «Дорожный мастер» обратилось в арбитражный суд с иском.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов  с учетом следующего.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца. 

Правовые и организационно-экономические особенности лизинга определены в федеральном законе от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге). В силу пункта 2 статьи 22 Закона о лизинге, риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

В статье 670 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. При этом арендатор имеет права и несет обязанности, предусмотренные данным кодексом для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества. Однако арендатор не может расторгнуть договор купли-продажи с продавцом без согласия арендодателя (пункт 1).

Если иное не предусмотрено договором финансовой аренды, арендодатель не отвечает перед арендатором за выполнение продавцом требований, вытекающих из договора купли-продажи, кроме случаев, когда ответственность за выбор продавца лежит на арендодателе (пункт 2).

Данное положение направлено на обеспечение баланса имущественных интересов сторон договора финансовой аренды, распределение рисков неисполнения продавцом своих обязанностей, вытекающих из договора, в том числе в соответствии с основными началами гражданского законодательства (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 2060-О).

По общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя – в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации). Продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи (пункт 1 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: 

соразмерного уменьшения покупной цены;

безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок;

возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что исковые требования ООО «ГК «Дорожный мастер» правомерны.

При этом суды исходили из того, что по результатам судебной экспертизы, проведенной в рамках настоящего дела, фактическая цена спорного оборудования составила 470 300 рублей. Посредством удовлетворения требования ООО «ВЛК» к ООО «ГК «Дорожный мастер» о взыскании лизинговых платежей, суды фактически установили соотношение взаимных предоставлений сторон по договору лизинга и определили завершающую обязанность одной стороны. В любом случае, права и обязанности покупателя принадлежат именно ООО «ГК «Дорожный мастер», как арендатору (лизингополучателю). Последующая передача предмета лизинга по договору залога в счет лизинговых платежей, сама по себе, не лишает лизингополучателя предъявлять требования к продавцу, поскольку при установлении требования лизингодателя к лизингополучателю уже была учтена фактическая цена спорного оборудования с учетом ее ненадлежащего качества, которая была определена экспертом.

Таким образом, аргумент заявителя об отсутствии у ООО «ГК «Дорожный мастер» прав и обязанностей продавца, является несостоятельным.

Ссылка заявителя на несоблюдение обязательного досудебного порядка урегулирования спора, была предметом рассмотрения апелляционного суда и правомерно им отклонена, с чем окружной суд не имеет оснований не согласиться. С учетом, что данный аргумент был заявлен лишь в суде апелляционной инстанции, который в свою очередь не усмотрел в поведении ответчика намерения добровольно и оперативно урегулировать спор, следует признать, что такое заявление направлено на необоснованное затягивание разрешения возникшего спора. Кроме того, довод заявителя об одновременном изменении основания и предмета иска, является необоснованным, поскольку, по существу, основание иска, то есть фактические обстоятельства, из которых вытекают и на которых основываются исковые требования, не претерпевало каких-либо изменений. 

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. 

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 11.01.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019 по делу № А11-12698/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Международная торговая компания «Автопоставка» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

 

О.Н. Голубева

 

Судьи

М.Н. Каманова

Е.Г. Кислицын