АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А61-2009/2017

г. Краснодар

18 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2024 года.

 Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Калашниковой М.Г. и Соловьева Е.Г., при ведении протокола помощником судьи Милица А.В.,  при участии в судебном заседании с использованием онлайн-связи от конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Гран» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 11.03.2024),  в отсутствие общества с ограниченной ответственностью Владикавказский технологический центр «Баспик», ФИО3, иных лиц, участвующих деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Владикавказский технологический центр «Баспик» на определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 28.06.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024 по делу № А61-2009/2017 (Ф08-10471/2024), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Гран» (далее – должник) в Арбитражный суд Республики Северная Осетия – Алания поступили заявления ФИО3 и ООО Владикавказский технологический центр «Баспик» (далее – общество) о признании недействительным решения, принятого собранием кредиторов должника 08.09.2023, о разрешении разногласий возникших между ФИО3, обществом и уполномоченным органом и конкурсным управляющим по порядку реализации оставшегося имущества должника (объединенные заявления, принятые к совместному рассмотрению) и реализовать его в порядке статьи 111 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Определением от 28.06.2024, оставленным без изменения постановлением                           от 01.10.2024, в удовлетворении заявлений отказано. 

В кассационной жалобе общество просит отменить определение и постановление, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает на нарушение судами норм процессуального права, а именно принятие судебных актов о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, суды не привлекали к участию в обособленном споре ГК «Росстех» и ООО «РТ-Капитал». Суды не учли, что, начиная с 2021 года у должника отсутствуют государственные оборонные заказы на производство оборудования для военной техники. На текущую дату должник не участвует в выполнении государственных оборонных заказов, не выполняет какую-либо деятельность, связанную с обеспечением федеральных государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации. Наличие у должника статуса стратегического предприятия не меняет цель конкурсного производства. Должник в целом не имеет на текущую дату имущественного комплекса, предназначенного для осуществления деятельности, связанной с выполнением работ по государственному оборонному заказу, обеспечением федеральных государственных нужд области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации, в связи с чем все оставшееся имущество должника должно быть реализовано в порядке, предусмотренном статьей 111 Закона о банкротстве, а не в порядке статьи 195 Закона о банкротстве.

В отзыве конкурсный управляющий поддержал доводы кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы отзыва и просил удовлетворить кассационную жалобу.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность судебных актов, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, решением от 15.09.2020 должник признан несостоятельным (банкротом). 

Определением от 16.06.2021 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1 (далее – управляющий).

Должник включен в перечень стратегических акционерных обществ распоряжением Правительства РФ от 20.08.2009 № 1226-р «Об утверждении перечня стратегических организаций, а также федеральных органов исполнительной власти, обеспечивающих реализацию единой государственной политики в отраслях экономики, в которых осуществляют деятельность эти организации» под номером 828.

В ходе проведения мероприятий конкурсного производства, управляющим 08.09.2023 проведено собрание кредиторов должника, в отношении утверждения порядка проведения реализации следующего имущества должника: нежилые помещения с кадастровыми номерами: 15:09:0040103:6601, 15:09:0040103:6607, 15:09:0040103:6608, 15:09:0040103:6609; земельный участок с кадастровым номером 15:09:0041003:450; сети водопровода, канализации, ливневой канализации, теплотрасса, а также оборудование, инструменты, измерительные приборы, комплектующие, вспомогательное оборудование. Предложен следующий порядок реализации имущества в порядке, предусмотренном статьей 111 Закона о банкротстве, либо в порядке, предусмотренном пунктами 7-9 статьи 195 Закона о банкротстве. Решение принято большинством голосов кредитора – уполномоченного органа, что составило 59,07% присутствующих на собрании лиц и 54,68% включенных в реестр требований кредиторов.

По результатам голосования на собрании кредиторов, большинством голосов принято решение реализовать оставшееся имущество должника в порядке, предусмотренном пунктами 7-9 статьи 195 Закона о банкротстве.

Не согласившись с принятыми по вопросу повестки решениями, ФИО3 и общество обратились в суд с заявлениями о признании недействительным данного решения и утверждении судом разногласий по вопросу порядка реализации имущества должника.

Реализация имущества должника в деле о банкротстве осуществляется путем утверждения судом Положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества, которое должно соответствовать правилам, установленным статьями 110, 111, 112, 139 Закона о банкротстве.

Статье 195 Закона о банкротстве установлены следующие особенности реализации имущества стратегического предприятия.

Согласно пункту 7 указанной статьи продажа предприятия должника, которое предназначено для осуществления деятельности, связанной с выполнением работ по государственному оборонному заказу, обеспечением федеральных государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации, осуществляется путем проведения открытых торгов в форме конкурса, если настоящей статьей не установлено иное.

В случае, если в состав предприятия должника, которое предназначено для осуществления деятельности, связанной с выполнением работ по государственному оборонному заказу, обеспечением федеральных государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации, входит имущество, относящееся к ограниченно оборотоспособному имуществу, продажа предприятия осуществляется только на закрытых торгах в форме конкурса.

При продаже предприятия или имущества должника, которые относятся к ограниченно оборотоспособному имуществу, на закрытых торгах в них участвуют только лица, которые в соответствии с федеральным законом могут иметь в собственности или на ином вещном праве указанное имущество.

Обязательными условиями конкурса являются обязательства покупателя:

обеспечить сохранение целевого назначения указанного имущественного комплекса и имущества мобилизационного назначения должника;

выполнять договоры должника, связанные с выполнением работ по государственному оборонному заказу, обеспечением федеральных государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 8 данной статьи при продаже предприятия должника - стратегических предприятия или организации, предназначенных для осуществления деятельности, связанной с выполнением работ по государственному оборонному заказу, обеспечением федеральных государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации, Российская Федерация имеет право преимущественного приобретения этого предприятия.

В случае продажи на торгах предприятия должника - стратегической организации, не являющейся федеральным государственным унитарным предприятием, которое предназначено для осуществления деятельности, связанной с выполнением работ по государственному оборонному заказу, обеспечением федеральных государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации, Российская Федерация вправе в течение месяца с даты подписания протокола об итогах торгов заключить договор купли-продажи, предусматривающий приобретение данного предприятия по цене, определенной по результатам торгов и указанной в протоколе об итогах торгов, на условиях, установленных для проведения конкурса.

В случае, если Российская Федерация в течение указанного срока не заключила договор купли-продажи, этот договор заключается с победителем торгов, установленным в протоколе об итогах торгов.

Победитель торгов обязан уплатить продажную цену предприятия, определенную на торгах в срок, который предусмотрен в сообщении о проведении торгов и не может превышать месяц с даты заключения договора купли-продажи.

К участию в торгах не допускаются конкурсные кредиторы и их аффилированные лица.

Согласно пункту9 указанной статьи в случае продажи на торгах предприятия должника - стратегического предприятия, являющегося федеральным государственным унитарным предприятием, которое предназначено для осуществления деятельности, связанной с выполнением работ по государственному оборонному заказу, обеспечением федеральных государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации, Российская Федерация в течение месяца с даты подписания протокола об итогах торгов вправе предоставить должнику денежные средства в размере, равном продажной цене данного предприятия, определенной по результатам проведения конкурса и указанной в протоколе об итогах торгов. Указанные средства должник обязан направить на погашение требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

В случае, если Российская Федерация в течение указанного срока не предоставила должнику в соответствии с настоящей статьей денежные средства, договор купли-продажи заключается с победителем торгов, установленным в протоколе об итогах торгов.

Победитель торгов обязан уплатить продажную цену предприятия, определенную на торгах, в срок, который предусмотрен в сообщении о проведении торгов и который не может превышать месяц с даты заключения договора купли-продажи.

При продаже предприятия должника - стратегических предприятия или организации, которое предназначено для осуществления деятельности, связанной с выполнением работ по государственному оборонному заказу, обеспечением федеральных государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации, на торгах в форме конкурса федеральный орган исполнительной власти, обеспечивающий реализацию единой государственной политики в отрасли экономики, в которой осуществляет деятельность стратегические предприятие или организация, заключает с покупателем такого предприятия должника соглашение об исполнении условий конкурса. В случае существенного нарушения или неисполнения покупателем соглашения об исполнении условий конкурса эти соглашение и договор купли-продажи такого предприятия должника подлежат расторжению арбитражным судом по иску указанного федерального органа. В случае расторжения арбитражным судом указанных соглашения и договора купли-продажи такое предприятие должника подлежит передаче в федеральную собственность в порядке, установленном федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 60 Закона о банкротстве арбитражные суды рассматривают заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным Законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов. 

Исходя из статей 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к предмету спора заявители должны были доказать факт несоответствия утвержденного порядка продажи имущества должника требованиям закона, а также нарушение своих прав и законных интересов как кредиторов. 

В рассматриваемом случае между сторонами возникли разногласия относительно порядка реализации имущества должника, включенного в конкурсную массу. В частности, ФИО3 и общество не согласны с условиями продажи имущества должника в порядке, предусмотренном пунктами 7-9 статьи 195 Закона о банкротстве, поскольку с 2021 года у предприятия отсутствуют государственные оборонные заказы на производство оборудования для военной техники. На текущую дату должник не участвует в выполнении государственный оборонных заказов, не выполняет какую-либо деятельность, связанную с обеспечением федеральных государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации. У должника отсутствует мобилизационное задание, предприятие не работает со сведениями, составляющими государственную тайну (режимно-секретное подразделение ликвидировано), предприятие готовится к ликвидации после завершения процедуры конкурсного производства. Следовательно, учитывая то обстоятельство, что реализация оставшегося имущества должника в соответствии с пунктами 7-9 статьи 195 Закона о банкротстве увеличивает срок проведения продажи имущества, сужает круг потенциальных покупателей, заявители предлагают реализовать оставшееся имущество должника в порядке, предусмотренном статьей 111 Закона о банкротстве.

Отклоняя указанные доводы заявителей, руководствуясь статьями 110, 195 Закона о банкротстве, статьей 132 Гражданского кодекса Российской Федерации, проанализировав виды деятельности должника и состав выставленного на торги имущества (нежилые помещения с кадастровыми номерами: 15:09:0040103:6601, 15:09:0040103:6607, 15:09:0040103:6608, 15:09:0040103:6609; земельный участок с кадастровым номером 15:09:0041003:450; сети водопровода, канализации, ливневой канализации, теплотрасса), а также специализированные станки и оборудование, суды пришли к выводу о том, что отсутствие на дату рассмотрения судом первой инстанции настоящего времени действующих контрактов на выполнение оборонного заказа не влечет ни изменения статуса общества как стратегической организации, ни возможности использования в дальнейшем реализуемого имущества, в том числе спеуиализированного оборпудования, для выполнения соответствующего заказа либо мобилизационного задания.

Суды отметили, что прекращение стратегическим предприятием производственной деятельности не является основанием для реализации имущества, фактически предназначенного для производства продукции стратегического назначения без особенностей, установленных для реализации имущественного комплекса стратегического предприятия.

Заявители не обосновали необходимость и целесообразность проведения регистрации имущества должника в порядке статьи 111 Закона о банкротстве. 

В рассматриваемом случае условий, которые противоречат Закону о банкротстве, либо способны негативно повлиять на получение максимальной выручки от реализации имущества должника в порядке статьи 195 Закона о банкротстве или на доступ к торгам, не установлено.

Доводы заявителей были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку. 

Выводы судов основаны на исследовании и оценке представленных в материалы дела доказательств и доводов участвующих в деле лиц и являются правильными. 

Доводы кассационной жалобы выводы судов не опровергают, направлены на переоценку доказательств о фактических обстоятельствах, установленных судами, переоценка которых не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено. Основания для удовлетворения жалобы отсутствуют. 

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 28.06.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024 по делу    № А61-2009/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                          И.М. Денека

Судьи                                                                                                         М.Г. Калашникова

                                                                                                                    Е.Г. Соловьев