ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А14-495/2021

город Воронеж

19 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 сентября 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьиОсиповой М.Б.,

судейАфониной Н.П.

                                                                                           ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Воронежский завод металлических дверей»: Журило П.А., представитель по доверенности от 12.09.2022, предъявлен диплом о высшем образовании по специальности «Юриспруденция», паспорт гражданина РФ, ФИО3, представитель по доверенности от 06.09.2022, предъявлен паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «КвадроПресс»: Журило П.А., представитель по доверенности от 08.12.2021, предъявлен диплом о высшем образовании по специальности «Юриспруденция», паспорт гражданина РФ;

от ФИО4: ФИО5, представитель по доверенности 36 АВ 3859905 от 12.09.2022, удостоверение адвоката № 2271 от 22.11.2011;

от ФИО6: ФИО7, представитель по доверенности 36 АВ 3703215 от 01.02.2022, предъявлен диплом о высшем образовании по специальности «Юриспруденция», паспорт гражданина РФ; от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Воронежской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Воронежский завод металлических дверей» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.06.2022 по делу №А14-495/2021 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Воронежский завод металлических дверей» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «КвадроПресс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 11 131 000 руб. неосновательного обогащения, расходов по уплате государственной пошлины,

третьи лица: ФИО4, ФИО6, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Воронежской области (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Воронежский завод металлических дверей» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «КвадроПресс» (далее – ответчик) о взыскании 11 131 000 руб. неосновательного обогащения; расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.06.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО «Воронежский Завод Металлических Дверей» являлся ФИО6 После смены директора ООО «Воронежский Завод Металлических Дверей» ФИО6 новым директором ФИО8 установлено, что достоверные доказательства наличия оснований для перечисления денежных средств по данному договору отсутствуют, поскольку ООО «Воронежский Завод Металлических Дверей» не требовалось оказание данных услуг, счета - фактуры, согласно которым производились оплаты и согласовывался перечень работ, не выставлялись, акты выполненных работ отсутствуют, результаты оказания услуги (металлические заготовки) не передавались покупателю, а ООО «Квадропресс» не имело возможности оказывать данные услуги ввиду отсутствия в штате квалифицированного персонала и оборудования.

Ответчиком не доказан факт наличия встречного предоставления на перечисленную истцом сумму.

Согласно мнению истца, судом формально оценены доводы, обстоятельства и доказательства по делу, не дана надлежащая оценка доводам о мнимости договора, не проведен анализ обоснованности заключения спорного договора, при этом как полагает истец, отсутствует его экономическая целесообразность.

В представленных суду апелляционной инстанции отзывах на апелляционную жалобу ФИО6, ФИО4 возражали против доводов апелляционной жалобы, указывали на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, а также на отсутствие оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Представитель ответчика в суде апелляционной инстанции поддержал доводы апелляционной жалобы истца.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции, представители от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Воронежской области,  Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу не явились. Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке. 

На основании ст. ст. 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие не явившихся представителей третьих лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца и отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 09.01.2018 между ООО «Воронежский Завод Металлических Дверей» (покупатель) и ООО «КвадроПресс» (продавец) был подписан договор б/н на оказание услуг фрезеровки, по условиям которого подрядчик обязуется выполнить по заданию заказчика токарные, фрезерные и слесарные работы, а заказчик обязуется принять результат работ, соответствующий заказу и оплатить его (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора работы, указанные в пункте 1 договора выполняются на основании письменного задания (заявки) заказчика.

Пунктом 2.1.3 договора предусмотрена обязанность продавца передать покупателю обработанные детали.

Согласно пункту 3.2 договора оплата производится после передачи исполнителем выполненных работ.

В рамках данного договора, истцом осуществлено перечисление денежных средств на сумму 1 500 000,00 руб. в соответствии с платежным поручением №2471 от 25.06.2018, на сумму 1 000 000 руб. в соответствии с платежным поручением №17906 от 26.06.2018, денежных средств на сумму 300 000 руб. в соответствии с платежным поручением №17946 от 28.06.2018, денежных средств на сумму 2 400 000 руб. в соответствии с платежным поручением №17934 от 28.06.2018, денежных средств на сумму 300 000 руб. в соответствии с платежным поручением №18009 от 04.07.2018, денежных средств на сумму 250 000 руб. в соответствии с платежным поручением №18121 от 12.07.2018, денежных средств на сумму 1 200 000 руб. в соответствии с платежным поручением №18159 от 17.07.2018, денежных средств на сумму 200 000 руб. в соответствии с платежным поручением №18172 от 18.07.2018, денежных средств на сумму 300 000 руб. в соответствии с платежным поручением №18214 от 23.07.2018, денежных средств на сумму 300 000 руб. в соответствии с платежным поручением №18216 от 23.07.2018, денежных средств на сумму 300 000 руб. в соответствии с платежным поручением № 18255 от 25.07.2018, денежных средств на сумму 770 000 руб. в соответствии с платежным поручением №18309 от 30.07.2018, денежных средств на сумму 610 000 руб. в соответствии с платежным поручением №18441 от 09.08.2018, денежных средств на сумму 250 000 руб. в соответствии с платежным поручением №19052 от 31.08.2018, денежных средств на сумму 80 000 руб. в соответствии с платежным поручением №19337 от 26.09.2018, денежных средств на сумму 50 000 руб. в соответствии с платежным поручением №19383 от 28.09.2018, денежных средств на сумму 950 000 руб. в соответствии с платежным поручением №19675 от 24.10.2018, денежных средств на сумму 100 000 руб. в соответствии с платежным поручением №20210 от 26.12.2018, денежных средств на сумму 150 000 руб. в соответствии с платежным поручением №20213 от 26.12.2018.

Ссылаясь на отсутствие достоверных доказательств наличия оснований для перечисления денежных средств по данному договору, истец обратился к ответчику с претензией, в которой потребовал возврата денежных средств.

Невозможность урегулирования спора в досудебном порядке послужила основанием для обращения в суд с исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения.

Рассмотрев по существу заявленные истцом требования, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для их удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность судебного акта, исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о соответствии указанного вывода суда первой инстанции действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела, исходя из следующего.

Согласно положениям статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

При рассмотрении дела судом первой инстанции ответчиком было заявлено о признании иска.

Согласно части 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. 

Как разъяснено в абзаце 3 пункта 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц, в том числе не участвующих в деле (часть 5 статьи 49 АПК РФ). Например, суд вправе не принять признание иска ответчиком в случае, если имеются основания полагать, что лица, участвующие в деле, намерены совершить незаконную финансовую операцию при действительном отсутствии спора о праве между ними. 

В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 АПК РФ). 

Давая оценку заявлению ответчика о признании иска, суд первой инстанции учитывал факт существования корпоративного спора между лицами, участвующими в деле, изменение состава, контролирующих истца и ответчика лиц.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО6, поскольку в период подписания, исполнения спорного договора и обращение с настоящими исковыми требованиями указанные лица, ФИО8 (на момент подачи иска – участник и директор истца, директор ответчика) находились в корпоративных и обязательственных отношениях, на рассмотрении Арбитражного суда Воронежской области находилось дело №А14-15640/2020 о взыскании действительной стоимости доли. Одним из правовых механизмов, позволяющих проверить обоснованность требований истца при признании ответчиком исковых требований, является предоставление возможности лицам, чьи права (законные интересы) связаны с последствиями таких действий, участвовать в судебном процессе, в целях избежания искусственно инициированных судебных споров, в котором обе стороны, будучи так или иначе связанными между собой, заинтересованы в одном и том же исходе дела и обращаются в суд лишь для формального соблюдения требований процессуального законодательства с целью получения внешне безупречного судебного акта.

Кроме того, суд первой инстанции учел, что истцом приведены в обоснование заявленных требований обстоятельства недействительности (ничтожности) сделки как мнимой, которые не зависят от признания другой стороной и являются таковыми в силу закона. В указанном случае, признание иска влечет использование субъективного процессуального права в порядке статьи 49 АПК РФ в обход требований ГК РФ (статьи 10, 167, 170 ГК РФ), который в императивных положениях о недействительных сделках не предусматривает в качестве основания признания их недействительными реализацию субъективного процессуального права на признание иска или иного согласия (статья 166 ГК РФ).

С учетом изложенного судом, исходя из того, что признание иска ответчиком противоречит закону, представленным по делу доказательствам, судом первой инстанции правомерно не было принято признание иска ответчиком.

Истец в обоснование заявленных требований, а также в своей апелляционной жалобе ссылался на то, что на момент заключения договора единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО «Воронежский Завод Металлических Дверей» являлся ФИО6 После смены директора ООО «Воронежский Завод Металлических Дверей» ФИО6 новым директором ФИО8 установлено, что достоверные доказательства наличия оснований для перечисления денежных средств по данному договору отсутствуют, поскольку ООО «Воронежский Завод Металлических Дверей» не требовалось оказание данных услуг, счета - фактуры, согласно которым производились оплаты и согласовывался перечень работ, не выставлялись, акты выполненных работ отсутствуют, результаты оказания услуги (металлические заготовки) не передавались покупателю, а ООО «Квадропресс» не имело возможности оказывать данные услуги ввиду отсутствия в штате квалифицированного персонала и оборудования.

Обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением, истец ссылался на то, что договор от 09.01.2018 является мнимой сделкой.

ФИО4, ФИО6 возражали против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на реальность исполнения сторонами договора, и обусловленность настоящего иска корпоративным конфликтом, вытекающем из судебного спора по делу №А14-15640/2020, а также приобретением заинтересованным лицом возможности по привлечению их к субсидиарной ответственности. В обоснование возражений на иск третьи лица ссылались на факт выполнения указанных в договоре работ.

Исходя из положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). 

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. 

При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Мнимость сделки не может возникнуть без умысла всех сторон сделки (определения Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 17 января 2017 г. N 18-КГ16-160, от 6 июня 2017 г. N 46-КГ17-6, от 1 декабря 2015 г. N 22-КГ15-9 и от 24 ноября 2015 г. N 89-КГ15-13, постановления Президиума ВАС РФ от 5 апреля 2011 г. N 16002/10 и от 8 февраля 2005 г. N 10505/04). 

Соответственно, если хотя бы одна из сторон сделки не стремится к формулированию мнимого волеизъявления и рассчитывает на возникновение правовых эффектов сделки, такую сделку нельзя признавать мнимой по ст. 170 ГК РФ. 

При обычных обстоятельствах наличие доказательств исполнения сделки является верным признаком того, что сделка не является мнимой (постановления Президиума ВАС РФ от 1 ноября 2005 г. N 2521/05 и от 29 октября 2002 г. N 6282/02, Определение КГД ВС от 28 мая 2013 г. N 5-КГ13-49). 

При рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке. Указанное соответствует правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2020), утвержденного Президиумом 10.06.2020.

Из анализа условий спорного договора следует, что  он направлен на регулирование правоотношений по договору подряда, правовое регулирование которого определено нормами главы 37 ГК РФ.

В соответствии со статьей 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (пункт 1 статьи 711 ГК РФ).

По смыслу пункта 1 статьи 711 и пункта 1 статьи 746 ГК РФ по договору подряда оплате подлежит фактически выполненный (переданный заказчику) результат работ (пункт 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»).

Суд первой инстанции правомерно отметил, что в силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ, все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

В материалы дела в качестве первичной документации, подтверждающей реальность хозяйственных операций по спорному договору, представлены копии актов: №15 от 01.04.2018 на сумму 800 000 руб., №33 от 30.04.2018 на сумму 900 000 руб., №34 от 31.05.2018 на сумму 900 000 руб., №35 от 30.06.2018 на сумму 900 000 руб., №28/3 от 19.07.2018 на сумму 800 000 руб., №28/2 от 31.07.2018 на сумму 900 000 руб., №522 от 22.08.2018 на сумму 1 000 000 руб., №57 от 31.08.2018 на сумму 900 000 руб., №49/2 от 31.08.2018 на сумму 1 000 000 руб., №71 от 30.09.2018 на сумму 1 000 000 руб., №70 от 14.09.2018 на сумму 900 000 руб., №81 от 31.10.2018 на сумму 1 000 000 руб., №96 от 30.11.2018 на сумму 723 000 руб., №98 от 10.12.2018 на сумму 300 000 руб.

Суд первой инстанции также обратил внимание на то, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ указанные в спорном договоре и представленных актах виды работ соответствуют основным видам деятельности ООО «КвадроПресс».

Кроме того, оценивая доводы о мнимости сделки, в целях проверки реальности операции, судом первой инстанции изучены данные налоговой отчетности истца и ответчика.

Как предусмотрено пунктом 5 статьи 174 НК РФ, налогоплательщики (в том числе являющиеся налоговыми агентами), а также лица, указанные в пункте 8 статьи 161 и пункте 5 статьи 173 настоящего Кодекса, обязаны представить в налоговые органы по месту своего учета соответствующую налоговую декларацию по установленному формату в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи через оператора электронного документооборота в срок не позднее 25-го числа месяца, следующего за истекшим налоговым периодом, если иное не предусмотрено настоящей главой.

В налоговую декларацию подлежат включению сведения, указанные в книге покупок и книге продаж налогоплательщика (пункт 5.1 статьи 174 Налогового кодекса РФ). 

Из материалов дела усматривается, что в  налоговой декларации и бухгалтерской отчетности ООО «КвадроПресс» и ООО «Воронежский Завод Металлических Дверей» отражены операции между указанными организациями, при этом истцом не отрицался факт отражения спорных операций в бухгалтерской отчетности. Достоверность и полноту сведений, указанных в налоговых декларациях ответчика за отчетный период (2018 год) подтвердил ФИО8 (т.2, л.д.37, 60, 86, 103(отчетность ответчика), 124, т.3, л.д.14, 72 (отчетность истца), который также в соответствии с протоколом №13 внеочередного общего собрания учредителей ООО «КвадроПресс» от 20.03.2019 предложил утвердить результаты деятельности Общества за 2018 год.

В материалы дела ФИО4 представлены копии нотариальных протоколов допроса свидетелей, которые пояснили, что ООО «ВЗМД» и ООО «КвадроПресс» входили в одну группу компаний по производству дверей, на производстве имелся станок ФСШ-1А, купленный по распоряжению ФИО8 для ускорения и оптимизации производственных процессов, свидетель подробно описывает процесс фрезеровки, пояснил, что станок использовался для фрезеровки в каждой детали сборной панели, называет фамилии тех сотрудников, которые работали на данном станке, поясняет, что они выполняли услуги фрезеровки (т.5, л.д.34-49, 51- 52).

Допрошенный свидетель ФИО9 (начальник планово-экономического отдела ООО «ВЗМД») пояснила, что фактически руководство компаниями осуществлял ФИО8 Все решения относительно управления организациями принимались и одобрялись ФИО8 Любое решение директора перед его реализацией согласовывалось с ФИО8, договоры в рамках группы компаний заключались по его (ФИО8) указанию.

Согласно показаниям главного бухгалтера ООО «КвадроПресс» ФИО10, несмотря на то, что руководителем Общества с 2013 по 2019 год являлся ФИО4 фактическое руководство обществом осуществлял ФИО8, как участник Общества, которому принадлежала подавляющая часть уставного капитала Общества. Так ФИО8 давал указания о том, с какими контрагентами и на каких условиях заключать договора, постоянно находился на связи с бухгалтером по поводу того, как ведется бухгалтерский учет в Обществе.

Истцом в материалы дела представлены универсальные передаточные документы за 2018 год с контрагентами ООО «Мастер-Лок Групп», ООО «ВЕЛЛЕС», ООО «СНЕДО», ООО «ГОРОД ДВЕРЕЙ» в подтверждение факта отгрузки дверей в спорный период (т.6, л.д.72-т.8, л.д.143), а также первичная бухгалтерская документация в подтверждение закупки материала, из которого изготавливались сборные панели (т.10, л.д.32-231).

Представитель истца – ФИО11 (с января 2018 года заместитель директора ООО «ВЗМД», с 01.07.2021 – генеральный директор ООО «ВЗМД») в ходе рассмотрения дела подтвердил факт оказания услуг фрезеровки на станке ФСШ-1А в спорный период.

Истец также ссылался на то, что у ответчика не имеется фактической возможности выполнять спорные работы, а также на отсутствие у него экономической потребности в отраженных в актах работах.

В отношении объема работ, отраженного в актах, судом установлено следующее.

В пояснениях от 07.09.2021 истец ссылается на то, что количество произведенных дверей составило 36 881 шт., при этом общее количество филенок (панелей) 39 760 шт., количество панелей по общему количеству с учетом сборных панелей – 53 377 шт.

В пояснениях от 20.06.2022 истец ссылается на данные бухгалтерского учета, согласно которым ООО «ВЗМД» было реализовано 2 685 панелей, вместе с тем стоимость затрат по фрезеровке составляет 11 131 000 руб., при этом общее количество панелей, подвергшихся фрезеровке согласно актам, не установлено, поскольку в актах в количестве отфрезерованных дверей указано количество – 1, количество панелей, подвергшихся фрезеровке, не совпадает с количеством панелей, использованных при производстве дверей. В результате оприходования ООО «ВЗМД» услуг фрезеровки себестоимость дверей завышена.

Приведенные доводы отклонены судом первой инстанции обоснованно со ссылкой на то, что истцом в материалы дела не представлено достаточных и достоверных доказательств, подтверждающих указанные им сведения о количестве у ООО «ВЗМД» необходимого сырья, а также о количестве дверей, произведенных в спорный период, но оказавшихся не реализованными и т.п.

Согласно каталогу продукции Воронежского Завода Металлических Дверей «Витязь», в выпуске которой участвовала группа компаний, декоративная отделка осуществлялась также из сборных панелей.

Кроме того, как правомерно отметил суд первой инстанции, согласно условиям договора оплата услуг фрезеровки поставлена в зависимость от сложности выполнения работы, сроков на выполнение работы, затраченных ресурсов, оплата производится после передачи исполнителем выполненных работ (пункты 3.1, 3.2 договора).

Таким образом, суд первой инстанции, учитывая количество произведенной продукции, входящих в его состав сборных панелей, а также то обстоятельство, что оплата производилась после передачи исполнителем результата работ (оказанных услуг), пришел к правомерному выводу о том, что указание различной стоимости за единицу услуги фрезеровки соответствует условиям договора об определении стоимости исходя из сложности выполнения работы, сроков на выполнение работы, затраченных ресурсов, при этом эквивалентность встречных предоставлений и при осуществлении расчетов сомнений у участников спорной сделки не вызывала.

С учетом оценки по правилам статьи 71 АПК РФ представленных истцом расчетов и пояснения, судом был сделан вывод о том, что между сторонами возник спор о количественных и качественных показателях работ, установление которых не входят в предмет спора о признании сделки недействительной и применении ее последствий, и сами по себе не могут являться основанием для признании сделки мнимой, так как свидетельствуют в пользу ее предполагаемого исполнения.

Правомерно не принят довод истца, согласно которому изготовление панелей МДФ осуществлялось самостоятельно на оборудовании принадлежавшем ООО «ВЗМД» (станок ELE 2130АТС), поскольку в материалы дела не представлено достаточных доказательств, которая позволяла бы признать результаты работ, отраженные в актах, как выполненные иными лицами.

В целях проверки довода со ссылкой на, что на станке ФСШ-1А, который находится на балансе ответчика, не могли выполнятся спорные работы, в том числе обработка металлических и деревянных заготовок путем фрезерования, поскольку вышеуказанный станок предназначен для выполнения единичных заказов по деревообработке только отдельных деревянных элементов, определением суда первой инстанции от 19.04.2022 по делу назначена экспертиза, по следующим вопросам:

– возможно ли выполнять на станке ФСШ-1А фрезеровку элементов филенки (сборной филенки) из МДФ, предназначенной для облицовки входных металлических дверей согласно технологии производства, отраженной в пояснениях ФИО4 от 07.09.2021 и от 14.12.2021 с приложениями чертежей на 18 листах (всей технологии в целом или отдельных ее операций) и технологии производства, отраженной в пояснениях ООО «ВОРОНЕЖСКИЙ ЗАВОД МЕТАЛЛИЧЕСКИХ ДВЕРЕЙ» от 16.12.2021 с приложениями чертежей на 87 листах (всей технологии в целом или отдельных ее операций) по отдельности?

В арбитражный суд поступило экспертное заключение от 16.05.2022 №22-537.

Заключением судебной экспертизы от 16.05.2022 №22-537 подтверждена возможность выполнения на станке ФСШ-1А фрезеровку элементов филенки (сборной модели) из МДФ, предназначенной для облицовки входных металлических дверей согласно технологии производства, отраженной в пояснениях ФИО4 от 07.09.2021 и от 14.12.2021 с приложением чертежей на 18 листах (всей технологии в целом или отдельных ее операций) и технологии производства, отраженной в пояснениях ООО «ВЗМД» от 16.12.2021 с приложением чертежей на 87 листах (всей технологии в целом или отдельных ее операций) по отдельности.

Таким образом, необоснованным признан довод со ссылкой на то, что подрядчик согласованные договором работы не выполнял, поскольку не обладал необходимой материально-технической базой

Достаточных доказательств выполнения указанных работ иной организацией или доказательств самостоятельного их выполнения, не представлено. Лицами, участвующими в деле, в процессе формирования спорных обстоятельств не отрицалась необходимость выполнения спорных работ в цепочке производственного процесса изготовления дверей.

Довод подателя жалобы об отсутствии экономической целесообразности в заключении договора оценен судом первой инстанции и правомерно отклонен со ссылкой на отсутствие доказательств наличия отрицательных финансовых показателей деятельности истца.

Обременительность договора, на что указывает истец, не является основанием для вывода о мнимости сделки, поскольку является элементом предпринимательского риска истца.

Судом апелляционной инстанции учтено также следующее.

Согласно правовым позициям Конституционного Суда Российской Федерации, высказанным применительно к различным правоотношениям, в том числе носящими гражданско-правовой характер, суды призваны обеспечивать эффективную защиту прав и свобод участников правоотношений, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией в сфере бизнеса; следовательно, суды, не оценивают экономическую целесообразность принимаемых такими субъектами экономических решений, в том числе, поскольку в силу рискового характера предпринимательской деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Также судом первой инстанции при разрешении спора обоснованно приняты во внимание особенности  корпоративных взаимоотношений сторон.

Единственным участником ООО «КвадроПресс» и ООО «ВЗМД» на момент подачи настоящего иска является ФИО8 (участник ООО «КвадроПресс» с долей 85% с 2012 года, единственный участник с 20.02.2020, генеральный директор с 19.08.2019 по 19.05.2021; единственный участник ООО «ВЗМД» с 2012 года, генеральный директор с 04.03.2019 по 01.07.2021).

ФИО4 являлся генеральным директором и участником ООО «КвадроПресс» с долей 5% в период с 2012 года по март 2019 года, 20.02.2020 осуществил выход из общества. ФИО6 являлся участником ООО «КвадроПресс» с долей 5% в период с декабря 2012 года по март 2019 года, 20.02.2020 осуществил выход из общества, до марта 2019 года являлся генеральным директором ООО «ВЗМД».

Также решением суда от 25.08.2021 по делу №А14-15640/2020 установлены следующие обстоятельства.

В материалы дела представлена копия бухгалтерской отчетности ООО «КвадроПресс» за 2019 год, из которой усматривается, что величина активов общества составляет 50155 тыс. руб., в том числе 44711 тыс. руб. основные средства, величина долгосрочных обязательств составляет 11071 тыс. руб., краткосрочных – 7919 тыс. руб.

Возражая относительно заявленных требований ООО «КвадроПресс» ссылалось на то обстоятельство, что расчет стоимости чистых активов общества необходимо производить с учетом положительного решения Арбитражного суда Воронежской области по делу № А14-17747/2020 по иску ООО «СтальФорминг» к ООО «КвадроПресс» о взыскании 5 950 000 руб. неосновательного обогащения.

Отклоняя указанный довод, суд, кроме прочего указал, что с 2019 года единоличным исполнительным органом ООО «КвадроПресс», а также ООО «СтальФорминг» являлся ФИО8 Именно им была подписана представленная в материалы дела копия бухгалтерской отчетности ООО «КвадроПресс» по состоянию на 31.12.2019.

Доказательств корректировки указанной отчетности с учетом обстоятельств, явившихся основанием для обращения ООО «СтальФорминг» в арбитражный суд с иском к ООО «КвадроПресс» (дело №А14-17747/2020) в материалы дела не представлено.

Статья 53.2 ГК РФ устанавливает, что в случаях, если настоящий Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

Согласно статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 №948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются: член его совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа, а также лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо.

С учетом состава участия в управления истца и ответчика на момент подачи иска одних и тех же лиц, суд обоснованно посчитал, что в рассматриваемом случае усматривается наличие между указанными организациями отношений связанности.

ФИО8 на момент заключения спорного договора являлся учредителем ООО «КвадроПресс», единственным участником ООО «СтальФорминг» с 19.12.2018, генеральным директором с 27.12.2018. Согласно протокола общего собрания ООО «КвадроПресс» №13 от 20.03.2019 принимал участие в управлении делами общества.

В отношении указанных правовых статусов имеет место презумпция о таком участии в деятельности обществ, которое характеризуется осведомленностью в отношении наличия договорных обязательств, их фактических и хозяйственных результатов.

Правомерен вывод суда о том, что с учетом совокупности указанных обстоятельств, правовая и экономическая обоснованность заявленных требований не предполагает восстановление нарушенного права в настоящем процессе, а связана с корпоративными претензиями сторон и третьих лиц (статья 10 ГК РФ, пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25).

Таким образом, проанализировав совокупность изложенных обстоятельств, при которых материалами дела подтверждается факт наличия у ответчика материально-технической возможности выполнения работ, а также реальность исполнения спорного договора обеими сторонами, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии у спорного договора признаков мнимости и необоснованности исковых требований о взыскании неосновательного обогащения.

Судебные расходы распределены судом с учетом требований статьи 110 АПК РФ.

Таким образом, суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

С учетом установленных по делу обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств нельзя признать состоятельными доводы апелляционной жалобы, поскольку они не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта. 

У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания полагать, что при оценке представленных в материалы дела доказательств судом первой инстанции были нарушены положения статьи 71 АПК РФ. 

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было. 

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения арбитражного суда первой инстанции не имеется. 

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относится на ее заявителя и подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета, поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. 

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.06.2022 по делу №А14-495/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Воронежский завод металлических дверей» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья      М.Б. Осипова

Судьи         Н.П. Афонина

      ФИО1