АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-11864/2023

10 июля 2024 года

город Саратов

Резолютивная часть решения оглашена 26 июня 2024 года

 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Бондаренко В.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мнацаканян К.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению АО «Интер Карго Компани» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, г. Москва) к ООО «Первая Локомотивная Компания» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, г. Москва, конкурсный управляющий ФИО1), третьи лица АО «ВЭБ-ЛИЗИНГ», Управление Федеральной налоговой службы по Саратовской области, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, АО «ЭЛЗ», о взыскании неосновательного обогащения, не полный список лиц 

 

УСТАНОВИЛ:

АО «Интер Карго Компани» (новый собственник) по договору купли-продажи № 1/ЭЛЗ-ВЭБЛ от 01.02.2023 г. купил у АО «ЭЛЗ» (продавец 1), АО «ВЭБ-лизинг» (продавец 2), в числе прочего здание главного корпуса завода по производству локомотивов. При осмотре покупатель установил, что в  задании на площади 7 341,50 кв.м. находится имущество ООО «Первая Локомотивная Компания». Нахождение имущества локомотивной компании создает препятствия новому собственнику использовать здание по назначению, в том числе незанятых имуществом продавца площадей, так как для обеспечения технологического процесса требуется обеспечить проходы к производственным площадкам для перемещения крупногабаритных грузов. Общая площадь, которую новый собственник не может использовать по назначению - 18 972 кв.м. Покупатель предложил локомотивной компании освободить здание от имущества или заключить договор аренды на часть здания площадью не менее 18 972 кв.м. с ежемесячной арендной платой не менее 8 500 000,00 руб., кроме того НДС (исх. № 375/03 от 22.03.2023 г. В этом же уведомлении сообщалось о расторжении договора аренды площадью 204 кв.м. Ответчик отказался от заключения договора, имущество не вывез (исх. № 3 от 07.04.2023 г.). 10.04.2023 г. новый собственник направил локомотивной компании претензию об оплате неосновательного обогащения за февраль-март 2023 г. в размере 14 715 097,32 руб. (исх. № 504-1/04). Претензия была отклонена (исх. № 5 от 17.04.2023 г.), что обусловило обращение в суд. 

Представитель истца, руководствуясь результатами судебной экспертизы и дополнительным исследованием, уточнил исковые требования и просил взыскать неосновательное обогащение за период с 08.02.2023 по 09.01.2024 в размере 29 477 854,58 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ за период с 08.02.2023 по 09.01.2024 в размере 3 777 487,25 руб. и далее по день фактического возврата неосновательного обогащения.

Конкурсный управляющий ООО «Первая Локомотивная Компания» ФИО1 возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве. Он пояснил, что ООО «Первая Локомотивная Компания» заключило с прежним собственником АО «ЭЛЗ» договор аренды №094-10/16 от 01.11.2016, по которому получило в пользование здание главного корпуса завода по производству локомотивов. Истец приобрел здание у АО «ЭЛЗ» на открытых торгах № 25167-ОТПП. По мнению представителя ответчика у нового собственника отсутствовали основания для направления локомотивной компании уведомления о заключении договора на иную площадь, включая «опосредованно» занятые площади  по отношению  к площади, указанной в договоре аренды с учетом дополнительного соглашения 204 кв.м. Представитель ответчика просил дать надлежащую оценку экспертному заключению с учетом замечаний, указанных в отзыве.  Кроме того, представитель ответчика полагал, что начало периода 8.02.2023, который истец определил для расчета неосновательного обогащения, не соответствует фактическим обстоятельствам, поскольку о своих притязаниях истец сообщил ответчику 22.03.2023.

Иные лица, участвующие в деле отзыв на исковое заявление не представили.

Ознакомившись с исковым заявлением, отзывом на иск, дополнительными пояснениями истца и ответчика, объяснениями их представителей, исследовав материалы дела, проверив установленные обстоятельства на соответствие нормам закона, суд приходит к следующим выводам. 

Судом установлено, что истец на основании договора № 1/ЭЛЗ-ВЭБЛ от 01.02.2023 г., заключенного с АО «ЭЛЗ», АО «ВЭБ-лизинг», приобрел в собственность имущество, перечень которого содержится в приложении № 1,2, включая здание главного корпуса, предназначенного для сборки электровозов 

<

...>, Литера А. Здание главного корпуса состоит из цехов, которые делятся на отделения, включая  электровозосборочный цех общей площадью 17 028 кв.м., состоящий из: отделения предварительной сборки, отделения окончательной сборки и испытательной станции. Кроме того, в данном цехе находится склад комплектующих изделий. Цеха и отделения расположены в здании главного корпуса согласно схеме, приложенной истцом к исковому заявлению. При осмотре покупатель установил, что в  задании на площади 7 341,50 кв.м. находится имущество ООО «Первая Локомотивная Компания», тогда как на дату сделки по купли-продажи у ответчика с прежним собственником действовал договор аренды части здания главного корпуса площадью 204 кв.м.

При таких обстоятельствах истец сделал вывод о том, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение. Ответчик отрицал возникновение у него неосновательного обогащения. 

Проверяя обстоятельства, изложенные сторонами, суд исследовал договоры аренды, заключенные ответчиком с прежним собственником и установил следующее. договор аренды №094-10/16 от 01.11.2016 предусматривал передачу арендатору здания площадью 64 955,9, кв.м. с ежемесячной оплатой 11 042 503 руб. из расчета 170 руб./кв.м., помещения, входящие в состав арендуемой площади, были указаны в схеме, являющейся приложением к договору аренды, - 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 1.5, указанное обстоятельство подтверждается договором аренды В 2017 году стороны договорились об увеличении арендной платы до 193 руб./кв.м., подписав дополнительное соглашение № 2 – 1.11.2017. Впоследствии в договор вносились изменения дополнительными соглашениями № 3 от 1.01.2019 об изменении стоимости арендной платы; № 4 – подсудность спора; № 5- 19.06.20 – сокращение арендной площади до 5174,5 кв.м. с арендной платой 845630 из расчета 163 руб./кв.м.; № 6 - 30.11.20 – увеличение площади 7341,5 кв.м. с арендной платой 1 199 780 руб.; № 7 – 31.12.2020, которым арендуемая площадь сократилась до 204,6 кв.м. Дополнительное соглашение со стороны арендодателя подписал конкурсный управляющий ФИО2, что свидетельствует о том, что на 31.12.2020 прежний собственник главного корпуса был признан банкротом. 

Позднее банкротом был признан арендатор, что подтверждается  решением Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2022 по делу № А40-218738/2021, которым в отношении ООО «Первая Локомотивная компания» было открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Для проверки обоснованности требований истца, который настаивал, что фактическая площадь занятая имуществом ответчика по состоянию на 8.02.23, когда истец стал собственником главного корпуса, значительно превышала площадь, указанную в договоре аренды с учетом дополнительного соглашения № 7, суд по ходатайству ответчика назначил по делу судебную экспертизу,  поручив её проведение эксперту ООО «Экспертно-исследовательский центр». Эксперт определил рыночную стоимость платы за 1 кв.м. – 297 руб. и установил наличие в главном корпусе имущества ответчика на площади 7609 кв.м. с определением дополнительной площади, которая, по мнению эксперта, опосредована связана с площадью, на которой находится имущество ответчика и препятствует собственнику помещения использовать такую площадь по функциональному назначению. 

С учетом замечаний, изложенных ответчиком, истец ходатайствовал о назначении по делу дополнительной судебной экспертизы. Определением суда от 07.03.2024 по делу назначена дополнительная экспертиза с постановкой перед экспертом вопросов: определить площадь и локализацию фактического нахождения имущества ООО «Первая Локомотивная Компания» в Главном корпусе литер А на основе правоустанавливающих документов, инвентаризационной описи, принимая во внимание обстоятельства, изложенные в экспертом исследовании? 2. возможно ли использование площади Главного корпуса при наличии подтвержденного нахождения имущества ООО «Первая Локомотивная Компания» на площади, сверхарендованной по иному целевому назначению, принимая во внимание функциональное использование Главного корпуса. Согласно выводов дополнительной экспертизы на момент осмотра 30.03.2024 часть эксперт установил, что комплектующие и материалы перемещались, в связи с чем изменилась локализация имущества на момент осмотра по отношению его расположения, зафиксированного в первичном исследовании. Соотнесение пунктов инвентаризационной описи со схемами 1,1 и 1.2 с фактически занимаемой площадью эксперт отразил в таблице I заключения. Установлено, что имущество перечисленное в экспертном исследовании № 09/2023-64 расположено в здании литера А и совпадает с схемой 1.1 и 1.2 приложения 1 дополнительного соглашения № 6 от 30.11.20 г. к договору аренды недвижимого имущества № 094-10/16 от 01.11.2016 г. Уточненная фактическая площадь, занимаемая имуществом ООО «ПЛК» по состоянию на 30.03.24 (дата осмотра) с учетом перемещенных материальных ценностей 8664,7 кв.м. Площадь указана с учетом вычета площади занимаемой оборудованием не принадлежащим ответчику. На территории цехов главного корпуса находится имущество ответчика. Это имущество имеется в инвентаризационной описи, его размещение приведено в исследовании по вопросу 1. Установлено, что проходы' между цехами и внутри цехов свободны для перемещения стандартной погрузочной техники. Площадь с учетом проходов персонала и проезда погрузочной техники, а также с учетом площадей, на которых располагаются удерживающие и вспомогательные конструкции (стапели, леса и др.) без учета перемещения материальных ценностей на момент осмотра 30.03.24 г. составляет 9168;7 кв. м. Площадь указана с учетом вычета площади занимаемой оборудованием, не принадлежащим ответчику.

При осмотре эксперт установил, что в цехах главного корпуса изготавливают подвижной состав - железнодорожные платформы для перевозки грузов и дал ответ относительно возможного использования корпуса по иному целевому назначению, поместив указанную информацию в таблицу. 

Замечаний относительно дополнительного исследования не поступило. При таких обстоятельствах первичное исследование с учетом результатов дополнительного исследования следует признать допустимым доказательством. 

Принимая во внимание экспертные исследования, суд приходит к выводу о том, что ответчик без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело имущество за счет другого лица.

В силу ст. 1102 ГК РФ ответчик обязан оплатить стоимость занятых имуществом ответчика площадей из расчета 297 руб. кв.м применительно к площади, указанной в дополнительном исследовании - 9168;7 кв. м. за вычетом площади, указанной в договоре аренды с учетом дополнительного соглашения № 7 – 204 кв.м. 

Подробный расчет неосновательного обогащения истец привел в уточнении от 13.06.24, суд проверил расчет и признает его верным. 

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об обоснованности уточненного иска, в связи с чем, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию неосновательное обогащение за период с 08.02.2023 по 09.01.2024 в размере 29477854,58 руб.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.02.2023 по 09.01.2024 в размере 3 777 487,25 руб. с последующим начислением.

Согласно ст. 395 ГК РФ в случаях просрочки уплате денежных средств подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Подробный расчет процентов на сумму долга истец привел в уточнении от 13.06.24, суд проверил расчет и признает его верным. 

При таких обстоятельствах суд удовлетворяет требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по договору за период с 08.02.2023 по 13.06.2024 в размере 3777487,25 руб., с последующим начислением с 14.06.2024 в соответствии со ст. 395 ГК РФ от размера задолженности за каждый день просрочки до момента фактического исполнения основного обязательства.

При обращении в суд с исковым заявлением истец оплатил государственную пошлину в размере 97174 руб. по платежному поручению № 938 от 26.04.2023.

Решая вопрос о распределении расходов по государственной пошлине по правилам ст. 110 АПК РФ, суд относит их на ответчика.

Суд, назначая первичную экспертизу, определил распределить расходы по итогам рассмотрения настоящего дела. Экспертная организация направила в суда счет на сумму 95000 руб. Принимая во внимание результат рассмотрения спора, расходы по оплате первичной судебной экспертизы подлежат взысканию с ответчика в пользу ООО «Экспертно-исследовательский центр» в размере 95000 руб. 

С учетом удовлетворенных требований с ответчика в пользу истца подлежит взысканию стоимость дополнительной судебной экспертизы в размере 60000 руб. 

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176, 177, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ООО «Первая Локомотивная Компания» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, г. Москва) в пользу АО «Интер Карго Компани» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, г. Москва) неосновательное обогащение за период с 08.02.2023 по 09.01.2024 в размере 29477854,58 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.02.2023 по 13.06.2024 в размере 3777487,25 руб., с последующим начислением с 14.06.2024 в соответствии со ст. 395 ГК РФ от размера задолженности за каждый день просрочки до момента фактического исполнения основного обязательства, расходы по оплате дополнительной судебной экспертизы в размере 60000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 97174 руб.

Взыскать с ООО «Первая Локомотивная Компания» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, г. Москва) в пользу ООО «Экспертно-исследовательский центр» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, г. Саратов) расходы по оплате судебной экспертизы в размере 95000 руб.

Взыскать с ООО ООО «Первая Локомотивная Компания» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, г. Москва) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 92103 руб.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Разъяснить сторонам право обращения в суд для урегулирования спора на стадии исполнения судебного акта (каб. 706, тел. 

<

***>).

 

Судья                                                                                                                          В.Е. Бондаренко