АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Орёл Дело № А48–10347/2024

25 февраля 2025 года

Резолютивная часть оглашена 12.02.2025

Решение в полном объёме изготовлено 25.02.2025

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Л.П. Парфёновой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания В.Н. Васильевой, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Орелнефтеснаб» (302023, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ФИО1 (Ямало-Ненецкий автономный округ), ФИО4 Сейфи (г. Москва) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «КочМетизРус» в размере 379 153,90 руб.

при участии: 

от истца – представитель ФИО2 (доверенность от 26.07.2024, удостоверение от 25.12.2024)

от ответчиков 1,2 – представители не явились, извещены надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Орелнефтеснаб» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением о взыскании солидарно в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «КочМетизРус» с ФИО1 и ФИО4 Сейфи (далее – ответчики) денежных средств в размере 379 153 руб. 90 коп.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представители ответчиков в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Письменные отзыв на исковое заявление в порядке статьи 131 АПК РФ не представили.

Арбитражный суд, руководствуясь ч. 3 ст. 156 АПК РФ считает возможным рассмотреть спор в отсутствие представителей ответчиков по представленным в дело доказательствам.

Рассмотрев представленные по делу доказательства, заслушав представителя истца, арбитражный суд установил следующее. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 5.02.2020 по делу № № А48-11228/2019 с общества с ограниченной ответственностью «КочМетизРус» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Орелнефтеснаб» взыскано 246 374 руб. 90 коп. задолженности, 120 000 руб. пени, 12 779 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, всего 379 153 руб. 90 коп.

На основании данного решения арбитражным судом выдан исполнительный лист от 5.02.2020 серии ФС № 031784127, на основании которого судебным приставом-исполнителем 22.04.2020 было возбуждено исполнительное производство № 22836/20/57005-ИП, которое было окончено в связи с невозможностью установитьимущество должника, в том числе, принадлежащие ему денежные средства и иныеценности, находящиеся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитныхорганизациях.

13 ноября 2023 года в отношении общества с ограниченной ответственностью «КочМетизРус» внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ. Решение арбитражного суда от 5.02.2020 года по делу № №А48-11228/2019 исполнено не было.

Полагая, что каких-либо действий и мер, направленных на исполнение обязательств по исполнительному листу от 5.02.2020 серии ФС № 031784127 ФИО1 (директор) и ФИО4 Сейфи (участник со 100 % доли в уставном капитале ООО «КочМетизРус»), не предпринимали, истец обратился в Арбитражный суд Орловской области с настоящим иском о солидарном привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1 и ФИО4 Сейфи. 

Возникший спор носит экономический характер, вытекает из корпоративных отношений, и в силу пунктов 3, 4 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится к компетенции арбитражного суда. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции сторон, суд исходит из следующего. 

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника. Соответствующие положения закреплены в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах. 

Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В пункте 3.2 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО3» (далее - Постановление № 20-П) предусмотрено, что при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц. 

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения. 

Если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом (основным должником) обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика. 

Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами (пункт 4 Постановления № 20-П). 

Суд отмечает, что поскольку разрешение спора производится судом путем сопоставления и анализа представленных сторонами доказательств, то на результат рассмотрения дела влияет процессуальное поведение сторон, каждая из которых вправе либо активно доказывать свои доводы и возражения, представляя суду доказательства их обоснованности, либо, заняв пассивную позицию, ограничиться общим непризнанием правильности позиции оппонента. В последнем случае сторона принимает на себя риски наступления негативных последствий собственного процессуального бездействия в силу норм части 2 статьи 9 АПК РФ, поскольку добровольно отказывается от доказывания тех обстоятельств, на которых могла бы основываться ее позиция. 

В пункте 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Пункт 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусматривает, что основанием для исключения из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц является непредставление отчетности, предусмотренной законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и отсутствие операций хотя бы по одному банковскому счету в течение последних двенадцати месяцев. 

Аналогичный порядок применяется при наличии в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (подпункт «б» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. 

Прекращение деятельности общества с ограниченной ответственностью «КочМетизРус» влечет невозможность получения долга от основного должника. 

Материалами дела подтверждается и судом установлено, что ФИО4 Сейфи являлась участником со 100 % доли в уставном капитале ООО «КочМетизРус» с момента его создания до момента исключения общества из ЕГРЮЛ, директором общества являлся ФИО1

По общим правилам, установленным статьями 65, 66 АПК РФ объем доказательств в подтверждение того или иного требования/обстоятельства самостоятельно определяется лицами, участвующими в деле. 

Согласно части 1 статьи 8 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон (часть 3 статьи 8 АПК РФ). 

Истец представил доказательства наличия у него убытков, подтвержденных вступившим в законную силу актом арбитражного суда, исключения ООО «КочМетизРус» из ЕГРЮЛ. 

Таким образом, ФИО4 Сейфи, как участнику общества, а ФИО1 как исполнительному органу ООО «КочМетизРус», было известно о наличии кредиторской задолженности перед истцом. 

В материалы дела представлены выписки по расчетным счетам ООО «КочМетизРус», открытые в ПАО «Сбербанк России», Орловское отделение № 8595 (счет № 40702810747000001190) и в ПАО «Промсвязьбанк» (счет № 40702810301400000428) за период с 1.01.2018 по 1.01.2022, из которых следует, что ответчиками была реализована схема по выводу денежных средств компании ООО «КочМетизРус».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, общество с ограниченной ответственностью «Коч Метиз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) создано 3.04.2015, участником и генеральным директором является - Хекимоглу Эркам (ИНН 

<

***>).

Из представленных выписок из ЕГРЮЛ, видно, что ООО «КочМетизРус» и ООО «Коч Метиз» созданы примерно в одно и то же время, имеют схожие наименования, а так же зарегистрированы по одному адресу: 

<

...>. Учредители и директора ООО «КочМетизРус» и ООО «Коч Метиз» являются родственниками. Так в ООО «КочМетизРус» учредителем и руководителем с 2016 года по 2021 год являлась ФИО4 Сейфи, в ООО «Коч Метиз» с момента учреждения общества учредитель и директор является ФИО4.

Вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют об аффелированности ООО «Коч Метиз» по отношению к ООО «КочМетизРус».

Кроме того, следует отметить, что денежные средства из ООО «КочМетизРус» выводилась в ООО «Коч Метиз» по формальным документам-основаниям: договорам займа, аренды, возвратам по авансовым отчетам (как работника должника), созданными для вида правильного оформления банковских операций. 

В срок наступления обязанности ООО «КочМетизРус» произвести оплату поставленного истцом товара по товарным накладным: № ОР00001355 от 29.08.2018 на сумму 90 976,90 руб., № ОР00001791 от 8.10.2018 на сумму 148 364,90 руб., № ОР00001856 от 17.10.2018 на сумму 7034,90 руб., со счетов ООО «КочМетизРус» было выведено денежных средств в размере 545 000 руб. 

Таким образом, учитывая вышеизложенное, суд считает, что контролирующие лица ООО «КочМетизРус» - ответчики по настоящему спору, имея финансовую возможность рассчитаться с истцом, намеренно не производили оплату образовавшейся задолженности перед истцом. Их пассивное поведение в виде непринятия мер по предотвращению исключения из ЕГРЮЛ, необеспечение сохранности необходимой документации и не раскрытие причин не погашения долгов, являются нарушением стандарта добросовестного поведения, намеренным пренебрежением своими обязанностями, влекущими невозможность удовлетворения требований истца.

Истец при обращении с настоящим исковым заявлением, а так же в ходе рассмотрения дела, представил в материалы дела доказательства, подтверждающие наличие и размер непогашенных требований к должнику; статус контролирующего должника лица; его обязанность по хранению документов хозяйственного общества, и в случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (статья 9 и часть 1 статьи 65 АПК РФ, пункт 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Ответчиками доводы истца не опровергнуты, какие-либо пояснения в материалы дела не представлены. Доказательств правомерности своих действий и отсутствия причинно-следственной связи между действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредитором ответчиками так же не представлено. 

В условиях наличия неисполненного обязательства, ставшего впоследствии основанием для обращения кредитора по обязательству с иском в суд за защитой нарушенного права, действия любого разумного и добросовестного контролирующего лица должника будут заключаться в принятии мер для удовлетворения имеющейся задолженности (статья 10 ГК РФ). 

Вопреки указанной добросовестной модели поведения, ответчики таких действий не предприняли. 

Данные выводы соответствуют правовой позиции Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, сформулированной в определениях от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 3.11.2022 № 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865, от 23.01.2023 № 305-ЭС21-18249(2,3).

Учитывая изложенное, исковые требования подлежат удовлетворению. 

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков в солидарном порядке. 

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Взыскать солидарно в порядке субсидиарной ответственности с ФИО1 (Ямало-Ненецкий автономный округ) и ФИО4 Сейфи (г. Москва) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Орелнефтеснаб» (302023, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) денежные средства в размере 379 153 руб. 90 коп., а также расходы по оплате государственной пошлине в сумме 10 583 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области в течение одного месяца со дня его принятия.

Судья Л.П. Парфёнова