Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого, 7, г. Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, е-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.  Липецк                                                                              Дело № А36-4351/2017                

«18» апреля 2018 года

 

Резолютивная часть решения объявлена «11» апреля 2018 года

         Полный текст решения изготовлен «18» апреля 2018 года

 

Арбитражный суд в составе судьи Серокуровой У.В., 

при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Прибытковой Т.Н.,  

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Липецкхимзащита» (398017, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (Липецкая область, с.Доброе, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью  «Торгснаб» (125009, г.Москва, переулок газетный, д.9, строение 7, э 1 пом 1 К3, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

о взыскании 4383400 руб.

при участии в судебном заседании

от истца: представитель не явился, 

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 16.02.2018 г. 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Липецкхимзащита» (далее – ООО «Липецкхимзащита», истец) в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к  индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ИП ФИО1, ответчик) о взыскании 4383400 руб. неосновательного обогащения. Иск заявлен на основании пункта 1 статьи 170, статьи 1102 Гражданского кодекса РФ.

Определением от 20.02.2018 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Торгснаб» (далее – ООО «Торгснаб», третье лицо).

В судебное заседание не явились представители истца и третьего лица. Информация о месте и времени рассмотрения дела размещалась на официальном сайте Арбитражного суда Липецкой области и информационном портале, расположенном в здании Арбитражного суда Липецкой области, что подтверждается отчетом о публикации судебных актов. Копии определений суда с извещением о начавшемся судебном процессе, дате, времени и месте судебного заседания были направлены истцу и третьему лицу по адресам государственной регистрации юридических лиц в соответствии с правилами статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и получены истцом и третьим лицом. От истца поступило заявление о проведении судебного заседания и рассмотрении дела по существу без участия представителя истца. Учитывая, что истец и третье лицо извещены надлежащим образом, не имелось оснований для отложения рассмотрения дела, суд провел судебное заседание без участия представителей названных лиц (статьи 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункты 14, 15, 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 57 от 26.12.2017 г. «О некоторых вопросах  применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов»).

В ходе рассмотрения дела представитель истца поддержал заявленное требование, ссылаясь на отсутствие правоотношений с ответчиком, а также на недоказанность оказания ответчиком услуг по перевозке грузов для истца. 

Ответчик в судебном заседании и в письменном отзыве на иск возражал против удовлетворения требования истца, представил договор на транспортно-экспедиционное обслуживание, а также первичные документы во исполнение условий данного договора (л.д. 54-88, 93-149 т.1, отзыв от 05.04.2018 г. и транспортные накладные приобщены в судебном заседании 11.04.2018 г.). 

Третье лицо подтвердило покупку у истца товара в 2016 г., а также то обстоятельство, что перевозчиком груза являлась ИП ФИО1 (л.д. 97-99 т.3).

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон в ходе рассмотрения дела, суд установил следующее. 

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 21.11.2016 г. по делу №А36-2246/2016 ООО «Липецкхимзащита» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. Определением Арбитражного суда Липецкой области от 10.02.2017 г. по делу №А36-2246/2016 конкурсным управляющим ООО «Липецкхимзащита» назначен ФИО3

В ходе процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим было установлено, что ООО «Липецкхимзащита» производило операции по перечислению денежных средств на счет ИП ФИО1 по следующим платежным поручениям: 

282 от 29.04.2016г. - оплата по счету №128 от 29.04.2016г. за транспортно-экспедиционные услуги; 

281 от 29.04.2016г. - оплата по счету №127 от 29.04.2016г. за транспортно-экспедиционные услуги;

310 от 06.05.2016г. - оплата по счету №140 от 06.05.2016г.;

326 от 10.05.2016г. - оплата по счету№142 от 10.05.2016г. за транспортные услуги;

346 от 12.05.2016г. - оплата по счету№143 от 11.05.2016г. за транспортные услуги;  

382 от 16.05.2016г. - оплата по счету№91 от 16.05.2016г. за транспортные услуги;

409 от 24.05.2016г. - оплата по счету №162 от 24.05.2016г.;

408 от 24.05.2016г. оплата по счету №163 от 24.05.2016г.;

421 от 26.05.2016г. - оплата по счету №167 от 25.05.2016г.; 

439 от 27.05.2016г. - оплата по счету №169 от 27.05.2016г.;

 440 от 30.05.2016г. - оплата по счету №170 от 27.05.2016г.;  

459 от 31.05.2016г. - оплата по счету №175 от 31.05.2016г.; 

458 от 31.05.2016г. - оплата по счету №174 от 31.05.2016г.;

487 от 01.06.2016г. - оплата по счету №178 от 01.06.2016г.;  

486 от 01.06.2016г. - оплата по счету №177 от 01.06.2016г.; 

494 от 03.06.2016г. - оплата  по счету №182 от 03.06.2016г.;

492 от 03.06.2016г. - оплата по счету №180 от 03.06.2016г.; 

493 от 03.06.2016г. - оплата по счету №181 от 03.06.2016г.; 

57от 05.09.2016г. - оплата по счету №339 от 05.09.2016г. за грузоперевозки;

60от 05.09.2016г. - оплата по счету №336 от 05.09.2016г. за грузоперевозки;

58от 05.09.2016г. - оплата по счету №338 от 05.09.2016г. за грузоперевозки;

59от05.09.2016г. - оплата по счету №337 от 05.09.2016г. за грузоперевозки;

61от 05.09.2016г. - оплата по счету №335 от 05.09.2016г. за грузоперевозки;

62от 20.09.2016г. - оплата по счету №339 от 05.09.2016г. за грузоперевозки;

66от 21.09.2016г. - оплата по счету №339 от 05.09.2016г. за грузоперевозки;

63от 21.09.2016г. - оплата по счету №339 от 05.09.2016г. за грузоперевозки;

75от 27.09.2016г. - оплата по счету №367 от 21.09.2016г. за грузоперевозки;

78от 27.09.2016г.- оплата по счету №369 от 21.09.2016г. за грузоперевозки;

76от 27.09.2016г. -оплата по счету №366 от 21.09.2016г. за грузоперевозки;

79от 27.09.2016г. - оплата по счету №370 от 21.09.2016г. за грузоперевозки;

82от 27.09.2016г. - оплата по счету №368 от 21.09.2016г. за грузоперевозки;

97от 27.09.2016г. - оплата по счету №379 от 28.09.2016г. за грузоперевозки;

94от 27.09.2016г. - оплата по счету №376 от 28.09.2016г. за грузоперевозки;

92от 27.09.2016г. - оплата по счету №374 от 28.09.2016г. за грузоперевозки;

95от 27.09.2016г. - оплата по счету №377 от 28.09.2016г. за грузоперевозки;

96от 27.09.2016г. - оплата по счету №378 от 28.09.2016г. за грузоперевозки;

93от 27.09.2016г. - оплата по счету №375 от 28.09.2016г. за грузоперевозки.

Всего таким образом истец перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства в общей сумме 4383400 руб. Фактическое списание денежных средств со счета истца подтверждено отметками банка на платежных поручениях (л.д. 62-79, 104, 106-107 т.3). 

Не обнаружив правовых оснований для перечисления денежных средств 02.03.2017 г. конкурсный управляющий ООО «Липецкхимзащита» по почте направил ответчику претензию о возврате неосновательного обогащения в сумме 4383400 руб.  (л.д. 9-11 т.1).

В ходе рассмотрения дела ответчик представил договор на транспортно-экспедиционное обслуживание от 25.04.2016 г. между ООО «Липецкхимзащита» (заказчик) и ИП ФИО1 (перевозчик), по условиям которого перевозчик) принял на себя обязательство по организации перевозки грузов  в городском и междугороднем сообщении и их экспедиционное обслуживание (л.д. 54-56 т.1).

Ответчиком также представлены заявки, подписанные истцом и ответчиком, за апрель, май, июнь, сентябрь 2016 г. с указанием маршрута, даты загрузки, даты разгрузки, адреса загрузки, грузополучателя, наименования груза, марки и номеров автомобилей; фамилии, имени, отчества водителя, что соответствует пунктам 1.1., 1.2., 2.3. договора между сторонами (л.д. 93-149, т.1, л.д.    т.2., л.д. 1-15 т.3).  

Из материалов дела видно, что на основании договора поставки № 68 от 22.04.2016 г. истец отгружал третьему лицу строительные материалы, что оформлено транспортными накладными, в соответствующем разделе которых  указаны автомобили, водители, пункты погрузки и разгрузки, наименование груза, совпадающие с теми, которые согласованы в заявках между истцом и ответчиком (тождественные по содержанию с представленными ответчиком транспортные накладные, подписанные истцом и третьим лицом, приобщены в судебном заседании 11.04.2018 г.).

Истцом и ответчиком подписаны следующие акты об оказании транспортных услуг: № 140 от 29.04.2016 г. на сумму 224000 руб.; № 139 от 29.04.2016 г. на сумму 240000 руб.; № 142 от 10.05.2016 г. на сумму 220000 руб.; № 143 от 11.05.2016 г. на сумму 396000 руб.; № 154 от 12.05.2016 г. на сумму 280000 руб.; № 155 от 16.05.2016 г. на сумму 209000 руб.; № 159 от 24.05.2016 г. на сумму 158000 руб.; № 160 от 24.05.2016 г. на сумму 206000 руб.; № 168 от 27.05.2016 г. на сумму 146000 руб.; № 172 от 27.05.2016 г. на сумму 104000 руб.; № 173 от 30.05.2016 г. на сумму 196000 руб.; № 175 от 31.05.2016 г. на сумму 82000 руб.; № 174 от 31.05.2016 г. на сумму 166000 руб.; № 181 от 01.06.2016 г. на сумму 178000 руб.; № 180 от 01.06.2016 г. на сумму 186000 руб.;  № 187 от 03.06.2016 г. на сумму 99000 руб.; № 185 от 03.06.2016 г. на сумму 102000 руб.; № 186 от 03.06.2016 г. на сумму 184000 руб.; № 318 от 21.09.2016 г. на сумму 113000 руб.; № 315 от 06.09.2016 г. на сумму 50000 руб.; № 317 от 06.09.2016 г. на сумму 60000 руб.; № 316 от 06.09.2016 г. на сумму 78000 руб.; № 314 от 06.09.2016 г. на сумму 99000 руб.; № 350 от 28.09.2016 г. на сумму 36000 руб.; № 351 от 28.09.2016 г. на сумму 66000 руб.; № 352 от 28.09.2016 г. на сумму 69000 руб.; № 353 от 28.09.2016 г. на сумму 80400 руб.; № 354 от 28.09.2016 г. на сумму 82000 руб.; № 356 от 29.09.2016 г. на сумму 24500 руб.; № 357 от 29.09.2016 г. на сумму 45000 руб.; № 358 от 29.09.2016 г. на сумму 48000 руб.; № 359 от 29.09.2016 г. на сумму 49500 руб.; № 360 от 29.09.2016 г. на сумму 51000 руб.; № 361 от 29.09.2016 г. на сумму 72000 руб.  Из данных документов следует, что стоимость услуг ответчика составляет 4383400 руб.  (л.д. 57-89 т.1).

Ссылаясь на то, что правовых оснований для перечисления денежных средств ответчику не имелось, а совершенные операции по перечислению денежных средств являются мнимыми, истец  обратился с иском в арбитражный суд.

Оценив представленные доказательства, суд считает, что требование истца не обосновано, не подтверждается материалами дела и не подлежит удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

         Судом установлено, что спорные  правоотношения сторон урегулированы договором на транспортно-экспедиционное обслуживание от 25.04.2016 г. между ООО «Липецкхимзащита» и ИП ФИО1

При таких обстоятельствах, у суда нет оснований считать, что ответчик без установленных законом правовых оснований получил денежные средства от истца.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняется, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Осуществляя проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений сторон с целью установления обоснованности долга и недопущения нарушения прав и законных интересов кредиторов, а также должника и его учредителей (участников), суд не установил наличия правовых оснований для вывода о том, что спорные операции по перечислению денежных средств являлись мнимыми сделками, исходя из следующего.

Довод истца об отсутствии первичных документов, подтверждающих фактическое оказание ответчиком услуг по перевозке для истца, не нашел документального подтверждения в деле.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 784 Гражданского кодекса Российской Федерации, перевозка грузов, пассажиров и багажа осуществляется на основании договора перевозки. Общие условия перевозки определяются транспортными уставами и кодексами, иными законами и издаваемыми в соответствии с ними правилами.

По договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату (пункт 1 статьи 785 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилу пункта 2 статьи 785 Гражданского кодекса Российской Федерации, заключение договора перевозки подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной (коносамента или иного документа на груз, предусмотренного соответствующим транспортным уставом или кодексом). 

Заключение договора перевозки груза подтверждается транспортной накладной. Транспортная накладная, если иное не предусмотрено договором перевозки груза, составляется грузоотправителем (пункт 1 статьи 8 Федерального закона от 08.11.2007 № 259-ФЗ «Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта» (далее - Устав автомобильного транспорта)).

В данном случае в материалы дела представлен договор на транспортно-экспедиционное обслуживание и первичные документы, подтверждающие согласование сторонами отдельных перевозок по определенным маршрутам в апреле, мае, июне, сентябре 2016 г.

По правилу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Факт перевозки ответчиком груза для истца отражен в первичных документах и не оспорен ООО «Липецкхимзащита». Факт поставки груза истцом третьему лицу подтвержден ООО «Торгснаб» и также не опровергнут истцом. Напротив, представитель истца в судебном заседании 20.02.2018 г. сослался на наличие у ООО «Липецкхимзащита» подлинного договора поставки с ООО «Торгснаб». К судебному заседанию 11.04.2018 г. истцом представлена банковская выписка по расчетному счету ООО «Липецкхимзащита», подтверждающая  перечисление истцом денежных средств третьему лицу за поставку стройматериалов по договору № 68 от 22.04.2016г. 

В соответствии с п.4.3 договора между истцом и ответчиком, перевозчик должен был выставлять заказчику счета на оплату, акты выполненных работ, а также счета-фактуры и накладные. Моментом оказания услуг является дата подписания акта выполненных работ (услуг). 

Как указано выше, подлинные акты представлены ответчиком суду, они подписаны сторонами без возражений (в том числе в части стоимости услуг).

Ответчик утверждает, что при исполнении обязательств по договору на транспортно-экспедиционное обслуживание от 25.04.2016 г. оригиналы составленных грузоотправителем транспортных накладных были им переданы истцу. Как указано выше, заверенные копии товарно-транспортных накладных, подтверждающих перевозку грузов ответчиком, подписаны ООО «Торгснаб». По данным Единого государственного реестра юридических лиц (https://egrul.nalog.ru) не усматривается аффилированности  ООО «Торгснаб» и ИП ФИО1 (статья 53.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»). 

В качестве основания перечисления денежных средств в спорных платежных поручениях указаны различные счета, выставленные ИП ФИО1 Стоимость услуг по конкретной перевозке согласована сторонами в вышеназванных актах и не оспаривалась истцом. Из пояснений ответчика следует, что при формировании стоимости каждого маршрута учитывались удаленность и время нахождения в пути, срочность выполнения заказа, необходимость выполнения перевозки в праздничные (выходные) дни. Доказательств обратного истцом не представлено, равно как не представлено документов, свидетельствующих об иной стоимости аналогичных перевозок тождественных грузов по согласованным в заявках маршрутам.  Учитывая изложенное, суд считает согласованной сторонами стоимость каждого отдельного маршрута и оказанных услуг в целом.

При таких обстоятельствах, руководствуясь презумпцией добросовестности участника гражданского оборота, суд считает, что само по себе отсутствие у конкурсного управляющего ООО «Липецкхимзащита» договора, заявок, транспортных накладных, актов выполненных работ не свидетельствует об отсутствии реально оказанных ответчиком услуг для юридического лица. 

Напротив, предоставление в дело перечисленных документов ответчиком и третьим лицом свидетельствует о том, что правоотношения по перевозке между истцом и ответчиком существовали юридически и фактически исполнялись. 

Несостоятельным является довод истца о подтверждении приведенных им обстоятельствах вывода из общества прежним руководителем ООО «Липецкхимзащита» денежных средств пояснениями бывших работников общества, так как устные пояснения работников не могут опровергать представленные в дело оформленные надлежащим образом письменные (в том числе первичные) доказательства, поскольку по правилу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

По этой же причине суд не принимает во внимание пояснения свидетеля ФИО4 – работника истца (см. протокол судебного заседания от 21.11.2017г.).

Поскольку материалами дела подтвержден факт оказания услуг на спорную сумму, суд не принимает довод ответчика о переводе истцом ответчику денежных средств лишь для вида без наличия правового основания для этого, а значит не имеется правовых оснований для вывода о мнимости договора по перевозке между истцом и ответчиком и перечисления спорных денежных средств в 2016 г.

Ссылку истца на неправомерные действия бывшего руководителя ООО «Липецкхимзащита» суд также не принимает во внимание, так как с учетом установленных по делу обстоятельств она не имеет отношения к рассматриваемому спору: конкурсный управляющий вправе обжаловать соответствующие действия в установленном порядке, а также применить меры ответственности при наличии к тому оснований. Договор на транспортно-экспедиционное обслуживание от 25.04.2016 г. заключался ответчиком с  обществом с ограниченной ответственностью, а не лично с руководителем ФИО5 На момент заключения договора ФИО5 являлся директором ООО «Липецкхимзащита» с надлежаще оформленными полномочиями, а значит вправе был выступать в гражданском обороте и  заключать от имени общества договоры. Доказательств обратного при рассмотрении данного дела истцом не представлено. Нахождение самого ФИО5 в процедуре банкротства не подтверждает факта совершения им мнимых сделок от имени общества.

Довод истца о выводе бывшим руководителем денежных средств путем перечисления в фирмы-однодневки к рассмотрению настоящего дела не имеет отношения, поскольку судом установлен факт реального оказания ответчиком услуг по перевозке на спорную сумму. 

При таких обстоятельствах, у суда не имеется оснований оценить действия ответчика как недобросовестное поведение в гражданском обороте, а перечисление 4383400 руб. несколькими платежными поручениями – мнимыми сделками.

Учитывая изложенное, суд считает, что требование истца о взыскании денежных средств в сумме 4383400 руб. не основано на законе, не подтверждено документально и не подлежит удовлетворению судом.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении с иском в суд истец не оплатил государственную пошлину в установленном размере в связи с предоставлением судом отсрочки. Размер государственной пошлины, подлежащей уплате в федеральный бюджет, исходя из заявленной истцом суммы иска, составляет 44917 руб. (статья 333.21. Налогового кодекса РФ). С учетом итога рассмотрения дела, не поступившие в федеральный бюджет денежные средства взыскиваются с истца по правилам статей 333.17., 333.18., 333.21 Налогового кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Липецкхимзащита» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 44917 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца с момента изготовления в полном объеме и в этот срок может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области.

 

Судья                                                                        У.В. Серокурова