Арбитражный  суд  Брянской  области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации   

 

Решение

Дело №А09-457/2019

город Брянск

12 марта 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 06.03.2019

Решение в полном объёме изготовлено 12.03.2019

Арбитражный суд  Брянской области в составе судьи Азарова Д.В.

при ведении протокола помощником судьи Когиновым В.С., 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Эко Регион Лаб» и ФИО2 о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Эко Регион Лаб», оформленного протоколом №1/2018 от 07.08.2018, признании недействительным договора купли–продажи части доли в уставном капитале общества №1 от 07.08.2018 между ООО «Эко Регион Лаб» и ФИО2 и применении последствий недействительности сделки,  

при участии:

от истца: ФИО1, ФИО3 - представитель;

от ответчиков: ФИО4 по доверенности №1 от 15.01.2019 (ООО «Эко Регион Лаб»);

от третьих лиц: ФИО4 по доверенности серии 32 АБ №1506372 от 25.02.2019 (от ФИО5),  ФИО4 по доверенности серии 77 АГ №0398050 от 19.02.2019 (от ФИО6), ФИО7 по доверенности №03-44/4 от 09.01.2019 (от МИФНС №10 по Брянской области),

установил:

ФИО1 (далее также – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Эко Регион Лаб» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее также – Общество) и ФИО2 (далее также – ФИО2) о признании недействительными решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом №1/2018 от 07.08.2018, договора купли–продажи части доли в уставном капитале общества №1 заключенного 07.08.2018 между Обществом и ФИО2 и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 31.01.2019 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены граждане: ФИО6, ФИО5, а также межрайонная инспекция ИФНС России №10 по Брянской области.

Судебное разбирательство продолжено после перерыва, объявленного в судебном заседании 28.02.2019.

В судебном заседании истец исковые требования поддержал. Ответчик (ООО «Эко Регион Лаб») в разрешении спора полагался на усмотрение суда. Ответчик (ФИО2) в судебное заседание не явился, отзыв на исковое заявление не представил. Третьи лица изложили позицию по существу спора в отзывах на исковое заявление.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон и третьих лиц, арбитражный суд также установил следующее.

27.12.2017 в единый государственный реестр юридических лиц внесена регистрационная запись №2173256347229 о выходе из состава участников ООО «Эко Регион Лаб» гражданина ФИО8, принадлежавшая ему доля в уставном капитале Общества в размере 40% номинальной стоимостью 4000 руб. перешла к Обществу (л.д. 72-75).

07.08.2018 между Обществом (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эко Регион Лаб» №1, по условиям которого продавец передает покупателю часть доли в уставном капитале Общества в размере 20% номинальной стоимостью 2000 руб. по цене, равной номинальной стоимости доли (п.п. 1.2, 1.4 договора, л.д. 65-66).

27.09.2018 в единый государственный реестр юридических лиц внесена регистрационная запись №2183256442290 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, в соответствии с которой ФИО2 в уставном капитале общества принадлежит доля в размере 20% номинальной стоимостью 2000 руб. (99-106, 32).

Констатируя, что внеочередное собрание участников Общества было проведено без участия истца, подпись, проставленная от его имени в протоколе №1/2018 от 07.08.2018, ему не принадлежит, истец обратился в Арбитражный суд Брянской области с рассматриваемым иском. 

Суд находит требования истца подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 183.1 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума (п. 2 ст. 181. 5 ГК РФ).

Как следует из п. 2 ч. 4 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Решения общего собрания участников общества, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (ч. 6 ст. 43).

Судом установлен факт принятия 07.08.2018 участниками Общества ФИО6 и ФИО5 в отсутствие участника Общества ФИО1 решения, оформленного протоколом №1/2018, об отчуждении части доли в капитале Общества в размере 20% ФИО2 Указанные фактические обстоятельства ответчиком (ООО «Эко Регион Лаб») не оспариваются. 

 При таких обстоятельствах решения, принятые общим собранием участников Общества и оформленные протоколом №1/2018, не имеют в силу закона юридической силы, следовательно, требование истца в этой части является правомерным и подлежит удовлетворению. 

В соответствии с ч. 1 ст. 166  ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (ч. 2 ст. 168 ГК РФ).

Судом установлен факт заключения 07.08.2018 между ООО «Эко Регион Лаб» и ФИО2 договора №1 купли–продажи части доли в размере 20% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эко Регион Лаб», а также факт исполнения обязанности продавца по передаче в собственность покупателя 20% доли в уставном капитале общества и встречной обязанности покупателя по принятию и оплате указанной доли в размере 2000 руб., в отсутствие единогласного решения всех участников Общества. 

При таких обстоятельствах оспариваемый истцом договор купли–продажи №1 от 07.08.2018 является недействительной сделкой, следовательно, требования истца в этой части также являются правомерными и подлежат удовлетворению.

Согласно ч. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности - возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. В качестве последствий недействительности оспоренной сделки арбитражный суд, руководствуясь п. 4 ст. 166 ГК РФ, применяет двустороннюю реституцию, как способ защиты, предусмотренный законом и соответствующий характеру совершенного правонарушения с учетом баланса интересов сторон.

Истцом при подаче искового заявления по чек-ордеру от 21.01.2019 в доход федерального бюджета уплачено 12000 руб. государственной пошлины (сведения об операции №4882 от 21.01.2019, оператор №1064632, л.д. 8) как за два требования неимущественного характера (признание недействительным решения собрания и признание недействительной сделки с применением последствий недействительности). В силу ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на ответчиков ввиду того, что требования истца полностью удовлетворены. При распределении судебных расходов суд исходит из того обстоятельства, что ФИО2 в оспоренном истцом решении собрания участников Общества не участвовал, а его привлечение к участию в деле в качестве ответчика обусловлено его участием в качестве стороны в оспариваемой сделке. При таких обстоятельствах арбитражный суд полагает правомерным и разумным отнести судебные расходы в размере 9000 руб. на ООО «Эко Регион Лаб» (полностью по требованию о признании недействительным решения собрания и половину по требованию о признании сделки недействительной) и 3000 руб. - на ФИО2 (половину по требованию о признании сделки недействительной).

На основании изложенного, арбитражный суд, руководствуясь статьями 167-170, 176, 180-181 АПК РФ,

Решил:

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительным решение собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Эко Регион Лаб», оформленное протоколом №1/2018 от 07.08.2018.

Признать недействительным договор купли–продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эко Регион Лаб» от 07.08.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «Эко Регион Лаб» и ФИО2. В рамках применения последствий недействительности сделки обязать ФИО2 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Эко Регион Лаб» долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эко Регион Лаб» в размере 20 процентов; обязать общество с ограниченной ответственностью «Эко Регион Лаб» возвратить ФИО2 2000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эко Регион Лаб» в пользу ФИО1 9000 руб. в возмещение судебных расходов.

Взыскать со ФИО2 в пользу ФИО1 3000 руб. в возмещение судебных расходов. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области. Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, в связи с чем, в соответствии с ч. 1 ст. 177 АПК РФ направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте Арбитражного суда Брянской области в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья                          Д.В. Азаров