Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-122662/2019

23 марта 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  17 марта 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  23 марта 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «СК СТОУН»

ответчики: 1. ФИО2,

                    2. Закрытое акционерное общество «ИНГЕОКОМ СПБ»

о привлечении к субсидиарной ответственности, солидарном взыскании, 

при участии

от истца (заявителя): ФИО3 (доверенность от 28.01.2019),

от ответчиков: 1. ФИО4 (доверенность от 03.03.2019),

                          2. не явился, извещен,  

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «СК СТОУН» (далее – истец, ООО «СК СТОУН») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о солидарном взыскании с ФИО2 и закрытого акционерного общества «ИНГЕОКОМ СПБ» (далее – ЗАО «ИНГЕОКОМ СПБ») в порядке субсидиарной ответственности 1 163 052 руб. 87 коп. задолженности по возвраты суммы займа и 23 171 руб. 72 коп. процентов за пользование суммой займа.

Ответчик (1), извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своего представителя не направил, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в заявлении, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства, указав на ведение между ООО «СК СТОУН» и ЗАО «ИНГЕОКОМ СПБ» переговоров по заключению мирового соглашению.

Представитель ответчика (2) возражал против удовлетворения заявленного ходатайства, указав на отсутствие со стороны ЗАО «ИНГЕОКОМ СПБ» намерений заключать с истцом мировое соглашение; настаивал на рассмотрении дела по существу. 

С учетом возражений ответчика (2) против отложения судебного заседания суд не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства истца и перешел к рассмотрению дела по существу.

В ходе судебного разбирательства ООО «СК СТОУН» заявило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, – индивидуального предпринимателя ФИО5 (далее – Предприниматель), общества с ограниченной ответственностью «Содружество», общества с ограниченной ответственностью «Гринвич», открытого акционерного общества «Трест ГРИИ», акционерного общества «Урангео».

В обоснование заявленного ходатайства истец ссылался, что перечисление заемных денежных средств по договору целевого займа от 16.04.2018 № 8 ООО «СК СТОУН» в соответствии с поручениями заемщика производилось на расчетные счета указанных обществ и Предпринимателя. 

Рассмотрев заявленное истцом ходатайство, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для привлечения к участию в деле Предпринимателя и юридических лиц, поименованных в качестве получателей в платежных поручениях о перечислении денежных средств по договору займа от 16.04.2018 № 8, поскольку исходя из предмета и основания иска ООО «СК СТОУН» не усматривается, что при разрешении требований истца по существу, будет затронут вопрос о правах и обязанностях названных лиц. 

По запросу суда от 11.02.2020 из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – МИФНС № 15 СПб) поступили дополнительные доказательства. Указанные документы приобщены судом к материалам дела.

В ходе судебного разбирательства, ФИО2 заявлено ходатайство о фальсификации представленного в материалы дела договора целевого займа от 16.04.2018 № 8.

Вместе с тем, с учетом полученных из МИФНС № 15 по СПб доказательств, а также исходя из предмета и обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках настоящего дела, суд не усмотрел оснований для проверки заявления о фальсификации. 

Заслушав пояснения представителей истца и ответчика (2), исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Из существа иска следует, что между ООО «СК СТОУН» (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Отельер-СПб» (заемщик, далее – ООО «Отельер-СПб») 16.04.2018 был заключен договор целевого займа № 8, в соответствии с которым займодавец  передал в собственность заемщика денежные средства в размере 1 163 052 руб. 87 коп. (в редакции дополнительного соглашения от 27.04.2018). 

Перечисление заемных денежных средств в соответствии с поручениями ООО «Отельер-СПб» ООО «СК СТОУН» осуществляло на расчетные счета иных юридических лиц и Предпринимателя (платежные поручения от 20.04.2018 № 186, от 28.04.2018 № 207, № 208, № 209, № 210).

Как указал истец, ООО «Отельер-СПб» обязательства по возврату суммы займа и уплате процентов в срок, установленный договором, не исполнило. 

08.04.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении деятельности ООО «Отельер-СПб» в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений об Обществе, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

На момент исключения из ЕГРЮЛ генеральным директором Общества являлся ФИО2, 100% учредителем Общества – ЗАО «ИНГЕОКОМ СПБ».

Как указал истец в иске, учитывая, что исключение Общества из ЕГРЮЛ лишило ООО «СК СТОУН» возможности обратиться за защитой своих прав в суд с требованием о взыскании с ООО «Отельер-СПб» задолженности, истец направил адрес ФИО2 и ЗАО «ИНГЕОКОМ СПБ» претензии от 12.09.2019 с требованием осуществить возврат суммы займа по договору от 16.04.2018 № 8 и уплатить проценты за пользование суммой займа.

Поскольку данное требование осталось ответчиками неисполненным, ООО «СК СТОУН» обратилось в арбитражный суд с заявлением  о привлечении ФИО2 и ЗАО «ИНГЕОКОМ СПБ» к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Отельер-СПб» и взыскании убытков.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд не усматривает оснований для удовлетворения иска в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

С учетом положений приведенных норм, в данном случае возможность привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением Обществом обязательства и недобросовестными или неразумными действиями ФИО6 и ФИО7, а бремя доказывания недобросовестности либо неразумности его действий, возлагается на лицо, требующее привлечения к ответственности.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения учредителя общества следует применять разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими 6 в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Так, из существа заявления следует, что в обоснование исковых требований истец ссылался на неразумные и недобросовестные действия ответчиков, повлекшие ликвидацию ООО «Отельер-СПб», что лишило истца права на обращение в суд с иском с требованиями к ООО «Отельер-СПб» о взыскании имеющейся у Общества задолженности по договору займа. 

В свою очередь, согласно представленной в материалы дела выписке ЕГРЮЛ в отношении ООО «Отельер-СПб», ФИО2 являлся генеральным директором Общества в период с 11.11.2016 по 24.05.2018, то есть по дату внесения регистрирующим органом записи о недостоверности сведений в отношении ФИО2

Судом установлено, что договор целевого займа № 8, подписанный со стороны ООО «Отельер-СПБ» генеральным директором ФИО2, был заключен сторонами 16.04.2018. Займ был предоставлен ООО «Отельер-СПб» на срок до 16.09.2018.

Вместе с тем, из материалов регистрационного дела ООО «Отельер-СПБ» видно, что ФИО2 27.03.2018 обратился в регистрирующий орган заявлением от 19.03.2018 о недостоверности сведений о нем как о генеральном директоре ООО «Отельер-СПб», то есть до даты подписания между ООО «Отельер-СПБ» и ООО «СК «СТОУН» договора целевого займа № 8 (16.04.2018), а 24.05.2018 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 7187847859654 о недостоверности сведений в отношении руководителя Общества ФИО2

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд приходит к выводу о недоказанности истцом факта того, что именно незаконные и недобросовестные действия ФИО2 послужили основанием для неисполнения ООО «Отельер-СПб» обязательств по возврату ООО «СК «СТОУН» суммы займа в срок, установленный договором, – 16.09.2018, а также способствовали исключению Общества из ЕГРЮЛ – 18.04.2019, поскольку в указанный период ФИО2 генеральным директором Общества не являлся. 

Возражая против удовлетворения предъявленных к ЗАО «ИНГЕОКОМ СПБ» требований, ответчик (1) в отзыве на иск указал на отсутствие в материалах дела доказательств недобросовестного поведения ЗАО «ИНГЕОКОМ СПБ» как участника ООО «Отельер-СПб», а также на ненадлежащий способ защиты ООО «СК СТОУН» своих прав, поскольку ООО «СК «СТОУН» имело возможность оспорить ликвидацию основного должника и предъявить к нему требования с даты наступления у ООО «Отельер-СПб» обязанности возвратить сумму займа – с 16.09.2018 и до даты ликвидации Общества – 18.04.2019, что сделано со стороны ООО «СК СТОУН» не было. 

Статьей 399 ГК РФ предусмотрено, что если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. То есть субсидиарная ответственность устанавливается в качестве санкции за противоправное поведение должника или лиц, имеющих право в силу закона определять условия ведения хозяйственной деятельности должника или же влиять на исполнение должником своих обязательств.

Вместе с тем, доказательств обращения кредитора к основному должнику – ООО «Отельер-СПб» в период на дату наступления исполнения заемщиком обязательств по договору целевого займа – с 16.09.2018 до даты исключения Общества из ЕГРЮЛ –18.04.2019 истец в материалы дела не представил.

Каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ЗАО «ИНГЕОКОМ СПБ», повлекших неисполнение обязательств ООО «Отельер-СПб» перед ООО «СК «СТОУН», а также способствующих намеренному прекращению деятельности Общества, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Исходя из фактических обстоятельств дела и в отсутствие доказательств того, что именно в результате неправомерных действий ФИО2 и ЗАО «ИНГЕОКОМ СПБ» у истца возникли заявленные убытки, суд признает отсутствие совокупности условий, являющихся основанием для привлечения ответчиков к ответственности в виде взыскания убытков.

На основании изложенного, в удовлетворении иска надлежит отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат оставлению на истце в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.