1188/2023-111976(1) 

 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А 

http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-27576/2021

20 июля 2023 года

г. Санкт-Петербург

  Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2023 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2023 года  Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

в составе: председательствующего Полубехиной Н.С. судей Нестерова С.А., Черемошкиной В.В. 

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1  при участии: согласно протоколу Судебного заседания от 12.07.2023,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-11911/2023) общества с ограниченной  ответственностью «ЭДК» в лице конкурсного управляющего ФИО2 на  решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  13.01.2023 по делу № А56-27576/2021 (судья Киселева А.О.), принятое по иску  акционерного общества «Завод слоистых пластиков» к обществу с ограниченной  ответственностью «ЭДК» о признании недействительным договора и акта приема- передачи,  

установил:

Акционерное общество «Завод слоистых пластиков» (истец, Завод) обратилось в  арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «ЭДК» (ответчик, Общество) о  признании недействительными договора купли-продажи имущества № 1/08.01.19 от  08.01.2019, заключенного между акционерным обществом «Завод слоистых  пластиков» и обществом с ограниченной ответственностью «ЭДК», акта приема-передачи имущества от 08.01.2019, взыскании 12.000,00 руб. государственной  пошлины.  

 Определением от 02.05.2022 суд назначил экспертизу, проведение которой  поручил обществу с ограниченной ответственностью «Авторское Бюро Экспертиз»  с постановкой следующих вопросов:  

1) Техническая экспертиза: 

Вопрос № 1: На одном и том же печатном устройстве выполнены первая и вторая  страницы Договора купли-продажи имущества № 1/08.01.19 от 08.01.2019?  

Вопрос № 2: В одно или разное время были напечатаны первая и вторая страницы  договора купли-продажи имущества № 1/08.01.19 от 08.01.2019?  

Вопрос № 3: Имеются ли признаки составления документа (Договора купли-продажи  имущества № 1/08.01.19 от 08.01.2019)?  

Вопрос № 4: Каким способом нанесено изображение оттиска печати (штампа) в Акте  приема-передачи имущества от 08.01.2019?  

Вопрос № 5: Нанесен ли оттиск печати в исследуемом документе (Акт приема-передачи имущества от 08.01.2019), той печатью (штампом), образцы которой  представлены в качестве сравнительных?  

Вопрос № 6: Соответствует ли оттиск печати, расположенный на Акте приема-передачи имущества от 08.01.2019, оттиску печати, принадлежащей АО «ЗСП»?  

2) Почерковедческая экспертиза: 

Вопрос № 1: Кем, самим ФИО3 или иным лицом выполнена подпись от  его имени в акте приема-передачи имущества от 08.01.2019 (Приложение № 1 к  договору купли-продажи имущества № 1/08.01.19 от 21 января 2019г.),  расположенная в правом нижнем углу акта?  

Производство по делу было приостановлено. 30.06.2022 в суд поступило экспертное заключение № 2514 от 09.06.2022. Решением от 13.01.2023 иск удовлетворен. 

Не согласившись с решением, Общество обратилось с апелляционной  жалобой об его отмене, указав, что требование об оспаривании сделки подлежит  рассмотрению в деле о банкротстве А56-120671/2018, в связи с чем иск надлежит  оставить без рассмотрения. Кроме того, ответчик полагает срок исковой давности  пропущенным; указав также, что спорное имущество по договору передано истцу и  находится в его пользовании.  

В судебном заседании представитель истца против удовлетворения  апелляционной жалобы возражала по основаниям, изложенным в отзыве.  

Ответчик, извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку  представителя не обеспечил. Апелляционный суд рассмотрел жалобу по правилам  ст. 156 АПК РФ.  

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.  

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела,  решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  29.01.2021 по делу А56-73940/2020 с Завода в пользу ООО «ЭДК» взыскана  задолженность по договору купли-продажи имущества № 1/08.01.19 от 08.01.2019 за  переданный товар в сумме 478.000,00 руб., проценты за пользование чужими  денежными средствами в размере 33.420,77 руб.  

Указав, что договор купли-продажи имущества № 1/08.01.19 от 08.01.2019 и  акт приема-передачи имущества от 08,01.2019 истец не подписывал, Завод  обратился с настоящим иском в арбитражный суд.  

Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд  признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.  

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации далее - ГК  РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с  условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при  отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового  оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.  

В статье 1 ГК РФ, определяющей основные начала гражданского  законодательства указано, что граждане (физические лица) и юридические лица  приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем  интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе  договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий  договора, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при  исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений  

должны действовать добросовестно, никто не вправе извлекать преимущество из  своего незаконного или недобросовестного поведения.  

Согласно пункту 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух  или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских  прав и обязанностей.  

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны  в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за  исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ,  законом или добровольно принятым обязательством. При этом стороны могут  заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или  иными правовыми актами.  

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда  содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми  актами (статья 422 ГК РФ).  

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в  подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным  условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).  

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям,  установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка)  либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть  предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая  сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или  охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла  неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).  

Как следует из материалов дела, ввиду наличия у ответчика перед истцом  задолженности по арендной плате по договору аренды № 6-18А от 12.01.2018 и  отсутствия у ответчика денежных средств к ее погашению, стороны вели  переговоры о заключении договора купли-продажи автопогрузчика с целью зачета  долга.  

В продолжение переговоров истец подготовил проект договора купли- продажи № 1/21.01.19 от 21.01.2019 и Акт приема-передачи имущества от  21.01.2019, которые были переданы ответчику 21.01.2019 для рассмотрения и  подписания.  

Впоследствии ответчик акцепт в разумный срок не произвел, подписанные со  своей стороны документы не возвратил. Истец полагал договор купли-продажи  незаключенным.  

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 09.01.2019 по делу № А56-120671/2018 признано обоснованным  заявление общества с ограниченной ответственностью «ЭКФ Электротехника» о  признании общества с ограниченной ответственностью «ЭДК» несостоятельным  (банкротом). В отношении ООО «ЭДК» введена процедура наблюдения.  

10 марта 2020 года в адрес истца поступила претензия, в которой ответчик,  ссылаясь на договор № 1/08.01.19 от 08.01.2019 (письмо исх. № б/н от 20.02.2020)  требует осуществить перечисление денежных средств в размере 478.000 руб. в  качестве оплаты за товар по договору купли-продажи № 1/08.01.19 от 08.01.2019,  переданный по Акту приема-передачи имущества от 08.01.2019 (приложение № 1 к  договору).  

В ответ истец направил ответчику письмо, указав, что поименованные в  претензии документы (договор купли-продажи № 1/08.01.19 от 08.01.2019 и акт к  указанному договору от 08.01.2019) истец не получал и передачи в собственность  

АО «ЗСП» имущества согласно договору купли-продажи имущества № 1/08.01.19  (электропогрузчика, штабелера электрического, компрессора) не осуществлялось  (письмо исх. № 202 от 23.03.2020).  

Впоследствии определением суда от 17.12.2019 по делу А56120671/2018/тр.10 признано обоснованными и включено в третью очередь реестра  требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ЭДК»  требования акционерного общества «Завод слоистых пластиков» в размере 934 391  руб. 23 коп., из которых 504 136 руб. 68 коп. основного долга, 430 254 руб. 55 коп.  

В обоснование доводов исковых требований истец настаивает, что договор  купли-продажи имущества № 1/08.01.19 от 08.01.2019 и Акт приема-передачи  имущества от 08.01.2019 (приложение № 1 к договору) содержит подложную  подпись генерального директора АО «ЗСП», поскольку сам истец действий,  направленных на совершение указанной сделки не производил, договор №  1/08.01.19 от 08 января 2019г. и акт приема-передачи от 08 января 2019г. не  подписывал.  

Суд, удовлетворив ходатайство истца, назначил по делу экспертизу, по  результатам которой ООО «Авторское Бюро Экспертиз» представлено экспертное  заключение № 2514 от 09.06.2022, где экспертом сделаны следующие выводы:  

1) Первый лист договора купли-продажи имущества № 1/08.01.19 от  08.01.2019 и акт приема-передачи имущества от 08.01.2019 выполнены на одном  принтере. Второй лист договора купли-продажи имущества № 1/08.01.19 от  08.01.2019 выполнен на другом принтере.  

2) Первый и второй листы договора купли-продажи имущества выполнены с  разрывом во времени, не за один печатный цикл.  

3) Договор купли-продажи имущества № 1/08.01.19 от 08.01.2019 изготовлен с  помощью монтажа – замены второго листа договора.  

4) Оттиск круглой печати от имени АО «Завод слоистых пластиков» в акте  приема-передачи имущества от 08.01.2019 нанесен непосредственно на лист  бумаги с использованием соответствующей высокой печатной формы.  

5 и 6) Оттиск круглой печати от имени АО «Завод слоистых пластиков» в акте  приема-передачи имущества от 08.01.2019 нанесен печатной формой АО «Завод  слоистых пластиков», образец которой представлен в архивной справке о  подтверждении стажа ФИО4 за № 1 от 10.01.2019.  

По результатам почерковедческой экспертизы эксперт указал, что ответить на  вопрос не представляется возможным по причине непригодности исследуемой  подписи от имени ФИО3 для идентификации из-за ее простоты и  краткости.  

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленное экспертное заключение в  совокупности с данными экспертом в судебном заседании пояснениями, суд  пришел к выводу, что оспариваемые документы подписаны неустановленным  лицом.  

Ввиду отсутствия доказательств передачи товара по оспариваемой сделке в  адрес истца и нахождения спорного имущества в его пользовании, суд пришел к  выводу, что оспариваемые сделки являются недействительными, совершенные с  нарушениями ст. ст. 160, 161 ГК РФ.  

Достоверных доказательств, опровергающих данный вывод, ответчиком не  представлено.  

Доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд отклонил с  учетом п. 2 ст. 181 ГК РФ и даты определения суда от 04.09.2020 по делу А5673940/2020, поскольку до возбуждения производства по указанному делу истец  полагал договор купли-продажи незаключенным.  

Апелляционный суд не усмотрел оснований для переоценки данного вывода  суда, нормы материального права судом применены правильно.  

Довод об оставлении иска без рассмотрения отклонен с учетом разъяснений,  данных в абзацах 8, 9 пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с  применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)",  согласно которым заявления о признании сделок должника недействительными по  общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в  частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о  юридических лицах) предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего  лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур  наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом  порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. При  предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по  указанным основаниям иным помимо арбитражного управляющего лицом суд  оставляет это заявление без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи  148 АПК РФ.  

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения  апелляционной жалобы не имеется, требования истца являются обоснованными и  подлежащими удовлетворению.  

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы  суда первой инстанции. Судом полно и всесторонне исследованы материалы и  установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм  материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение  судебного акта, судом при разрешении спора не допущено.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 13.01.2023 по делу № А56-27576/2021 оставить без изменения,  апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий Н.С. Полубехина  Судьи  

С.А. Нестеров 

В.В. Черемошкина