ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-1768/2023

15 июля 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     05 июля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 июля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Масенковой И.В., Нестерова С.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 12.12.2021

от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 17.03.2023

от 3-го лица: ФИО4 по доверенности от 19.12.2022

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-18086/2023)  общества с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2023 по делу № А56-1768/2023 (судья Дорохова Н.Н.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Магманит"

к  обществу с ограниченной ответственностью "Альфамобиль"

3-е лицо: акционерное общество "Научно-производственный комплекс "Суперметалл" имени Е.И. Рытвина"

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Магманит» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском в редакции принятых судом уточнений к обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» о взыскании 2 141 572,21 руб. неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Научно-производственный комплекс «Суперметалл» имени Е.И. Рытвина». 

Решением суда первой инстанции от 20.04.2023 исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Альфамобиль» в пользу ООО «Магманит» взыскано 1 928 772,21 руб. неосновательного обогащения, 30 359 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска. В удовлетворении остальной части искового требования отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом ООО «Альфамобиль» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. 

Податель жалобы ссылается на необоснованность судебного акта в силу обязательности применения в рассматриваемом случае правила эстоппеля и отсутствия оснований для исключения налоговых издержек лизингодателя от реализации предметов лизинга; кроме того полагает, что определение размера сальдо встречных предоставлений по договору лизинга неправомерно; в отсутствие доказательств явной несоразмерности неустойки, штрафа, суд применил ст. 333 ГК РФ. 

В Тринадцатый арбитражный апелляционный суд от ООО «Магмагнит»,  от АО «НПК «Суперметалл» имени Е.И. Рытвина» поступили отзывы.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы; представители ответчика и третьего лица против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «Альфамобиль» (лизингодатель) и ООО «Магмагнит» (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 01.08.2019 № 11210-МСК-19-Л, в соответствии с пунктом 1.1 которого неотъемлемой частью договора являются общие условия лизинга. 

Во исполнении условий договора лизинга Лизингодатель заключил договор поставки с выбранным Лизингополучателем поставщиком, приобрел выбранный Лизингополучателем предмет лизинга (погрузчик Mustang (CT) 3300V NXTZ, MMC03300GOX143846 2017 г.в.) в собственность, оплатив его полную стоимость и передал предмет лизинга Лизингополучателю по акту приема-передачи во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, указанных в договоре лизинга и общих условиях лизинга. 

Пунктом 7.2 договора в обеспечение исполнения обязательства лизингополучателя поручительство представило АО «НПК «Суперметалл» имени Е.И. Рытвина».

В соответствии с п. 6.1 Договора лизинга и п. 6.1 Общих условий лизинга Лизингополучатель обязуется уплачивать Лизингодателю лизинговые платежи. Размеры и сроки оплаты лизинговых платежей определяются в Графике лизинговых платежей согласно Приложению № 2 к Договору лизинга. 

В ходе исполнения обязательства, лизингополучатель обязательства по внесению лизинговых платежей надлежащим образом не исполнил, в связи с чем лизингодатель отказался от исполнения договора уведомлением от 17.06.2021 № ИСК-5111-АМ и изъял предмет лизинга 29.06.2021, о чем был составлен акт, подписанный сторонами. 

Впоследствии предмет лизинга реализован лизингодателем обществу с ограниченной ответственностью «ЛК АЛ» по договору купли-продажи от 31.10.2021 № 11210-МСК-19-АМ-Р, цена договора составила 4 131 000 руб. 

ООО «Магманит» направило в адрес ООО «Альфамобиль»  претензию 18.05.2022, считая, что внесенные платежи в период действия договора превысили сумму представленного лизингодателем финансирования, плату за финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также указывая на обязательность возмещения убытков и иных санкций, предусмотренных законом и договором.

ООО «Альфамобиль» оставило претензию без удовлетворения.

Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

 Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования частично, пришел к выводу о правомерности взыскания неосновательного обогащения на сумму 1 928 772,21 руб., в остальной части исковых требований отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Отношения, возникающие в сфере финансовой аренды (лизинга), регламентируются статьями 665 - 670 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федеральным законом от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге).

В силу положений статьи 665 ГК РФ и статьи 2 Закона о лизинге получение лизингодателем лизинговых платежей обусловлено предоставлением им другой стороне встречного исполнения - предмета лизинга и пользованием им лизингополучателем на срок лизинга.

В статье 15 Закона о лизинге установлено, что на основании договора лизинга лизингодатель обязуется приобрести у определенного продавца в собственность определенное имущество для его передачи за определенную плату на определенный срок, на определенных условиях в качестве предмета лизинга лизингополучателю. Лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга, выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга, а также по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.

Под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом данного Федерального закона (пункт 2 статьи 28 Закона о лизинге).

В пункте 2 статьи 13 Закона о лизинге определено, что лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Судом установлено, что плата за финансирование с 15.08.2019 (дата фактического предоставления финансирования – оплаты по договору поставки) до 17.05.2022 (дата реализации изъятого предмета лизинга) составила 1 404 274,88 руб. 

Порядок определения значения ставки платы за предоставленное финансирование исчислена по правилам, согласованным в пункте 12.9 общих условий лизинга и составляет 26,85144%.

Согласно п. 12.9 (5) Общих условий лизинга указано, что под фактическим возвратом финансирования Стороны понимают получение Лизингодателем денежных средств в результате продажи возвращенного Предмета лизинга. Расторжение договора лизинга и изъятие предмета лизинга не приводит к возврату финансирования. 

В соответствии с п. 3.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – ПП ВАС №17) расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. 

В силу ст. 15 Гражданского кодекса РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести. 

ООО «Альфамобиль» при расчете сальдо встречных обязательств считает, что в их состав должны быть включены налоговые издержки со ссылкой на положения статьи 146 Налогового кодекса Российской Федерации и указывает на договор купли-продажи предмета лизинга обществу с ограниченной ответственностью «ЛК АЛ» по договору купли-продажи от 31.10.2021 № 11210-МСК-19-АМ-Р, согласно которому цена продажи составила 4 131 000 руб, в том числе НДС 20% 688 500 руб. 

Судом первой инстанции правомерно, установлено, что суммы налогов, уплаченных лизингодателем в связи с продажей предмета лизинга, изъятого у лизингополучателя, по общему правилу не могут рассматриваться в качестве убытков лизинговой компании и не учитываются при определении сальдо встречных предоставлений, что следует из п. 22 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, а также в силу п. 3.2 постановления Пленума ВАС РФ №17 при расчете сальдо встречных обязательств также подлежат учету установленные договором санкции. 

В соответствии с п. 11.2 Общих условий лизинга в случае просрочки оплаты лизинговых платежей Лизингодатель вправе взыскать с Лизингополучателя пени в размере, установленном в Договоре лизинга. 

Согласно п. 11.7. Общих условий лизинга в случае нарушения Лизингополучателем сроков регистрации предмета лизинга, предусмотренного п. 3.4.1. Общих условий, а также сроков передачи ключей и документов, предусмотренных п. 3.6. настоящих Общих условий, Лизингодатель имеет право требовать от Лизингополучателя штраф в размере 1500 (Одна тысяча пятьсот) рублей РФ за каждый день просрочки. 

Согласно п. 3.6. Общих условий в случаях, предусмотренных п.3.4.1. Общих условий, Лизингополучатель обязуется в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты государственной регистрации Предмета лизинга передать по Акту приема-передачи Лизингодателю: 3.6.1. Оригинал Паспорта Транспортного Средства (самоходной машины) с отметками регистрирующих органов о проведенной регистрации; 3.6.2. Удостоверенную Лизингополучателем копию Свидетельства о регистрации транспортного средства (самоходной машины). 

Согласно п. 7.1 Договора лизинга указано, что в случае просрочки оплаты лизинговых платежей, предусмотренных в графике лизинговых платежей, и иных платежей Лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя пени в размере 0,2% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки. 

Поскольку само по себе расторжение Договора лизинга и изъятие Предмета лизинга не приводит к возврату финансирования, а допущенная Лизингополучателем просрочка в уплате лизинговых платежей сохраняется, неустойка (пени) подлежат начислению сообразно плате за финансирование, т.е. до даты реализации предмета лизинга. 

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 69 Постановлении № 7 подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 71 Постановления № 7 если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Поскольку предмет лизинга был поставлен лизингополучателем на регистрационный учет 09.09.2019 (информация содержится в паспорте самоходной машины, который был изъят у лизингополучателя одновременно с изъятием предмета лизинга, следовательно, срок для предоставления лизингодателю оригинала паспорта самоходной машины и копии свидетельства о регистрации самоходной машины (5 рабочих дней) истек 16.09.2019. 

Судом первой инстанции установлено, что за период с 16.09.2019 до 29.06.2021  даты изъятия предмета лизинга (вместе с ключами и документами) Лизингополучателю начислено 978 000 руб. штрафа, исходя из расчета: 1500 руб. за каждый день просрочки * 652 дней (штраф за непредставление оригинала Паспорта самоходной машины с отметками регистрирующих органов о проведенной регистрации, а также 978 000 руб. (1500 руб.*652 дней) - штраф за непредставление копии свидетельства о регистрации машины. 

В данном случае суд первой инстанции, исходя из совокупности обстоятельств дела, указал о правомерности начисления 87 402,73 руб. пеней за просрочку оплаты лизинговых платежей, произведя перерасчет исходя из ставки 0,1% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки; размера взыскиваемой неустойки (передача оригинала ПСМ и нарушение срока передачи копии свидетельства о регистрации машины) до 50 000 руб. за каждое нарушение; 7610,04 руб. упущенной выгоды лизингодателя; затрат на хранение предмета лизинга, которые подлежат включению в расчет сальдо в размере 80 750 руб.; 21 000 руб. затрат на транспортировку предмета лизинга; 10 000 руб. затрат на оценку предмета лизинга, 1050 руб. затрат на госпошлину (за прекращение регистрации ПЛ на имя Лизингополучателя в Гостехнадзоре, за проведение осмотра).

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в указанной части у апелляционного суда не имеется.

Судебная коллегия суда апелляционной инстанции считает, что степень несоразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу закона только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела. В каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом обстоятельств спора и взаимоотношений сторон.

Таким образом, с ответчика в пользу истца обоснованно взыскана сумма неосновательного обогащения в размере 1 928 772,21 руб.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 20.04.2023 по делу №  А56-1768/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

 С.А. Нестеров