Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-177155/20-182-903

25 марта 2021 года

город Москва

Резолютивная часть решения объявлена 18 марта 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 25 марта 2021 года

Арбитражный суд г. Москвы 

в составе судьи Моисеевой Ю.Б., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 

с использованием средств аудиозаписи, 

рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Химтрейд» (423801 

<

...> ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.09.2018, ИНН: 

<

***>); 

Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 317302500005759, ИНН: 

<

***>, дата присвоения ОГРНИП: 16.02.2017г.) 

к Обществу с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» (117105, МОСКВА ГОРОД, ПРОЕЗД НАГОРНЫЙ, ДОМ 6, СТР 8, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, дата регистрации 08.07.2003г.) 

Третье лицо: ООО «ИНКОТРАС» (ИНН 

<

***>, Адрес: 422212 ТАТАРСТАН РЕСПУБЛИКА РАЙОН АГРЫЗСКИЙ СЕЛО КРЫНДЫТЕРРИТОРИЯ 43 КМ ТРАССЫ АГРЫЗ-КРАСНЫЙ БОР) 

о взыскании неосновательного обогащения в общей сумме 382 759 руб. 34 коп. 

В судебное заседание явились: 

От истцов – не явились 

От ответчика – ФИО3, по доверенности от 26.10.2020 диплом 1414 

От третьего лица - не явился,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Химтрейд» и  Индивидуальный предприниматель ФИО2  (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, с учетом принятых уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ООО "РЕСО-ЛИЗИНГ"  (далее – ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 14 099 руб. 69 коп. в пользу ООО «Химтрейд», а также о взыскании  неосновательного обогащения в размере 9 399 руб. 80 коп. в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО2.

Исковые требования мотивированы положениями статей 15, 309, 310, 614, 1102  Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ИНКОТРАС».

Истцы и третье лицо, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения спора, в судебное заседание не явились. В материалы дела представлены доказательства надлежащего извещения их о месте и времени судебного заседания. От истцов поступили возражения на отзыв на исковое заявление.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва на исковое заявление.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие истцов и третьего лица в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя ответчика, оценив в совокупности представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела,  11.09.2018 между ООО «ИНКОТРАС» (лизингополучатель) и ООО «РЕСО- Лизинг» (лизингодатель) заключен договор лизинга № 1029КМ-ИКТ/03/2018 (далее - договор лизинга) на следующих условиях: срок договора лизинга - 36 мес., т.е. до 30.09.2021г.; стоимость предмета лизинга - 1 805 000 руб.; аванс по договору лизинга - 180 500 руб.; общая сумма договора лизинга - 2 574 097 руб.

По окончании договора лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга по выкупной цене в размере 1 200 руб.

Согласно условиям договора лизинга №1029КМ-ИКТ/03/2018 от 11.09.2018г. лизингополучатель обязался своевременно оплачивать лизинговые платежи в соответствии с графиком лизинговых платежей.

Как указывает истец, лизингополучатель ненадлежащим образом исполнял обязанности по оплате лизинговых платежей, допуская просрочки, чем нарушил условия договора лизинга (п. 5 ст. 15 Федерального закона РФ от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге), ст.ст. 309, 614 Гражданского кодекса РФ), в связи с чем, договор лизинга №1029КМ-ИКТ/03/2018 от 11.09.2018 был расторгнут.

При расторжении договора лизинга обязательства сторон прекращаются согласно п.2 ст. 453 ГК РФ, что влечет последствия, урегулированные ст. 622 ГК РФ и п.4 ст. 17 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» (обязанность по возврату предмета лизинга Лизингодателю).

Предмет лизинга был изъят.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1 109 настоящего Кодекса.

В соответствии со ст. 1104 ГК РФ имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре. 

Согласно п. 3.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. № 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ). 

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

По смыслу статей 665 и 624 ГК РФ, статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга с правом выкупа входят: возмещение затрат лизингодателя, его доход и выкупная цена предмета лизинга.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

Согласно п. 3.6 Постановления убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

В соответствии с п. п. 3.4 - 3.5 Постановления размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. При этом плата за предоставленное финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования и, в данном случае, определяется расчетным путем по указанной в Постановлении формуле.

Между ООО «ИНКОТРАС» (цедент) и ООО «Химтрейд» (цессионарий) заключен договор уступки права требования № ИКТ-НБЧ-20 от 02.07.2020, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в объеме 100% прав требования неосновательного обогащения, образовавшегося на стороне ООО «РЕСО-Лизинг» в рамках договора лизинга №1029КМ-ИКТ/03/2018 от 11.09.2018г., заключенного между ООО «РЕСО-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «ИНКОТРАС» (лизингополучатель). В рамках договора уступки № ИКТ-НБЧ-20 от 02.07.2020г., таким образом 100% прав требований неосновательного обогащения, в рамках договора лизинга №1029КМ-ИКТ/03/2018 от 11.09.2018г. было приобретено ООО «Химтрейд».

Между ООО «Химтрейд» (цедент) и Индивидуальным предпринимателем ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки права требования № ХТД-РЕСО-Альфамобиль-20 от 11.07.2020.

Согласно пункту 1.1. вышеуказанных договоров цедент уступает, а цессионарий принимает в объеме 40% прав требования неосновательного обогащения, образовавшегося на стороне ООО «РЕСО-Лизинг» в рамках договора лизинга №1029КМ- ИКТ/03/2018 от 11.09.2018г., заключенного между ООО «РЕСО-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «ИНКОТРАС» (лизингополучатель). В рамках договора уступки № ХТД-РЕСО- Альфамобиль-20 от 11.07.2020г., т.о. 40% прав требований неосновательного обогащения, в рамках договора лизинга №1029КМ-ИКТ/03/2018 от 11.09.2018г. было приобретено ИП ФИО2

Указанные права требования были переданы в рамках оплаты юридических услуг по договору №ХТД-РЕСО-Альфамобиль/20 от 11.07.2020, заключенных между ООО «Химтрейд» и ИП ФИО2

По мнению ответчика, договор уступки прав требований №ИКТ-НБЧ-20 от 02.07.2020 заключенный между ООО «Инкотрас» и ООО «Химтрейд», является недействительной (ничтожной) сделкой. Поскольку от лизингополучателя в адрес ООО «РЕСО-Лизинг» не поступало уведомления о заключении такого договора, у ответчика есть сомнения в действительности заключения такого соглашения.

Согласно п. 3.4 условий договора лизинга (приложение №4 к договору лизинга), лизингополучатель не вправе заключать договоры имущества или любые иные сделки в отношении имущества с третьими лицами без письменного соглашения лизингодателя. Не допускается заключение лизингополучателем договоров сублизинга/субаренды в отношении имущества с третьими лицами без письменного согласия лизингодателя. Также без письменного согласия лизингодателя не допускается заключение лизингополучателем с третьими лицами соглашения о переводе долга и уступки не подтвержденных вступившим в законную силу судебным актом прав требования к лизингодателю.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы, либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Вместе с тем, на момент заключения оспариваемого договора цессии отношения между лизингодателем и лизингополучателем в рамках договора лизинга прекращены в связи с расторжением ООО "РЕСО-Лизинг" договора лизинга в одностороннем порядке по причине неуплаты ООО "ИНКОТРАНС» лизинговых платежей.

Кроме того, в соответствии с пунктом 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

По смыслу данной правовой нормы, уступка прав (требований) допускается во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

В настоящем случае уступаемое право требования по денежным обязательствам лизинговой компании связано с осуществлением сторонами по договору лизинга предпринимательской деятельности, что в силу закона свидетельствует о возможности переуступки прав по договору лизинга, из которого возникло обязательство, без каких-либо исключений.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Таким образом, согласно указанным разъяснениям, лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ). Указанные обстоятельства судом по настоящему делу не установлены.

Предметом уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью (из договора лизинга).

Несмотря на то, что стороны предусмотрели в договоре ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора, нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но оно не лишает силу саму уступку такого требования. Указанная уступка не изменила суть и размер требований к ответчику.

Как отмечалось ранее, при расторжении договора лизинга обязательства сторон прекращаются согласно п. 2 ст. 453 ГК РФ, что влечет последствия, урегулированные ст. 622 ГК РФ и п. 4 ст. 17 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" (обязанность по возврату предмета лизинга Лизингодателю).

Пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено. что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьями 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации принадлежащее кредитору право на основании обязательства может быть передано другому лицу по сделке, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ, вступившего в силу с 01.06.2015. применимой к правоотношениям сторон).

Вместе с тем, в силу пункта 3 статьи 388 Кодекса в указанной редакции соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Поскольку право требования с лизингодателя неосновательного обогащения, в случае возникновения такого возникает не из договора лизинга, а в силу закона вследствие его расторжения, предусмотренный договором лизинга запрет уступки прав не может распространяться на оспариваемый договор цессии.

Кроме того, передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования), и не может служить основанием для признания оспариваемого договора недействительным.

При этом, под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее право (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Доказательств нарушения своих прав или охраняемых законом интересов оспариваемой сделкой, а также неблагоприятных последствий, ответчиком в материалы дела не представлено.

В тоже время, на основании Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 120 от 30.10.2007 года договор об 7 уступке права требования должен носить возмездный характер, поскольку безвозмездная сделка - дарение между юридическими лицами не допускается законом. Указанное Информационное письмо также содержит разъяснения, согласно которым, соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями. 

Сделка уступки права (требования) непосредственно направлена на переход права (требования); ее нельзя квалифицировать как возмездную или безвозмездную, поскольку она лишь оформляет исполнение обязательства по передаче права, возникшего из соглашения об уступке права (требования). Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

 Отсутствие в данном соглашении условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не свидетельствует о дарении соответствующего права (требования). 

Как следует из положений пункта 3.1 договора от 11.07.2020, в качестве оплаты за уступаемое право (требования) Цедента к Должнику,  цедент уступает права требования по договору в счет оплаты услуг согласно п. 4.1 и 4.2 договора №ХТД-РЕСО-Альфамобиль/20 от 11.07.2020. Таким образом, возмездность по условиям договоров уступки права требования фактически подтверждается частью переуступаемого права требования, что не соответствует указанным нормам и принципу возмездности договора.

 Иных доказательств, подтверждающих возмездный характер вышеуказанных договоров уступки права требования, истцом в материалы дела не представлены.      Анализ положений договоров уступки права требования об оплате позволяет сделать вывод о том, что оплата по договору за уступаемое право возможна только при определенных условиях (положительного судебного акта вступившего в законную силу, признания ответчиком суммы неосновательного обогащения по всем договорам лизинга), что также не соответствует возмездному характеру сделки. 

При изложенных обстоятельствах, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований, в связи с недоказанностью права истца на обращение с требованием в суд.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ. 

На основании изложенного, ст.ст. 168, 309, 310, 382, 384, 453, 614, 665, 1102 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 64, 65, 71, 75, 110, 167-171, 176, 181 АПК РФ, арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований – отказать. 

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в месячный срок со дня принятия решения.

Судья                                                                                                    Ю.Б. Моисеева