Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А03-19936/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                Кадниковой О.В.,

судей                                               Ишутиной О.В.,

ФИО1

при ведении протокола помощником судьи Прусс Е.М. рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Региональное объединение снабжения и комплектации» ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 04.09.2023 (судья Болотина М.И.) по делу № А03-19936/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Региональное объединение снабжения и комплектации» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – общество «Роскомплект», должник), принятое по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по погашению ФИО3 требования кредитора ФИО4 в размере 8 140 523,67 руб.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «РК» (ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «САМЗ» (ИНН 

<

***>), конкурсный управляющего обществом с ограниченной ответственностью «САМЗ» ФИО5, общество с ограниченной ответственностью центр комплексной косметологии «Мезоэстетик» (ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Русский капитал» (ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «САМЗИМПЭКС» (ИНН 

<

***>), межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, нотариус ФИО12.

В судебном заседании приняли участие: конкурсный управляющий должником ФИО2, представитель ФИО9 – ФИО13 по доверенности 20.12.2022, ФИО14.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Алтайского края от 04.09.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2023 производство по апелляционной жалобе конкурсного управляющего на определение арбитражного суда от 04.09.2023 прекращено в связи с пропуском срока подачи апелляционной жалобы и отказом суда в его восстановлении.

Конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой на определение арбитражного суда от 04.09.2023, в которой просит его отменить и удовлетворить заявление.

По мнению кассатора, установленные в рамках дела № А03-3896/2021 обстоятельства опровергают реальность оспариваемых в настоящем споре платежей, совершенных ФИО3, по погашению задолженности ФИО4, поскольку денежные средства фактически ей не принадлежали, а напротив являлись средствами должника, который входил в группу компаний САМЗ под руководством супруга ФИО3 – ФИО15

В заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий поддержал кассационную жалобу, представитель ФИО9 возражал против доводов кассатора, кредитор ФИО14 оставила на усмотрение суда вопрос об обоснованности кассационной жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между публичным акционерным обществом Банком «ВТБ» (далее – Банк) (кредитор) и должником (заемщик) заключено кредитное соглашение от 27.11.2013 № 721/1014-0000500 (далее – кредитное соглашение), по которому кредитор открыл заемщику кредитную линию с кредитным лимитом 10 000 000 руб. на срок 1 665 дней (55 месяцев) с даты, следующей за датой предоставления первого кредита, с уплатой процентов за пользование кредитом по ставке 14,5 % годовых.

В соответствии с пунктом 1.12 кредитного соглашения в обеспечение исполнения обязательств заемщика заключается, в том числе, договор об ипотеке от 27.11.2013 № 721/1014-0000500-з02 между кредитором и ФИО3 (далее – договор об ипотеке), предметом которого выступает принадлежащая ей на праве собственности квартира, расположенная по адресу: 

<

...>/ проспект Социалистический, дом 89, квартира 61, залоговой стоимостью 9 625 000 руб.

Дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 19.12.2016.

Решением Центрального районного суда города Барнаула Алтайского края от 05.07.2017 по делу № 2-218/2017 с должника, общества с ограниченной ответственностью «Сибагромашзапчасть» (далее – общество «Сибагромашзапчасть»), ФИО16, ФИО15 солидарно взыскана в пользу Банка задолженность по кредитному соглашению в размере 9 393 123,65 руб., обращено взыскание на имущество, принадлежащее ФИО3, заложенное по договору об ипотеке, путем продажи с публичных торгов с начальной продажной ценой 12 280 000 руб.

Решением арбитражного суда от 12.10.2017 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 25.04.2018 в реестр требований кредиторов должника включено требование Банка в размере 17 458 446,78 руб. основного долга и 1 056 778,91 руб. пени, как обеспеченное залогом имущества должника.

По договору уступки права требования от 26.06.2020 № 721/1014-000500В Банк уступил ФИО4 право требования к должнику, в том числе солидарным, на сумму 8 140 523,67 руб.

ФИО3 в счет исполнения переданного ФИО4 по уступке денежного обязательства должника внесла на депозит нотариуса наличные денежные средства в сумме 8 140 523,67 руб., о чем составлена справка нотариуса Барнаульского нотариального округа Алтайской краевой нотариальной палаты ФИО12 от 22.07.2020 № 250.

В этой связи определением Центрального районного суда города Барнаула Алтайского края (резолютивная часть) от 01.09.2020 по делу № 2-218/2017 по иску Банка к должнику, обществу «Сибагромашзапчасть», ФИО16, ФИО15, ФИО3, ФИО10 о взыскании задолженности по кредитному соглашению произведена процессуальная замена стороны – Банка его правопреемником – ФИО3

Определением арбитражного суда от 13.09.2020 по настоящему делу произведена процессуальная замена Банка в части требования в размере 8 140 523,67 руб. его правопреемником – ФИО3, а в последующем на основании определения арбитражного суда от 06.09.2021 произведена процессуальная замена взыскателя ФИО9

Конкурсный управляющий, полагая, что сделка по погашению ФИО3 требования ФИО4 имеет признаки сделки, совершенной за счет средств должника, поскольку лицом, контролирующим деятельность должника, является супруг ФИО3 – ФИО15, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Возражая против заявленных требований, ФИО3 пояснила, что в рамках кредитного соглашения она с супругом ФИО15 являются солидарными должниками, кредитное обязательство обеспечено залогом принадлежащей ей на праве собственности квартиры, погашение требования ФИО4 произведено за счет собственных средств супруга, аккумулированных от сдачи в аренду обществу «РК» нежилых помещений (1 416/10 000 доли принадлежит на праве общей долевой собственности) в здании производственного корпуса с пристроями литер А, А1, А2, общей площадью 43 110,3 кв. м, расположенном по адресу: 

<

...>, в период с 2018 по 2019 годы, доход от которой составил: в 2018 году 8 427 177 руб., в 2019 году – 19 771 693 руб.; помимо этого, он получал денежные средства в качестве возврата по договорам займа от ФИО8, а также от деятельности в обществах «Сибагромашзапчасть», Центре комплексной косметологии «Мезоэстетик», «САМЗ».

В подтверждение своих возражений ФИО3 представила в материалы дела справки по форме 2-НДФЛ о доходах ФИО15 за период с 2018 по 2019 годы, выписки по счетам ФИО15 за период с 25.06.2018 по 13.02.2023, выписку из Единого государственного реестра недвижимости в отношении принадлежащего ФИО15 недвижимого имущества, переданного в аренду обществу «РК».

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности погашения требования ФИО4 за счет денежных средств, принадлежащих должнику, учитывая неосуществление должником хозяйственной деятельности в период совершения сделки в связи с введением процедуры банкротства – конкурсного производства, а также отсутствие доказательств доходов группы компаний САМЗ и их распределение в рамках группы, периода аккумулирования и сбережения денежных средств, которые в последующем могли быть направлены на погашение требования ФИО4

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иных выводов.

Статья 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Таким образом, оспариванию подлежат сделки, совершенные с имуществом должника, то есть такие сделки, в результате которых уменьшилась конкурсная масса должника.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае, несмотря на то, что ФИО15 является конечным бенефициаром и собственником бизнеса группы компаний САМЗ, в состав которой входит и должник, суд, учитывая, что в период совершения оспариваемой сделки (июль 2020 года) должник на протяжении более двух лет находился в процедуре конкурсного производства ликвидируемого должника, что свидетельствует о фактическом прекращении хозяйственной деятельности и, как следствие, отсутствии какого-либо дохода, счел недоказанным совершение сделки по погашению требования ФИО4 за счет денежных средств должника, поскольку в результате ее совершения из конкурсной массы имущество должника не выбыло.

Такой вывод суд сделал, в том числе, по результатам оценки представленных в материалы дела сведений о наличии у супругов ФИО17 финансовой возможности для самостоятельного погашения указанной кредиторской задолженности.

В целом, доводы конкурсного управляющего, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, что нашло свое отражение в принятом судебном акте. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемого определения.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом первой инстанции не допущено. В этой связи кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 04.09.2023 по делу № А03-19936/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения

Взыскать с общества ограниченной ответственностью «Региональное объединение снабжения и комплектации» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Алтайского края выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                                   О.В. Кадникова

 

Судьи                                                                                                                 О.В. Ишутина

 

ФИО1