Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-18244/2021

09 февраля 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  08 февраля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  09 февраля 2022 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании в режиме онлайн дело по иску:

истец: Федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего образования «Санкт-Петербургский государственный электротехнический университет «ЛЭТИ» им. В.И. Ульянова (Ленина)»

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью «Инжиниринговый центр «Гибкая печатная электроника и фотоника»,

                    2. акционерное общество «Чебоксарский электроаппаратный завод»

третьи лица: 1. ФИО2,

                       2. ФИО3,

                        3. ФИО4

о признании сделок недействительными,

 

при участии

от истца: ФИО5 (доверенность от 02.03.2021), 

от ответчиков: 1. ФИО6 (доверенность от 19.07.2021),

                          2. ФИО7 (доверенность от 01.01.2022), 

от третьих лиц: 1-3. не явились, извещены,  

 

установил:

Федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего образования «Санкт-Петербургский государственный электротехнический университет «ЛЭТИ» им. В.И. Ульянова (Ленина)» (далее – истец, Учреждение) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инжиниринговый центр «Гибкая печатная электроника и фотоника» (далее – ООО «ИЦ ««Гибкая печатная электроника и фотоника», Центр) и акционерному обществу «Чебоксарский электроаппаратный завод» (далее – АО «ЧЭАЗ», Завод)  о признании недействительными сделок - договора поставки от 20.06.2019 № ИЦ-01/ДР-546/19, договора поставки от 27.01.2020 № ДР-59/20, договора поставки от 27.01.2020 № 11191873010140105000679/ДР-58/20.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3 и ФИО4. 

В ходе судебного разбирательства истец заявил ходатайство об объединении дел № А56-18244/2021 и А56-21288/2021 в одно производство.

Определением от 22.07.2021 в удовлетворении заявления Учреждения отказано.

В судебном заседании 19.10.2021 представитель истца представил суду ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому Учреждение просит признать недействительными (ничтожными как притворные) три взаимосвязанные сделки – договоры поставки от 20.06.2019 № ИЦ-01/ДР-546/19, от 27.01.2020 № ДР-59/20 и от 27.01.2020 № 11191873010140105000679/ДР-58/20; применить к договорам правила договора на выполнение научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ (глава 38 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанное заявление было принято судом к рассмотрению

Впоследствии, истец вновь заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в котором Учреждение просило суд:

– признать недействительными (ничтожными, как притворные) три взаимосвязанные сделки: договоры поставки № ИЦ-01/ДР-546/19 от 20.06.2019 на сумму 29 643 715 руб., договор поставки № ДР-59/20 от 27.01.2020 – на сумму 18 902 642 руб. 14 коп., договор поставки № 11191873010140105000679/ДР-58/20 от 27.01.2020 на сумму 38 827 846 руб. 39 коп., заключенные между АО «Чебоксарский электроаппартный завод» и ООО «Инжиниринговый центр «Гибкая печатная электроника и фототехника», прикрывающие договор на выполнение научно-исследовательских и опытно-конструкторские работ по созданию силовых модулей «Полумост DM-18T», «Дополнительное устройство DM-10T» и «Одноключевой DM-S-18T».

– признать научно-исследовательские работы по созданию силовых модулей «Полумост DM-18T», «Дополнительное устройство DM-10T» и «Одноключевой DM-S-18T» выполненными в составе фактически произведенных Корпорацией расходов (149 020 068 руб.) по заказу АО «Чебоксарской электроаппаратный завод», как часть научно-исследовательских работ по созданию силовых модулей «Полумост DM-18T», «Дополнительное устройство DM-10T» и «Одноключевой DM-S-18T», а авансы полученные по ничтожным договорам поставки, отработанными, по правилам норм ГК РФ, регулирующим договор на выполнение научно-исследовательских и опытно-констукторских работ. 

Суд, руководствуюсь положениями 49 АПК РФ, отказал в принятии заявленных уточнений по требованиям.

Также в ходе рассмотрения дела Учреждение заявило ходатайство о назначении по делу финансово-экономической экспертизы на предмет определения рыночной стоимости создания товара, являющегося предметом оспариваемых договоров поставки, на предмет определения крупности сделок и обоснованности расходования денежных средств, полученных от ответчика по договорам.

Суд отказал в удовлетворении указанного ходатайства, поскольку ответы на поставленные истцом вопросы не будут иметь правового значения для настоящего спора.

От ООО «Кориолан» поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 

Определением от 22.11.2021 суд отказал в удовлетворении указанного ходатайства.  

От Завода до начала проведения судебного заседания посредством электронного оборота документов – по автоматизированной системе «Мой арбитр» поступило ходатайство о проведении судебного заседания в режиме online.

Учитывая наличие технической возможности проведения судебного заседания в заявленном режиме, суд в соответствии с положениями Постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации, Президиума Совета судей Российской Федерации от 29.04.2020 № 822, 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворил заявленное  ходатайство.

В судебном заседании 08.02.2022 представитель истца вновь представил уточнения исковых требований, в качестве применения последствий недействительности сделок просил обязать АО «ЧЭАЗ» возвратить имущество, переданное последнему по акту приема-передачи материальных ценностей от 08.07.2020.

Уточнения принимаются судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в иске и уточнениям к нему, а представитель ответчика возражал против их удовлетворения по мотивам, приведенным в отзыве. Представитель Центра поддержал позицию истца.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

 Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, Учреждение является участником ООО «ИЦ ««Гибкая печатная электроника и фотоника» с долей в размере 26% в уставном капитале. Иными участниками Центра являются ФИО4, ФИО3 и ФИО2

Как указал истец, в конце 2020 года ему стало известно о заключении между Центром (покупателем) и Заводом (поставщиков) трех договоров поставки от 20.06.2019 № ИЦ-01/ДР-546/19, от 27.01.2020 № ДР-59/20 и от 27.01.2020 № 11191873010140105000679/ДР-58/20, в соответствии с условиями которых  поставщик обязался поставить покупателю товар, поименованный в спецификациях, и покупатель – принять его и оплатить.

 Указывая на то, что указанные сделки являются взаимосвязанными, являются для Центра крупными, однако совершены без надлежащего одобрения его участниками, прикрывают фактические сложившиеся между сторонами правоотношения, а именно проведение научно-исследовательских и опытно- конструкторских работ, Учреждение обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) предусматривает возможность признания недействительными крупных для общества сделок (статья 46 названного Закона, статья 173.1 ГК РФ).

Указанные положения, однако, не подлежат применению к сделками, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (абзац 2 пункта 7 статьи 45, абзац 1 пункта 1, пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

В пункте 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ определено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. 

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление ВС РФ № 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у нее двух признаков: количественного (стоимостного) - предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; качественного - сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

При отнесении оспариваемых сделок к крупным сделкам необходимо учитывать, что материалами дела подтверждается, что балансовая стоимость активов Общества на 31.12.2018 составляла 41 166 000 руб., на 31.12.2019 – 89 860 000 руб.

  Принимая во внимание количественное правило отнесения сделок к крупным, в данном случае для отнесения сделок к крупным, цена сделки, совершенной 20.06.2019, должна превышать 10 291 500 руб., а цена сделок, совершенных 27.01.2020, - 22 465 000 руб. 

Судом установлено, что цена сделки по договору от 20.06.2019, составила 29 643 715 руб., по договору от 27.01.2020 № ДР-59/20 – 18 902 642 руб. 14 коп.  и от 27.01.2020 № 11191873010140105000679/ДР-58/20 – 38 827 846 руб. 39 коп.

В этой связи, цены договоров от 20.06.2019 и от  27.01.2020 № 11191873010140105000679/ДР-58/20 превышали 25% балансовой стоимости активов Центра.

Тем не менее, согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

При рассмотрении дела судом не установлены обстоятельства, позволяющие отнести рассматриваемые сделки к крупным по качественному критерию, поскольку  масштаб деятельности Центра и вид его деятельности не изменились, сделки не привели к прекращению деятельности компании.

Как было указано выше, определяющим для квалификации сделки как крупной  (по качественному признаку) является не только установление факта ее крупности по стоимостному признаку, но и то, что сделка изначально заключалась с целью прекращения деятельности Общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов. 

Между тем, в рамках настоящего дела установлено, что вид деятельности Общества не изменился, прекращение деятельности также не произошло.

С учетом изложенных обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что заключение спорных договоров не вышло за пределы обычной хозяйственной деятельности Центра.

Кроме этого, суд считает необходимым отметить, что в соответствии с пунктом 2 статьи 173.1 ГК РФ оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа. 

Истец в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представил доказательств того, что другая сторона сделки (Завод) знала или должна была знать о том, что сделки являлись для Центра крупными, и об отсутствии надлежащего согласия на их совершение.

Обращаясь с настоящим иском, Учреждение также указало, что оспариваемые сделки прикрывают собой заключение сторонами сделки на иных условиях, а именно – договора на выполнение научно-исследовательских, опытно-конструкторских работ.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. При этом во внимание принимаются не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон (совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора).

Цель - прикрыть истинную сделку - может достигаться как оформлением одного договора, так и путем составления нескольких сделок. Признаком притворности сделки является несовпадение волеизъявления сторон с их внутренней волей при совершении сделки.

Доводы истца о ничтожности оспариваемых договоров поставки судом проверены и подлежат отклонению. Наличие порока воли при совершении договора поставки со стороны Завода, Учреждением, не являющимся стороной данных сделок, не доказано.

Проанализировав условия оспариваемых договоров, суд считает, что их правовой природой являются возникшие в результате заключения сделок гражданско-правовые обязательства по купле-продаже (поставке) товара, а воля сторон при заключении оспариваемых истцом сделок однозначно была направлена на правоотношения по приобретению и оплате поставленной продукции, что следует из системного толкования условий данных  договоров.

Иной воли, в том числе направленной на исполнение договоров на выполнение научно-исследовательских, опытно-конструкторских работ, суд не усматривает.

Таким образом, Учреждение не доказало намерение (волеизъявление) ответчика (Завода) заключить с Центром оспариваемые договоры поставки, прикрыв тем самым договор на выполнение научно-исследовательских, опытно-конструкторских работ.

Представленное истцом в материалы дела заключение специалиста от 15.10.2021 № 240 указанных выводов не опровергает.

Суд также принимает во внимание то обстоятельство, что заявление стороны сделки – Центра о притворности договора поставки от 27.01.2020 № 1119187301301040105000679/ДР58/20, был предметом исследования в арбитражном деле № А79-9100/2020, в рамках которого суд пришел к выводу о том, что по своей природе данный договор является именно договором поставки.

На основании изложенного, в удовлетворении иска о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Принять уточнения исковых требований.

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Бойкова Е.Е.