ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-12376/2024

г. Челябинск

22 октября 2024 года

Дело № А07-7296/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А., 

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола помощником судьи  Кузнецовой И.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  публичного акционерного общества «Банк «ВТБ» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.07.2024 по делу № А07- 7296/2018 о замене кредитора.

В заседании посредством веб-конференции приняли участие представители:

публичного акционерного общества «Банк «ВТБ» - ФИО1 (паспорт, доверенность 350000/2079-Д от 16.07.2024, срок действия – 3 года);

 представитель ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность 02АА 6149248 от 05.10.2022, подключился перед удалением судебной коллегии в совещательную комнату).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.04.2018 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Энергетическая сбытовая компания Башкортостана» (ИНН 

<

***>, далее – ООО «ЭСКБ») возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Уфимский фанерно-плитный комбинат» (ИНН 

<

***>) (далее – ООО «УФПК», должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.07.2018 (резолютивная часть от 05.07.2018) заявление ООО «ЭСКБ» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4 (далее - ФИО4), член ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие» 2 (далее - ассоциация МСРО «Содействие»), судебное заседание по рассмотрению отчёта временного управляющего о результатах проведения процедуры наблюдения назначено на 20.09.2018. 

Сведения о введении в отношении ООО «УФПК» процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №123 от 14.07.2018.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.09.2019 (резолютивная часть от 24.09.2019)  ООО «УФПК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5 (члена Некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Развитие»», ИНН 

<

***>). 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.02.2023 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «УФПК», конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО6 (ИНН 

<

***>), член Некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «РАЗВИТИЕ». 

Определением Арбитражного суда РБ от 28.08.2023 ФИО6 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «УФПК», конкурсным управляющим должника утверждён арбитражный управляющий ФИО7 (ИНН 

<

***>, №10880 в сводном государственном реестре арбитражных управляющих, адрес для корреспонденции 117133, г. Москва, а/я 2) член Ассоциации «РСОПАУ». 

Дело о банкротстве №А07-7296/2018 с использованием системы электронного распределения было передано в производство судье Гумеровой З.С.

 Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.01.2024 в связи с отставки судьи Гумеровой З.С. и прекращением полномочий с 09.01.2024 произведена замена судьи Гумеровой З.С. на судью Кутлугаллямова Р.Ш. для рассмотрения дела о банкротстве №А07-7296/2018. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.03.2019 требования ПАО «Банк ВТБ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 1 390 418 491 руб. 60 коп., в том числе: основной долг, проценты за пользование кредитом – 1 387 086 943 руб. 95 коп., неустойка – 3 331 547 руб. 65 коп., в том числе:

 по кредитному соглашению №КС-ЦН-724980/2017/00047 от 01.06.2017 в размере 127 124 521 руб. 56 коп., из них: основной долг – 120 000 000 руб., проценты – 6 806 073 руб. 32 коп., неустойки – 318 448 руб. 24 коп.;

 по кредитному соглашению №КС-ЦН-724980/2017/00048 от 01.06.2017 в размере 317 224 710 руб. 28 коп., из них: основной долг – 299 000 000 руб., проценты – 17 399 342 руб. 48 коп., неустойки – 825 367 руб. 80 коп.;

 по кредитному соглашению №КС-ЦН-724980/2017/00049 от 01.06.2017 в размере 127 314 165 руб. 71 коп., из них: основной долг – 120 000 000 руб., проценты – 6 982 922 руб. 82 коп., неустойки – 331 242 руб. 89 коп.; 

по кредитному соглашению №КС-ЦН-724980/2017/00050 от 01.06.2017; в размере 105 333 775 руб. 98 коп., из них: основной долг – 100 000 000 руб., проценты – 5 122 139 руб. 60 коп., неустойки – 211 636 руб. 38 коп.; 

по кредитному соглашению №КС-ЦН-724980/2017/00051 от 01.06.2017 в размере 78 368 278 руб. 34 коп., из них: основной долг – 75 000 000 руб., проценты – 3 254 794 руб. 51 коп., неустойки – 113 483 руб. 83 коп.;

 по кредитному соглашению №КС-ЦН-724980/2017/00052 от 01.06.2017 в размере 61 712 744 руб. 66 коп., из них: основной долг – 59 000 000 руб., проценты – 2 613 780 руб. 81 коп., неустойки – 98 963 руб. 85 коп.; 

по кредитному соглашению №КС-ЦН-724980/2017/00053 от 01.06.2017 в размере 57 890 091 руб.18 коп., из них: основной долг – 55 000 000 руб., проценты – 2 784 657 руб. 53 коп., неустойки – 105 433 руб. 65 коп.;

 по кредитному соглашению №КС-ЦН-724980/2017/00054 от 01.06.2017 в размере 138 044 399 руб. 99 коп., из них: основной долг – 130 000 000 руб., проценты – 7 675 342 руб. 47 коп., неустойки – 369 057 руб. 52 коп.; 

по кредитному соглашению №КС-ЦН-724980/2017/00055 от 01.06.2017 в размере 212 376 000 руб., из них: основной долг – 200 000 000 руб., проценты – 11 808 219 руб. 17 коп., неустойки – 567 780 руб. 83 коп.;

по кредитному соглашению №КС-ЦН-724980/2017/00056 от 01.06.2017 в размере 106 187 999 руб. 97 коп., из них: основной долг – 100 000 000 руб., проценты – 5 904 109 руб. 59 коп., неустойки – 283 890 руб. 38 коп.; 

по кредитному соглашению №КС-ЦН-724980/2017/00060 от 29.06.2017 в размере 58 841 803 руб. 93 коп., из них: основной долг – 56 000 000 руб., проценты – 2 735 561 руб. 65 коп., неустойки – 106 242 руб. 28 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «УФПК». 

В рамках дела о банкротстве №А07-7296/2018 рассматривается заявление ФИО2 о замене ПАО «Банк ВТБ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в реестре требований кредиторов ООО «УФПК» в общем размере долга 100 000 000 руб., на заявителя. 

В обосновании заявления ФИО2 указывает на то, что в обеспечении обязательств должников по вышеуказанным кредитным соглашениям между ПАО «Банк ВТБ» и ФИО2 были заключены соответствующие Договора поручительства.

 По условиям договоров поручительства ФИО2 обязался отвечать за исполнение Заёмщиками обязательств на сумму не более 100 000 000 руб. 

С учётом исполнения ФИО2 обязательств по Договорам поручительства, последний просил заменить ПАО «Банк ВТБ» на ФИО2 в реестре требований кредиторов ООО «УФПК» в общем размере долга 100 000 000 руб. 

Конкурсный управляющий имуществом  должника, представители ПАО «Банк ВТБ», не оспаривая факт исполнения ФИО2 обязательств по договорам поручительства в общем размере долга 100 000 000 руб., возражали, указывая на то, что заявитель является контролирующим должника лицом и поручительства, выданные во исполнение обязательств обществ, входящих в одну группу, перед кредитной организацией, вытекает из совместных обязательств как заявителя, так и всей группы компании.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.07.2024 (резолютивная часть от 02.07.2024) заявление ФИО2 о замене ПАО «Банк ВТБ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в реестре требований кредиторов ООО «Уфимский фанерно-плитный комбинат» (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>) в общем размере долга 100 000 000  руб., на заявителя - удовлетворено частично. Произведена  замена ПАО «Банк ВТБ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в реестре требований кредиторов ООО «Уфимский фанерно-плитный комбинат» (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>), в порядке процессуального правопреемства, на ФИО2 на сумму 100 000 000  руб. основного долга, по требованию, установленному определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07- 7296/2018 от 05.03.2019. Удовлетворение требований ФИО2 в процедуре банкротства ООО «Уфимский фанерно-плитный комбинат» (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>) суд определил произвести  после удовлетворения требований ПАО «Банк ВТБ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Не согласившись с принятым определением суда от 18.07.2024, ПАО «Банк ВТБ» обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что судом первой инстанции не учтено, что частичное погашение требований банка ФИО2 предоставили ему право на обращение в суд с отдельным требованием к должнику о взыскании в свою пользу приходящейся на него части поручительства по правилам регресса, а не с ходатайством о процессуальной замене требований конкурсного кредитора в реестре требований кредиторов должника. ФИО2 не исполнил обязательство перед Банком ВТБ(ПАО) в размере, превышающем его долю как сопоручителя. Кроме того, при рассмотрении иных обособленных споров со схожими обстоятельствами, Арбитражным судом Республики Башкортостан было отказано в удовлетворении заявления ООО «БашЛПК» о замене кредитора Банка ВТБ (ПАО) в реестре требований кредиторов должника (определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.03.2024 по делу № А07-7296/2018), а также отказано в удовлетворении заявления ООО «УФК» о замене кредита Банка ВТБ (ПАО) в реестре требований кредиторов ООО «БашЛПК» (определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.11.2023 по делу № А07-9040/2018) по мотивам совместности обязательств сопоручителей перед банком.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 26.09.2024.

Поступивший до начала судебного заседания от конкурсного управляющего должника отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

В судебном заседании заслушаны пояснения представителей банка и конкурсного управляющего должника.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «УФК» (дело № А07-4179/2018) ФИО2 обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках требования ПАО «Банк ВТБ» о включении в реестр требований должника. Рассмотрение заявления отложено на 02.10.2024.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2024 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 17.10.2024.

Поступившие до начала судебного заседания от апеллянта письменные объяснения приобщены к материалам дела.

В судебном заседании заслушаны пояснения представителя ПАО «Банк ВТБ».

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно  статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исходя из  статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. В силу статьи 383 ГК РФ не допускается переход прав, неразрывно связанных с личностью кредитора.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункт 2 статьи 384 ГК РФ). 

На основании статьи 388 ГК РФ уступка требования не допускается, только если она противоречит закону. 

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3(2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, в ситуации, когда должники по обеспечительным обязательствам входят в группу лиц с основным должником, объединены с ним общими экономическими интересами и контролируются одним конечным бенефициаром, презюмируется, что предоставленные обеспечения являются совместными, а должники по обеспечительным договорам - солидарными должниками. При этом частично удовлетворивший кредитора должник по обеспечительному обязательству не может получить возмещение своих расходов от других должников до полного удовлетворения кредитора.

 В ситуации, когда одно лицо, входящее в группу компаний, получает кредитные средства, а другие лица, входящие в ту же группу, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, контролируемые одним и тем же конечным бенефициаром, предоставляют обеспечение в момент получения финансирования, зная об обеспечительных обязательствах внутри группы, предполагается, что соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы компаний вне зависимости от того, как оформлено обеспечение (одним документом либо разными), что позволяет квалифицировать подобное обеспечение как совместное обеспечение. Иное может быть оговорено в соглашении между лицами, предоставившими обеспечение, или вытекать из существа отношений между ними. Предоставившие совместное обеспечение лица являются солидарными должниками по отношению к кредитору.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В предбанкротном состоянии общества-должника ФИО2 выступал поручителем по кредитным обязательствам перед Банком ВТБ (ПАО) (поручительство на сумму 100 000 000 руб.) по обществам, входящим в Группу компаний Башлес, в том числе и ООО «УФПК».

В настоящее время обязательства Группы компаний Башлес, в том числе и ООО «УФПК» перед Банком ВТБ (ПАО) по кредитным соглашениям в полном объеме не исполнены.

На момент предоставления поручительства ФИО2 являлся одним из контролирующих Группы компаний Башлес лицом и предоставленные им обеспечения являются совместными.

Президиум Верховного Суда Российской Федерации сформировал в пункте 16 Обзора судебной практики № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, правовую позицию, согласно которой предоставившие совместное обеспечение лица являются солидарными должниками по отношению к кредитору.

Учитывая, что частично удовлетворивший кредитора должник по обеспечительному обязательству не может получить возмещение своих расходов от других должников до полного удовлетворения кредитора, суд первой инстанции правомерно указал на то, что удовлетворение требований ФИО2 за счет имущества настоящего должника возможно произвести только после полного удовлетворения требований ПАО «Банк ВТБ».

Тождественна позиция апеллянта в этой части.

Судебная практика, на которую апеллянт ссылается в апелляционной жалобе, не подлежит применению, поскольку согласно разъяснениям Верховного Суда РФ, она распространяется на случае когда поручитель, исполнивший свою обязанность, обращается с требованием к другому поручителю, тогда как в настоящем случае поручитель -  ФИО2, предъявляет свое требование к основному заемщику.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с оценкой правильно установленных по делу обстоятельств, что не может являться основанием к отмене обжалуемого судебного акта.

При отмеченных обстоятельствах, оснований для отмены определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями  176, 268-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.07.2024 по делу № А07-7296/2018  оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Банк «ВТБ»  - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного    месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                         Ю.А. Журавлев

 

Судьи:                                                                               Л.В. Забутырина

 

                                                                                          С.В. Матвеева