ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Москва

Дело № А40-233731/24-161-1823

Резолютивная часть решения объявлена 17.06.2025.

Решение в полном объеме изготовлено 01.07.2025.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Березовой О.А., рассмотрев в судебном заседании суда первой инстанции, проведенном по адресу: 

<

...>, зал судебных заседаний 8014, - при ведении протокола секретарем судебного заседания Чузавковой В.А., при участии представителей ответчика ФИО1 по доверенности от 21.10.2024., дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТИТАН" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) ИП ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ответчику ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕСО-ЛИЗИНГ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании 2 606 945,70 руб., по встречным искам ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕСО-ЛИЗИНГ" к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТИТАН", ИП ФИО2 и ООО «ЭЛЬФ» о признании договоров цессии недействительными сделками, взыскании 855 138 руб. 26 коп., установил:

С учетом изменения истцами размера исковых требований истцы просят суд взыскать с ответчика в пользу ООО "ТИТАН"  2 712 439 руб. 80 коп. неосновательного обогащения в виде сальдо встречных обязательств (взаимных предоставлений) по договору лизинга от 28.07.2022 № 1343КЕМ-ЭЛФ/01/2022 и 313 840 руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на указанную сумму за период с 29.08.2024 по 24.03.2025 (со взысканием до момента фактического исполнения обязательства), в пользу ИП ФИО2 - 1 460 544 руб. 50 коп. неосновательного обогащения в виде сальдо по указанному договору и 168 991 руб. 19 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения за период с 29.08.2024 по 24.03.2025  (со взысканием до момента фактического исполнения обязательства).

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик в одностороннем внесудебном порядке отказался от указанного договора лизинга по причине наличия у лизингополучателя (ООО "ЭЛЬФ") задолженности по лизинговым платежам, что повлекло необходимость соотнести взаимные предоставления сторон договора на дату его расторжения; сальдо взаимных предоставлений сложилось в пользу лизингополучателя, который по договору уступки прав (цессии) от 31.07.2024 № 31/07/2024 передал ООО "ТИТАН" право требования к ответчику в отношении сальдо по спорному договору лизинга и процентов, начисленных на сумму сальдо, а по договору об оказании юридической помощи от 01.08.2024 ООО "ТИТАН"  передало ИП ФИО2 право требования к ответчику в отношении сальдо и процентов в размере 35 % в оплату юридических услуг по взысканию с ответчика сальдо и процентов.

Истцы и ООО "ЭЛЬФ"  в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом, просили суд рассмотреть дело в свое отсутствие, в связи с чем дело рассматривалось в отсутствие представителей указанных лиц и по имеющимся в деле доказательствам в соответствии со ст. 156 АПК Российской Федерации.

Ответчик против иска возразил, сослался на то, что расчет сальдо неверен, с учетом условий договора лизинга  и расходов и убытков, понесенных лизингодателем, сальдо по договору сложилось в пользу лизингодателя и составляет 855 138 руб. 26 коп.

В процессе рассмотрения дела ответчик предъявил встречные иски, принятые судом для рассмотрения совместно с первоначальным; в рамках одного из них ответчик просит суд взыскать с лизингополучателя  ООО "ЭЛЬФ" и истцов солидарно сальдо в размере 855 138 руб. 26 коп., в рамках другого оспаривает договоры от 31.07.2024 2024 № 31/07/2024 и от 01.08.2024, ссылаясь на то, что они не соответствуют закону, а именно п. 2 ст. 388, ст. 575 ГК Российской Федерации, поскольку фактически прикрывают собой сделки дарения, которые не допускаются в отношениях между коммерческими организациями.

Исследовав письменные доказательства, представленные сторонами, заслушав объяснения представителя ответчика, суд установил, что ООО «ЭЛЬФ» в качестве лизингополучателя и ответчиком в качестве лизингодателя заключен договор лизинга от 28.07.2022 № 1343КЕМ-ЭЛФ/01/2022, согласно которому лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца указанное лизингополучателем имущество, а лизингополучатель – принять имущество во владение и пользование на условиях договора   и уплачивать лизинговые и иные платежи, установленные договором.

Из представленных в дело доказательств следует, что ответчик приобрел предмет лизинга по договору купли-продажи от 28.07.2023 № 1343КЕМ/2022 и передал его лизингополучателю по акту от 03.08.2022.

П. 9.2 Условий лизинга (приложением № 4 к договору) предусмотрено, что лизингодатель вправе отказаться от исполнения обязательств по договору лизинга и расторгнуть его в одностороннем внесудебном порядке, письменно уведомив об этом лизингополучателя, в случае, если лизингополучатель в течение срока действия договора лизинга два раза или более уплатил лизингодателю лизинговые платежи с нарушением сроков, установленных договором лизинга, или уплатил лизинговые платежи не полностью, или не оплатил в установленный графиком лизинговых платежей срок последний лизинговый платеж.

Уведомлением от 26.07.2024 № И-01/103587-24 ответчик в одностороннем внесудебном порядке расторг договор лизинга в связи с наличием у лизингополучателя задолженности по лизинговым платежам в размере 1 606 652 руб. 20 коп., предмет лизинга изъят у лизингополучателя по акту от 31.07.2024 и продан ответчиком по договору купли-продажи от 23.08.2024 № 1343КЕМ по цене 9 480 050 руб.

По расчету ответчика сальдо, определенное в соответствии с п. 9.3.5 приложения № 4 к договору, сложилось в пользу лизингодателя и составляет 855 138 руб. 26 коп.

По уточненному расчету истцов сальдо, определенное в соответствии с методикой, приведенной в п. 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17, сложилось в пользу лизингополучателя и составляет 4 172 984 руб. 30 коп., при этом из расчета истцов следует, что разногласия у сторон возникли только по вопросу стоимости возвращенного предмета лизинга, поскольку истцы определяют ее исходя из рыночной стоимости, установленной заключением судебного эксперта (12 218 600 руб.), а ответчик – исходя из цены, указанной в договоре купли-продажи от 23.08.2024 № 1343КЕМ (9 480 050 руб.).

31.07.2024 ООО "ЭЛЬФ" в качестве цедента и ООО "ТИТАН" в качестве цессионария заключили договор уступки прав (цессии) № 31/07/2024, согласно которому цедент передал, а цессионарий принял в полном объеме права лизингополучателя из спорного договора лизинга, в том числе право требования от лизингодателя неосновательного обогащения в виде сальдо встречных обязательств (взаимных предоставлений) и процентов за пользование чужими денежными средствами.

По договору об оказании юридической помощи от 01.08.2024 ООО "ТИТАН" (заказчик) передало ИП ФИО2 (исполнителю) право требования к ответчику в отношении сальдо и процентов в размере 35 % в оплату за оказанные юридические услуги по взысканию с ответчика сальдо по спорному договору и начисленных на сумму сальдо процентов.

Ст. 309 ГК Российской Федерации возлагает на стороны обязательства обязанность исполнять его надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

П. 1 ст. 614 ГК Российской Федерации установлена обязанность арендатора своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со ст. 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя; в общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю; размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом данного Федерального закона.

Согласно п. 1 ст. 310 Кодекса односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами; п. 2 ст. 310 Кодекса устанавливает, что одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 450.1 ГК Российской Федерации предоставленное Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора); договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. П. 2 ст. 450.1 Кодекса предусматривает, что в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В соответствии с п. 2 ст. 13 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и договором лизинга, а в п. 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» разъяснено, что расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

В п. 3.2 названного постановления указано, что если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Согласно п. 3.4 указанного постановления размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

В соответствии с п. 3.5 постановления плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора, при этом плата за финансирование (в процентах годовых) определяется по следующей формуле:

,

где ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых),

П - общий размер платежей по договору лизинга,

А - сумма аванса по договору лизинга,

Ф - размер финансирования,

 - срок договора лизинга в днях.

П. 3.6 постановления предусматривает, что убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством.

В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на

Согласно уточненному расчету истцов сальдо  сложилось в пользу лизингополучателя и составляет 4 172 984 руб. 30 коп.

В п. 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, разъяснено, что если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга.

Проведенной по делу судебной оценочной экспертизой установлено, что рыночная стоимость предмета лизинга по состоянию на дату изъятия составляла 12 218 600 руб., то есть более чем на 22 % превышает цену, которую ответчик учитывает при определении сальдо.

Такую разницу суд считает существенной, в связи с чем при рассмотрении дела сальдо определяет с учетом рыночной стоимости, установленной судебным экспертом.

С учетом расходов лизингодателя на хранение, мойку, регистрацию и т.п. изъятого предмета лизинга (14 280 руб.), штрафов ГИБДД (4 000 руб.) и начисленных лизингодателем пеней за нарушение сроков уплаты лизинговых платежей (496 495 руб. 76 коп.) сальдо сложилось в пользу лизингополучателя и составляет 4 172 984 руб. 30 коп.

Из Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 92016), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13.04.2023 № 307-ЭС22-18849 по делу № А56-32857/2021 и др. судебных актов Верховного Суда Российской Федерации следует, что с учетом п. 4 ст. 453 ГК Российской Федерации сальдо взаимных предоставлений сторон при досрочном расторжении договора выкупного лизинга рассматривается в качестве неосновательного обогащения, на сумму которого согласно ст. 1107 ГК Российской Федерации начисляются проценты за пользование чужими средствами.

Ст. 395 ГК Российской Федерации предусматривает, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате на сумму этих средств уплачиваются проценты. В период до 01.06.2015 размер процентов определялся существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части, с 01.06.2015 размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц, а с 01.08.2016 – ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно п. 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам ст. 395, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства. При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов. Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами. Размер процентов определяется по средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц, имевшим место в соответствующие периоды после вынесения решения. В случае неясности судебный пристав-исполнитель, иные лица, исполняющие судебный акт, вправе обратиться в суд за разъяснением его исполнения, в том числе по вопросу о том, какая именно сумма подлежит взысканию с должника.

Таким образом, первоначальный иск удовлетворяется судом в полном объеме, оснований для удовлетворения встречных исков не имеется.

В соответствии со ст. 382 ГК Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования), при этом, если иное не предусмотрено законом или договором,  для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.

Довод ответчика относительно безвозмездности договоров от 31.07.2024 и от 01.08.2024 судом отклоняется, поскольку опровергаются текстом договоров.

Так, согласно договору от 31.07.2024 № 31/07/2024 ООО "ЭЛЬФ" (цедент) имеет задолженность перед ООО "ТИТАН" (цессионарий) в размере 4 136 480 руб. 60 коп., в счет погашения которой на сумму 2 000 000 руб. цедент передает цессионарию право требования к ответчику в отношении сальдо по спорному договору лизинга и начисленных на сумму сальдо процентов.

Согласно договору об оказании юридической помощи от 01.08.2024, заключенному ООО "ТИТАН" (исполнитель) и ИП ФИО2, последнему передается право требования к ответчику в отношении сальдо и процентов в размере 35 % в оплату услуг по взысканию сальдо и процентов с ответчика.

Из п. 3 постановления Пленума высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» следует, что по смыслу п. 2 ст. 453 ГК Российской Федерации при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.). Поэтому неустойка, установленная на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения указанной обязанности, начисляется до даты прекращения этого обязательства, то есть до даты расторжения договора.

Вместе с тем условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора (например, гарантийные обязательства в отношении товаров или работ по расторгнутому впоследствии договору; условие о рассмотрении споров по договору в третейском суде, соглашения о подсудности, о применимом праве и т.п.) либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, об условиях возврата предмета аренды после расторжения договора, о порядке возврата уплаченного аванса и т.п.), сохраняют свое действие и после расторжения договора; иное может быть установлено соглашением сторон.

С учетом указанного разъяснения суд соглашается с доводами истцов о том, что после расторжения договора лизинга условие договора (Условий лизинга) о запрете на уступку лизингополучателем права требования к лизингодателю третьему лицу утратило свою силу.

Кроме того, в соответствии с п. 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 309, 310, 382, 395, 450.1, 614 ГК Российской Федерации, Федеральным законом от 29.10.1998 № 164-ФЗ, п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17, п. 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7, ст. 110-112, 167-171 АПК Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

первоначальный иск удовлетворить;

взыскать с ООО "РЕСО-ЛИЗИНГ" в пользу ООО "ТИТАН"  3 026 280 руб. 59 коп., в том числе 2 712 439 руб. 80 коп. неосновательного обогащения и 313 840 руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (со взысканием с 25.03.2025 до момента фактического исполнения обязательства), а также 75 835 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины;

взыскать с ООО "РЕСО-ЛИЗИНГ" в пользу ИП ФИО2 1 629 535 руб. 69 коп., в том числе 1 460 544 руб. 50 коп. неосновательного обогащения и 168 991 руб. 19 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (со взысканием с 25.03.2025 до момента фактического исполнения обязательства), а также 36 500 руб. судебных расходов по оплате судебной экспертизы и 50 622 руб. – по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО "РЕСО-ЛИЗИНГ" в доход федерального бюджета государственную пошлину 63 217 руб.

Во встречных исках отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд  в течение месяца со дня принятия.

Судья

О.А. Березова