АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А43-25911/2020

г. Нижний Новгород                     23 ноября 2020 года

Дата объявления резолютивной части решения 16 ноября 2020 года.

Дата изготовления решения в полном объеме 23 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе: 

судьи Дерендяевой Анастасии Николаевны (шифр 57-473),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело иску общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Агротехпром» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Ферзиковский район, Калужская область,

к ответчикам: 1. Индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 

<

...>. Обществу с ограниченной ответственностью «Густа» (ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>), г.Нижний Новгород,

о признании договора уступки прав (цессии) от 14.02.2020 недействительным,

при участии представителей:

от истца: ФИО3 – доверенность от 05.03.2020,

от ответчиков: 1. ФИО4 – доверенность от 10.11.2020, 2. не явился, 

установил:

заявлено требование о признании договора уступки прав (цессии) от 14.02.2020 недействительным.

Представители истца в судебном заседании поддержала требования в полном объеме.

Представитель индивидуального предпринимателя ФИО2 исковые требования не признала, заявила ходатайство о приобщении дополнительных доказательств по делу.

Ответчик – ООО «Густа», надлежащим образом уведомленный о времени и месте проведения судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации явку уполномоченного представителя в судебное заседание не обеспечил.

Ходатайство ИП ФИО2 о приобщении к материалам дела дополнительных письменных доказательств судом удовлетворено на основании статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя ООО «Густа» по имеющимся доказательствам.

В порядке пункта 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть решения объявлена 16.11.2020, изготовление полного текста решения отложено до 23.11.2020.

Как следует из материалов дела и установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 03.08.2020 по делу №А43-5390/2020, 14.02.2020 между ООО «ГУСТА» (цедент; ответчик 2) и ИП ФИО2 (цессионарий; ответчик 1) заключен договор уступки прав (цессии) (далее – договор цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования всех задолженностей ООО Сельскохозяйственное предприятие «Агротехпром» перед цедентом, возникших в связи с просрочкой исполнения обязательств по договору поставки № 85/2014 от 20.02.2014, которые имеются или будут начислены, в том числе неустойка с 24.06.2017 по 15.10.2019 в размере 2 243 433 руб. 07 коп., а также иных сумм пени, штрафов и неустойки, исходя из существа сделки.

Права требования долга и исполнения судебных актов переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали у цедента к моменту перехода прав. В частности, к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение должниками обязательств, а также другие связанные с требованием права (пункт 1.2. договора).

Согласно пункту 3.1 договора цессии за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 2 243 433 руб. 07 коп.

Оплата указанной в п. 3.1 настоящего договора суммы производится в течениеодного месяца со дня выставления счета цедентом.

Решением от 03.08.2020 по делу А43-5390/2020, оставленным без изменения Постановлением Первого Арбитражного апелляционного суда от 19.10.2020, с общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия «Агротехпром» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 взыскано 2 243 433 руб. 07 коп. неустойки за период с 24.06.2017 по 15.10.2019 в связи с просрочкой исполнения обязательств по договору поставки № 85/2014 от 20.02.2014; а также 32 000 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине.

ООО «СК Агротехпром» полагает, что договор уступки прав (цессии) является недействительным, уступка не состоявшейся, поскольку отсутствуют доказательства оплата полученного права по договору уступки прав (цессии); сумма долга на момент подписания договора уступки была в меньшей размере.

По мнению истца, договор уступки прав (цессии) от 14.02.2020 является мнимой сделкой.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Агротехпром» в суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующих обстоятельств дела, норм материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

На основании статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. При уступке права (требования) права должника не нарушаются (пункт 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 120 от 30.10.2007).

В  соответствии  со  статьей 388  ГК  РФ  уступка  требования  кредитором  другому  лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В  соответствии  с  частью  1  статьи  389  ГК РФ  уступка  требования,  основанного  на  сделке, совершенной  в  простой  письменной  форме,  должна  быть  совершена  в  простой письменной форме.

Нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредиторов к другому  лицу,  не  предусмотрено,  что  действительность  договора  цессии  зависит  от оплаты уступки прав требования. 

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Поскольку ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный  характер  уступки  требования,  договор  уступки  права (требования)  в  любом  случае  носит  возмездный  характер,  только  если  в самом  договоре  не  предусмотрено  условие  о  безвозмездности  передачи требования.

Соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) и отсутствие доказательств оплаты переданного права (требования) сами по себе не являются основанием для признания ее ничтожной.

Согласно пункту 3.1 договора цессии за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 2 243 433 руб. 07 коп.

Оплата указанной в п. 3.1 настоящего договора суммы производится в течениеодного месяца со дня выставления счета цедентом.

Таким образом, договор уступки прав (требования) презюмируется возмездным  договором,  доказательств  обратного  истцом не представлено, в связи с чем довод  истца  о  том,  что  договор  уступки  прав является  ничтожной  сделкой  в  силу  его  безвозмездности,  несостоятелен.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 03.08.2020 по делу №А43-5390/2020 установлено, что спорный договор уступки является возмездным, совершен в письменной форме, условия договора содержат конкретный объем права требования и основание возникновения; обстоятельства, свидетельствующие о том, что в возникшем обязательстве личность кредитора имеет существенное значение для должника, судом не установлены.

В рассматриваемом случае стороны в договоре уступки прямо предусмотрели характер своих отношений как возмездный. Доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, в материалы дела не представлено.

Также в рамках рассмотрения дела №А43-5390/2020 оценен и отклонен довод должника о погашении задолженности до предъявления истцом претензии. Суд установил, что фактически обязательство по погашению основной задолженности исполнено 15.10.2019, что не оспорено сторонами. 

Решением от 03.08.2020 по делу А43-5390/2020, оставленным без изменения Постановлением Первого Арбитражного апелляционного суда от 19.10.2020, установлен факт просрочки должником исполнения обязательств по договору поставки № 85/2014 от 20.02.2014.

Оснований для вывода о мнимости сделки судом не установлено в силу следующего.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц. Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства либо участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Такая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума ВС РФ № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 23.06.2015 (далее - Постановление № 25) следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости сделки, а также документов, подтверждающих ее исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства.

С учетом представленных в материалы дела доказательств основания считать цель сделки, а также права и обязанности, которые изменены совершенной сделкой, заведомо противоречащими основам правопорядка отсутствуют.

Исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу об отсутствии основания для признания сделки уступки права требования мнимой.

В рамках рассмотрения дела № А43-5390/2020 проверил договор уступки прав (цессии) от 14.02.2020 на предмет соответствия требованиям статей 382 - 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к выводу о том, что условия данной сделки не противоречат нормам действующего законодательства.

По правилам части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.11.2012 № 2013/12, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдиция служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

На момент разрешения спора по существу упомянутое решение вступило в законную силу, а, следовательно, имеет преюдициальное значение при разрешении настоящего спора.

По своей сути заявленные требования в рамках настоящего дела аналогичны доводам, оцененным судом при рассмотрении дела №А43-5390/2020.

Каких-либо иных доказательств в подтверждение своих аргументов истцом в материалы дела не представлено.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

На основании вышеизложенного, исходя из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе отсутствие документального подтверждения в обоснование своих требований, а также доказательств грубо нарушающих права истца заключенным  договором уступки прав (цессии) от 14.02.2020, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения иска.

Расходы по государственной пошлине по правилам статьи 110 Арбитражного кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд      

Р Е Ш И Л :

в удовлетворении исковых требований отказать.

Судебные расходы отнести на истца.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если оно не будет отменено или изменено таким постановлением.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с даты принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы; если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

Судья                                                                   А.Н. Дерендяева