СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-2774/2021(5)-АК

Дело № А60-64092/2020

07 февраля 2023 года

г. Пермь

 

 

Резолютивная часть постановления объявлена  07 февраля 2023  года.

Постановление в полном объеме изготовлено    07 февраля 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего    Мартемьянова В.И,

судей                                    Чухманцева М.А., Шаркевич М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

в отсутствие сторон;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу  ФИО2

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 23 декабря 2022 года, 

об удовлетворении заявления ФИО3, произвести замену кредитора по делу с ООО «Первоуральскбетонсервис» на ФИО3

вынесенное в рамках дела № А60-64092/2020 

о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Эгида-П»  (ОГРН  

<

***>, ИНН  

<

***>)

установил:

18.12.2020 общество с ограниченной ответственностью ПКФ «Первоуральскбетонсервис», в лице конкурсного управляющего ФИО4 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Эгида-П» (далее – ООО «Эгида-П», должник)  несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.02.2021 отказано заявителю во введении процедуры наблюдения в отношении должника, производство по делу о признании должника несостоятельным (банкротом) прекращено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021 определение суда первой инстанции отменено, заявление ООО ПКФ «Первоуральскбетонсервис» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Эгида-П» признано обоснованным, в отношении ООО «Эгида-П» введена процедура наблюдения, требование ООО ПКФ «Первоуральскбетонсервис» в сумме 6 771 132 руб. долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, вопрос об утверждении временного управляющего направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Постановлением арбитражного суда Уральского округа от 18.05.2021 определение Арбитражного суда Свердловской области от 01.02.2021 по делу № А60-64092/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021 по тому же делу отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Определением Арбитражного суда Свердловской области  от 05.07.2021 признаны требования заявителя ООО «ПКФ «Первоуральскбетонсервис» о признании ООО «Эгида-П» несостоятельным (банкротом) необоснованными. Во введении наблюдения отказано, производство  по  делу  № А60-64092/2020 прекращено.

Постановлением  Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2021 определение Арбитражного суда Свердловской области от 05.07.2021 по делу № А60-64092/2020 отменено. Суд апелляционной  инстанции постановил: Признать заявление ООО «ПКФ «Первоуральскбетонсервис» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Эгида-П» обоснованным. Ввести в отношении должника процедуру наблюдения. Временным управляющим ООО «Эгида-П»  утвержден ФИО5 (далее – ФИО5), члена Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.02.2022 процедура наблюдения ООО «Эгида-П» прекращена. Суд признал ООО «Эгида-П» несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена в процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим ООО «Эгида-П» утвержден ФИО5, член Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих». 

09.08.2022 в материалы дела поступило заявление ФИО3  (далее – ФИО3) о процессуальном правопреемстве. Заявитель просит произвести замену первоначального кредитора ООО ПКФ «Первоуральскбетонсервис» на нового кредитора ФИО3

 

19.09.2022 от учредителя ООО ПКФ «Первоуральскбетонсервис» ФИО2 поступило ходатайство о приостановлении рассмотрения заявления ФИО3 о процессуальном правопреемстве по делу № А60-64092/2020 до вынесения судебного акта по исковому заявлению ФИО2 (далее – ФИО2) о признании недействительным договора уступки права требования от 29.07.2022, заключенного между ООО ПКФ «Первоуральскбетонсервис» в лице конкурсного управляющего ФИО4 и ФИО3

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.12.2022 в удовлетворении заявления о приостановлении производства по обособленному спору отказано  Заявление ФИО3 удовлетворено, произведена замена кредитора по делу №А60-64092/2020 с ООО ПКФ «Первоуральскбетонсервис» на ФИО3

Не согласившись с вынесенным определением , ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и удовлетворить заявление о приостановлении рассмотрения заявления ФИО3 о процессуальном правопреемстве по делу № А60-64092/2020 до вынесения судебного акта по исковому заявлению ФИО2 о признании недействительным договора уступки права требования от 29.07.2022 .

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что  разрешение спора в рамках дела № А60-35075/2018 по заявлению ФИО2 о признании недействительной сделки должника по договору уступки права требования от 29.07.2022 напрямую влияет на решение о процессуальном правопреемстве по делу № А60-64092/2020 , отказ в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу нарушает права и законные интересы заявителя.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего должника, конкурсного управляющего ООО ПКФ «Первоуральскбетонсервис» и ФИО3 поступили письменные отзывы , согласно которым стороны считают обжалуемое определение  законным и обоснованным, жалобу не подлежащей удовлетворению.

Лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу статей 156, 266 АПК РФ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

При рассмотрении спора судом первой инстанции установлено, что постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2021 по настоящему делу требования ООО ПКФ «Первоуральскбетонсервис» в сумме 6 771 132 руб. долга включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО «Эгида -П». 

27.10.2021  определением арбитражного суда включены требования кредитора ООО «ПКФ «Первоуральскбетонсервис в размере процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.09.2018 по 11.08.2021  в сумме 1 190 225,53 руб. в реестр требований кредиторов ООО «Эгида-П» в составе третьей очереди. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2022 определение арбитражного суда Свердловской области от 27.10.2021 в рамках дела А60-64092/2020 было изменено в части удовлетворения заявления ООО ПКФ «Первоуральскбетонсервис» о включении в реестр требований кредиторов суммы индексации. Включены требования кредитора ООО ПКФ «Первоуральскбетонсервис» в размере 445 888 руб. индексации в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Эгида-П».

29.07.2022 между ООО ПКФ «Первоуральскбетонсервис» (далее - цедент) и ФИО3 (далее - Цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которого на основании протокола № 90551-ОТПП/1 от 28.07.2022 «О результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества ООО ПКФ «Первоуральскбетонсервис», реализуемого в рамках конкурсного производства и агентского договора № 1 от 27.06.2022, заключенного между ИП ФИО6 произошла замена кредитора с ООО ПКФ «Первоуральскбетонсервис» на ФИО3, приняв в свою очередь на себя следующие права требования:

дебиторская задолженность ООО «Эгида-П»  в размере 6771132 руб., возникшая на основании договора о переводе долга от 25.05.2015, квитанции оплаты от 16.05.2014 по договору аренды от 17.03.2014, по товарным накладным за период с 24.04.2014 по 07.11.2015, по договору аренды от 01.07.2014, договору №1 возмездной уступки прав (цессии) от 08.02.2016, подтвержденная также определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.04.2019 по делу № А60-35075/2018, решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.02.2020 по делу № А60-47976/2019, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2021 по делу № А60-64092/2020, права, обеспечивающие исполнение обязательства по ее оплате, другие связанные с дебиторской задолженностью права, в том числе право на проценты за пользование чужими денежными средствами, право требования о взыскании убытков, права на произведенную индексацию суммы дебиторской задолженности, права требования денежных средств, подтвержденные судебными актами, вынесенными в рамках дела № А60-64092/2020, находящемуся в производстве Арбитражного суда Свердловской области, а также всех иных прав, вытекающих из права требования дебиторской задолженности и связанных с его защитой.

Вышеуказанная задолженность ООО ПКФ «Первоуральскбетонсервис» была уступлена на возмездной основе в сумме 2 511 000 руб. Стоимость определена в ходе торгов по продаже права требования цедента.

Расчеты полностью произведены, что подтверждается подтверждением платежа произведенного посредством мобильного приложения ПАО Сбербанк: платеж включен в платежное поручение № 40851926 от 12.07.2022 - 864 000 руб.; платеж включен в платежное поручение № 40051608 от 01.08.2022 - 999 500 руб.; платеж включен в платежное поручение № 41634580 от 01.08.2022 - 500 руб.; - платеж включен в платежное поручение № 40820169 от 29.07.2022 - 647 000 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из положений статьи 48 АПК РФ и условий представленного договора.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов. суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из содержания названной правовой нормы следует, что замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 129 ГК РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Как предусмотрено статьей 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме. Соглашение об уступке требования по сделке, требующей государственной регистрации, должно быть зарегистрировано в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

В силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Как установлено судом апелляционной инстанции, заключенный между первоначальным и новым кредитором договор соответствует требованиям действующего законодательства, оснований считать его ничтожным не имеется. Доказательств, опровергающих указанное обстоятельство, в материалы дела не представлено.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ в их взаимосвязи и совокупности, учитывая соответствие договора цессии положениям закона, отсутствие признаков мнимой сделки, установив реальность правоотношений сторон по договору цессии, так как оплата по договору уступки права требования от 29.07.2022 произведена ФИО3, документы переданы, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о доказанности заявителем факта правопреемства между ООО ПКФ «Первоуральскбетонсервис» и ФИО3

Таким образом, удовлетворение заявления о процессуальном правопреемстве является правомерным.

Довод ФИО2 о необходимости приостановления производства по делу до рассмотрения спора в рамках дела № А60-35075/2018 по заявлению ФИО2 о признании недействительной сделки должника по договору уступки права требования от 29.07.2022 подлежит отклонению.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Такая предпосылка налицо в случае, когда данное решение будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.

Обстоятельств, препятствующих вынесению судебного акта по настоящему обособленному  спору  до разрешения спора по делу № А60-35075/2018, судом апелляционной инстанции не установлено, правовые основания для приостановления производства по делу отсутствуют.

Кроме того, арбитражным апелляционным судом установлено, что  определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.01.2023 по делу № А60-35075/2018 отказано в удовлетворении заявления ФИО2 о признании недействительным договора уступки права требования от 29.07.2022 года, заключенного между ООО ПКФ «Первоуральскбетонсервис» и ФИО3 

В  случае  установления в  рамках  указанного обособленного спора по  делу  № А60-35075/2018 новых (вновь открывшихся) обстоятельств обжалуемый  судебный  акт может  быть пересмотрен.  

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу, с учетом приведенных в ней доводов, следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за подачу настоящей апелляционной жалобы не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 23 декабря 2022 года по делу № А60-64092/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

В.И. Мартемьянов 

 

Судьи

 

М.А. Чухманцев 

 

 

М.С. Шаркевич