ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда

Дело № А55-986/2024

г. Самара

21  мая  2024 года

11АП-4853/2024

 

Резолютивная часть постановления оглашена  16 мая 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено  21 мая 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Митиной Е.А.,  при ведении протокола секретарем судебного заседания Степанец М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение  Арбитражного суда  Самарской области   от 22 февраля 2024 года об отказе в принятии обеспечительных мер  по делу № А55-986/2024 (судья Шехмаметьева Е.В.), по иску ФИО1 к  Обществу с ограниченной ответственностью "Волгарь",

об оспаривании решения общего собрания участников,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (истец) обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Волгарь", оформленного протоколом № 8 от 29.12.2023 и возврате имущества (земельных участков в количестве 19 единиц) из чужого незаконного владения.

Одновременно с подачей искового заявления истец заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению Росреестра по Самарской области осуществлять любые регистрационные действия, направленные на отчуждение, обременение, изменение основных характеристик в отношении земельных участков и зданий с кадастровыми номерами: 63:01:0410004:1411; 63:01:0410004:1419: 63:01:0410004:1421; 63:01:0410004:1422; 63:01:0410004:1427; 63:01:0410004:1428; 63:01:0410004:1429; 63:01:0410004:1472; 63:01:0410004:1491; 63:01:0410004:1492; 63:01:0410004:1485; 63:01:0410004:1674; 63:01:0410004:1684; 63:01:0410004:1943; 63:01:0410004:1954; 63:01:0410007:1350; 63:01:0410007:8997; 63:01:0410007:12957; 63:01:0410007:12958; запрета Федеральной налоговой службе осуществлять государственную регистрацию юридического лица Общества с ограниченной ответственностью «В12», место нахождение общества: Российская Федерация, Самарская область, г. Самара, адрес юридического лица: г. Самара, Самарский район, ул. М. Горького, д. 117, уставной капитал юридического лица: 802 096 руб. 49 коп. Принадлежащая ООО «Волгарь» доля номинальной стоимостью 802 096 руб. 49 коп. составляет 100% уставного капитала, основной вид деятельности ОКВЭД 01.13.1, дополнительные виды деятельности по ОКВЭД: 68.10, 68.10.1, 68,20, 68,31 на основании решения общего собрания участников ООО «Волгарь», оформленного протоколом №8 от 29.12.2023 г. до вступления в законную силу судебного акта по делу.

Определением Арбитражного суда  Самарской области   от 22 февраля 2024 года в удовлетворении заявления ФИО1 о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом,  ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и удовлетворить его заявление о принятии обеспечительных мер.

В апелляционной жалобе заявитель выражает несогласие с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для принятия заявленных им обеспечительных мер; ссылается на отсутствие в обжалуемом акте мотивов отказа суда в принятии обеспечительных мер в отношении Федеральной налоговой службы.

Стороны в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверяется в соответствии со статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Статьей 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что обеспечительными мерами могут быть (наряду с иными мерами) наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц; запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры, а также одновременно может быть принято несколько обеспечительных мер. Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

Согласно пункту 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах применения судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - Постановление N 15), рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ). В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

При этом в соответствии с п. 15 Постановления № 15 судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 139 ГПК РФ, частью 2 статьи 90 АПК РФ, частью 1 статьи 85 КАС РФ.

Конституционным Судом Российской Федерации в Определении от 06.11.2003 N 390-О сформулирована правовая позиция, согласно которой целью обеспечительных мер в арбитражном процессе, применяемых арбитражным судом по заявлению лица, участвующего в деле, и являющихся срочными, временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, является недопущение затруднения или невозможности исполнения судебного акта, а также предотвращение причинения значительного ущерба заявителю.

Процессуальное законодательство не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд обеспечить исполнение судебного акта. Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер истец ссылался на то,  что 29.12.2023 г. состоялось внеочередное собрание участников ООО «Волгарь», на котором приняты следующие решения:

1. Об учреждении Общества с ограниченной ответственностью «В12», место нахождение общества: Российская Федерация, Самарская область, г. Самара, адрес юридического лица: г. Самара, Самарский район, ул. М. Горького, д. 117, уставной капитал юридического лица: 802 096 руб. 49 коп. Принадлежащая ООО «Волгарь» доля номинальной стоимостью 802 096 руб. 49 коп. составляет 100% уставного капитала, основной вид деятельности ОКВЭД 01.13.1, дополнительные виды деятельности по ОКВЭД: 68.10, 68.10.1, 68,20, 68,31;

2. Об избрании директором учреждаемого ООО «В12» ФИО2;

3. О внесении в уставной капитал учреждаемого ООО «В12» принадлежащих Обществу объектов недвижимости (земельных участков, зданий) с кадастровыми номерами: 63:01:0410004:1411; 63:01:0410004:1419: 63:01:0410004:1421;  63:01:0410004:1422; 63:01:0410004:1427; 63:01:0410004:1428; 63:01:0410004:1429; 63:01:0410004:1472; 63:01:0410004:1491; 63:01:0410004:1492; 63:01:0410004:1485; 63:01:0410004:1674; 63:01:0410004:1684; 63:01:0410004:1943; 63:01:0410004:1954; 63:01:0410007:1350; 63:01:0410007:8997; 63:01:0410007:12957; 63:01:0410007:12958, суммарная балансовая стоимость которых составляет 802 096,49 рублей.

Не согласившись с принятым  внеочередным собранием участников Общества решением, ФИО1 обратился в арбитражный суд с требованием о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Волгарь», оформленного протоколом №8 от 29.12.2023 и возврате недвижимого имущества из чужого незаконного владения.

Заявитель полагал, что непринятие указанных мер, необходимых и достаточных для обеспечения исполнения судебного акта, может привести к обращению с новыми исками об оспаривании последующих действий и сделок.

Оставляя заявление истца без удовлетворения, суд первой инстанции исходил из того, что истец не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении иска конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства того, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта либо причинить значительный ущерб истцу.

У суда апелляционной инстанции не имеется оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Пункт 4 части 3 статьи 225.6 Кодекса предусматривает возможность применения такой обеспечительной меры по корпоративным спорам как запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела. В силу части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. При рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер суд должен исходить из того, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц. Вывод суда о необходимости принятия мер по обеспечению иска должен быть мотивирован и основан на конкретных обстоятельствах, подтвержденных документально.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 3 - 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 09.07.2003 N 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров", суд при наличии условий, предусмотренных в статьях 90 и 91 АПК РФ, вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, если эти вопросы являются предметом спора или непосредственно с ним связаны, а также в целях обеспечения иска запретить акционерному обществу, его органам или акционерам исполнять принятое общим собранием решение по определенному вопросу. При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительной меры суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта. О затруднении исполнения судебного акта может свидетельствовать то обстоятельство, что для осуществления своих прав, признанных или подтвержденных решением суда, истцу придется обратиться в суд с новым иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров по соответствующему вопросу. Однако, принимая решения о применении обеспечительных мер, суду надлежит учитывать, что они не должны приводить общество к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности, а также к нарушению этим обществом российского законодательства.

Само по себе указание заявителем на то, что не принятие заявленных обеспечительных мер может привести к необходимости обращения с новыми требованиями, не является бесспорным доказательством затруднительности или невозможности исполнения судебного акта в случае удовлетворения иска, также не является доказательством того, что в случае неприменения обеспечительных мер истцу будет причинен материальный ущерб.

Отсутствие в обжалуемом судебном акте мотивов отказа суда в принятии обеспечительных мер в отношении запрета Федеральной налоговой службе осуществлять государственную регистрацию юридического лица -ООО «В12» не привело к принятию незаконного судебного акта, поскольку в удовлетворении заявления отказано в полном объеме.

Учитывая, что необходимость удовлетворения двух заявленных требований заявитель обосновывает одинаковыми доводами, принимая во внимание зависимость второго требования от первого, суд первой инстанции рассмотрел заявленные требования в совокупности, а указание суда в описательно-мотивировочной части обжалуемого определения лишь на одно из них не является свидетельством того, что данное требование не было рассмотрено судом первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, фактически повторяют мотивированную часть  заявления истца об обеспечении иска, указанным доводам в определении судом первой инстанции была дана надлежащая правовая оценка.

Иное толкование заявителем жалобы положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что судебный акт суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменен исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации за рассмотрение данной категории апелляционных жалоб уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  Самарской области   от 22 февраля 2024 года об отказе в принятии обеспечительных мер  по делу № А55-986/2024  оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа    в срок, не превышающий один месяц со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 

Судья                                                                                                            Е.А. Митина