Именем Российской Федерации 

     

РЕШЕНИЕ

Дело №А15-103/2017

г. Махачкала

28 апреля 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена  25 апреля 2017 года. 

Решение в полном объеме изготовлено   28 апреля 2017 года.

Судья Арбитражного суда Республики Дагестан Лачинов Ф.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Частной компании «Эф энд Ди Лимитед» к обществу с ограниченной ответственностью «А-Строй», к ФИО2, к Межрайонной инспекции ФНС России №46 по г.Москве, к Межрайонной инспекции ФНС России №14 по Республике Дагестан и к Инспекции ФНС по Ленинскому району г.Махачкалы о признании права на 50% доли в уставном капитале ООО «А-Строй» с одновременным лишением права на долю ФИО2 в размере 50% в уставном капитале ООО «А-Строй»; о признании незаконными решения Инспекции ФНС по Ленинскому району г.Махачкалы от 17.05.2016, на основании которого внесена запись в ГРН 2160571543493, Межрайонной инспекции ФНС России №46 по г.Москве от 09.09.2013,  25.09.2013, 09.01.2014,  25.02.2014,  10.03.2015, Межрайонной инспекции ФНС России №14 по Республике Дагестан от 02.04.2015,

при участии в судебном заседании:

от ООО «А-Строй» представитель ФИО3 (доверенность),

от МРИ ФНС России №14 по РД – представитель ФИО4 (доверенность),

в отсутствие других лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

частная компания «Эф энд Ди Лимитед» обратилась в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «А-строй», к ФИО2, к Межрайонной инспекции ФНС России №46 по г.Москве, к Межрайонной инспекции ФНС России №14 по Республике Дагестан и к Инспекции ФНС по Ленинскому району г.Махачкалы о восстановлении права путем признания права на 50% доли в уставном капитале ООО «А-Строй» с одновременным лишением права долю ФИО2 в размере 50% в уставном капитале ООО «А-Строй»; о признании недействительным решение Инспекции ФНС по Ленинскому району г.Махачкалы на основании которого 17.05.2016 в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2160571543493, подтверждающая право ФИО2 на 100 % доли в уставном капитале ООО «А-Строй»; о признании недействительным решения Межрайонной инспекции ФНС России №46 по г.Москве, а именно: решение на основании которого в ЕГРЮЛ 09.09.2013 была внесена запись ГРН 7137747662540; решение на основании которого в ЕГРЮЛ 25.09.2013 была внесена запись ГРН 8137747283798; решение на основании которого в ЕГРЮЛ 09.01.2014 была внесена запись ГРН 2147746049471; решение на основании, которого в ЕГРЮЛ 25.02.2014 была внесена запись ГРН 6147746593362; решение, на основании которого в ЕГРЮЛ 10.03.2015 была внесена запись ГРН 6157746518825 и о признании недействительным решение Межрайонной инспекции ФНС России №14 по Республике Дагестан, на основании которого в ЕГРЮЛ 02.04.2015 была внесена запись ГРН 6157746518825.

Определением от 06.01.2017 исковое заявление в порядке статьи 128 АПК РФ оставлено без движения в срок до 16.02.2017, истцу было предложено к этому сроку устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения.

Истцом устранены обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения.

         Определением суда от 09.02.2017 исковое заявление принято к производству и предварительное судебное заседание назначено на 22.03.2017.

Суд, в порядке ст.49 АПК РФ принял к рассмотрению уточненные исковые требования истца, в котором просил:  восстановить права частной компании «Эф энд Ди Лимитед на корпоративный контроль над ООО «А-Строй» путем признания права на 50 % доли в уставном капитале ООО «А-Строй» с одновременным лишением права на долю ФИО2 в размере 50 % в уставном капитале ООО «А-Строй», а также признать недействительным решение ИФНС по Ленинскому району г. Махачкалы, на основании которого 17.05.2016 в ЕРГЮЛ была внесена запись ГРН 2160571543493, подтверждающая право ФИО2 на 100 % доли в уставном капитале ООО «А- Строй»; признать недействительными решения МИФНС России N 46 по г. Москве, на основании которого в ЕРГЮЛ 09.09.2013 была внесена запись ГРН 7137747662540; решение, на основании которого в ЕРГЮЛ 26.09.2013 была внесена запись ГРН 8137747283798 на основании которого в ЕРГЮЛ 09.01.2014 была внесена запись ГРН 2147746049471 на основании которого в ЕРГЮЛ 17.02.2014 была внесена запись ГРН 6147746198506 на основании которого в ЕРГЮЛ 25.02.2014 была внесена запись ГРН 6147746593362 на основании которого в ЕРГЮЛ 10.03.2015 была внесена запись ГРН 6157746518825; признать недействительным решение МИФНС № 14 по Республике Дагестан на основании которого в ЕГРЮЛ 02.04.2015, была внесена запись ГРН 2150554034937.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзывах на исковое заявление и в судебном заседании представитель ответчика ООО «А-Строй» и представитель ФНС России №14 по РД возразили против исковых требований истца, и просили суд отказать в удовлетворении заявленных исковых требований в связи с истечением срока для признания права на 50% доли в устав капитала ООО «А-Строй» и признания незаконными решений Инспекции ФНС по Ленинскому району г.Махачкалы от 17.05.2016, Межрайонной инспекции ФНС России №46 по г.Москве от 09.09.2013,  25.09.2013, 09.01.2014,  25.02.2014,  10.03.2015 и Межрайонной инспекции ФНС России №14 по Республике Дагестан от 02.04.2015. 

Дело рассмотрено по представленным материалам на основании статей 9, 65, 70 и 131 АПК РФ.

Заслушав доводы и объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все материалы дела, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований Частной компании «Эф энд Ди Лимитед» следует отказать по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, ООО «А-Строй» было создано решением N 1 учредителя от 14.08.2006 и зарегистрировано в ЕГРЮЛ 22.08.2006. 

В результате последовательной смены участников, решением общего собрания участников общества ООО «А-Строй» от 03.07.2008, оформленного протоколом N 6, был установлен следующий состав участников общества: Частная компания «Эф энд Ди Лимитед» и Компания «Лезиод Корпорейшн», а также распределены доли в уставном капитале общества по 50% долей номинальной стоимостью по 5 000 руб. у каждого участника общества.

22.12.2009 между Частной компанией «Эф энд Ди Лимитед» (далее- истец) и Компанией Старкан Лимитед было заключено в простой письменной форме соглашение б/н, согласно условиям которого, Частная компания «Эф энд Ди Лимитед», являющаяся собственником доли в уставном капитале ООО «А-Строй» в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб. осуществила вклад данной доли в акционерный капитал Компании Старкан Лимитед с передачей последней всех прав и обязанностей участника ООО «А-Строй». 

14.03.2011 между теми же сторонами на аналогичных условиях было заключено соглашение об осуществлении Частной компанией «Эф энд Ди Лимитед» вклада доли в уставном капитале ООО «А-Строй» в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб. в акционерный капитал Компании Старкан Лимитед с передачей последней всех прав и обязанностей участника ООО «А-Строй», но уже в нотариальной форме.

Полагая, что в результате вышеуказанной сделки права ООО «А-Строй» нарушены, ООО «А-Строй» (далее- ответчик) обратилось в арбитражный суд с иском к компании «Старкан Лимитед» и частной компании «Эф энд Ди Лимитед» о переводе на ООО «А- Строй» прав и обязанностей приобретателя доли по сделке, заключенной между Частной компанией «Эф энд Ди Лимитед» и Компанией Старкан Лимитед по отчуждению доли в уставном капитале ООО «А-Строй» в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2013, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2013, производство по делу в части исковых требований ООО «А-Строй» к частной компании «Эф энд Ди Лимитед» прекращено применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

На ООО «А-Строй» переведены права и обязанности приобретателя доли по соглашению, заключенному между Частной компанией «Эф энд Ди Лимитед» и компанией «Старкан Лимитед» от 22.12.2009 по отчуждению доли в уставном капитале ООО «А-Строй» в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 13.02.2014 решение суда первой инстанции от 19.04.2013 и постановление суда апелляционной инстанции от 03.07.2013 отменены, в удовлетворении исковых требований ООО «А-Строй» отказано по мотиву невозможности перевода прав и обязанностей приобретателя по недействительной сделке, совершенной между Частной компанией «Эф энд Ди Лимитед» и Компанией Старкан Лимитед по отчуждению доли в уставном капитале ООО «А- Строй» в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб.

До вынесения судом кассационной инстанции Постановления от 13.02.2014 состоялось исполнение решения от 19.04.2013 и постановления от 03.07.2013 по исполнительному листу серии АС N 005755350, в результате чего 09.09.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале ООО «А-Строй» к самому обществу. 

Таким образом, по заявлению истца в результате незаконных действий ответчика, истец утратил долю в уставном капитале ООО «А-Строй» помимо своей воли.

26.09.2013 ООО «А-Строй» совершило отчуждение спорной доли компании «Лезиод Корпорейшн», которая на тот момент была единственным участником ООО «А-Строй», что подтверждается листом записи из ЕГРЮЛ от 26.09.2013.

ООО «А-Строй» и Компания «Лезиод Корпорейшн» являлись лицами, участвующими в деле N А40-43320/11 и им не могло не быть известно о начавшемся производстве по кассационной жалобе ответчика на решение суда от 19.04.2013 в суде кассационной инстанции и осуществление действий по отчуждению спорной доли, в ситуации, когда судебные акты, на основании которых был зарегистрирован переход доли в уставном капитале ООО «А-Строй» в размере 50% к обществу могут быть отменены, что по мнению истца не может быть расценено как добросовестное пользование своими правами со стороны ООО «А-Строй» и Компании «Лезиод Корпорейшн»

Впоследствии компания «Лезиод Корпорейшн» произвела отчуждение 100% доли в уставном капитале ООО «А-Строй» ФИО5 по договору купли- продажи от 01.11.2013.

17.02.2014 в ООО «А-Строй» вступает новый участник ФИО6 путем внесения денежного вклада в размере 190 000 руб. и, как следствие, происходит увеличение размера уставного капитала ООО «А-Строй» до 200 000 руб. 

В результате таких действий соотношение долей в уставном капитале ООО «А-Строй» стало следующим: ФИО5 - доля 5% номинальной стоимостью 10 000 руб., ФИО7 - доля 95% номинальной стоимостью 190 000 руб.

25.02.2014 состоялся выход ФИО5 из состава участников ООО «А- Строй» с переходом принадлежавшей ему доли обществу и последующее распределение спорной доли ФИО7 той же датой - 25.02.2014. 

При этом, Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 13.02.2014 установлено, что у ООО «А- Строй» каких-либо правовых оснований для перевода прав и обязанностей приобретателя 50% доли уставного капитала ООО «А-Строй» на само общество не имелось. 

Таким образом, истец полагает, что ответчик целенаправленно создавал условия, препятствующие истцу восстановить свои права, нарушенные в результате исполнения судебного акта, впоследствии отмененного судом вышестоящей инстанции.

Кроме того, ФИО5 и ФИО7, действуя разумно и добросовестно, не могли не знать о происхождении у Компании «Лезиод Корпорейшн» правообладания 100% доли в уставном капитале ООО «А-Строй».

Из сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, доля в размере 100 % в уставном капитале ООО «А-Строй» перешла к ФИО2, государственный регистрационный номер внесения записи 2160571543493 от 17.05.2016. 

Основания приобретения доли ФИО2 на момент подачи искового заявления истцу не известны.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

До момента подачи настоящего искового заявления, в целях защиты своих прав,

22.04.2014Частная компания «Эф энд Ди Лимитед» и Компания Старкан Лимитед обратились в Арбитражный суд города Москвы с заявлениями о повороте исполнения решения от 19.04.2013 и возвращении доли в уставном капитале ООО «А-Строй» в размере по 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб., в связи с фактическим исполнением решения.

Обжалуемым определением Арбитражного суда города Москвы от 11.08.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2014 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.12.2014, заявления о повороте исполнения решения удовлетворены, суд обязал возвратить Частной компании «Эф энд Ди Лимитед» права на долю в размере 50%, номинальной стоимостью 5 ООО руб.

ООО «А-Строй» обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и отказать в удовлетворении заявлений о повороте исполнения судебных актов.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Определением от 25.05.2015 по делу N 305-ЭС15-1030 установила, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене ввиду того, что нижестоящими инстанциями, которые удовлетворили заявление частной компании «Эф энд Ди Лимитед» (Истец), допущены существенные нарушения норм процессуального права, выразившиеся в том, что судами произведена виндикация спорной доли в рамках института поворота исполнения судебного акта без привлечения владельца доли к участию в деле. 

В этом же определении Верховным Судом Российской Федерации установлено, что виндикационное требование не может быть рассмотрено в рамках института поворота исполнения судебного акта, а требует инициирования отдельного искового производства с привлечением владельца истребуемого имущества к участию в деле в качестве ответчика.

В связи с чем Частная компания «Эф энд Ди Лимитед» обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением за защитой своих прав и интересов.

Как следует из материалов дела, ФИО2 принадлежит 100% доли в уставном капитале ООО «А-Строй» номинальной стоимостью 200 000 руб., (запись в ЕГРЮЛ ГРН 2160571543493 от 17.05.2016).

Согласно п. 17 ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если доля в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю вправе требовать признания за ним права на данные долю в уставном капитале общества при условии, что данная доля были утрачена помимо воли лица, утратившего долю или в результате противоправных действий третьих лиц.

Как видно из материалов дела истец утратил обладание 50% долей в ООО «А-Строй» исключительно, по своей воле, в результате совершения в нотариально удостоверенной форме соглашения от 14.03.2011, заключенного с Компанией Старкан Лимитед. 

На основании этого Межрайонная инспекция ФНС России №46 по г.Москве внесла в ЕГРЮЛ запись ГРН 6117746838445 от 22.03.2011 о том, что на компанию Старкан Лимитед оформлена 50% доли, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 02.08.2013 №77118/18494.

Впоследствии указанное соглашение от 14.03.2011 было признано недействительным, однако недействительность сделки, во исполнение которой передана 50% доля, не свидетельствует сама по себе о ее выбытии из владения передавшего эту долю лица помимо его воли (пункт 10 Информационного письма Президиума от 13.11.2008 №126).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19 апреля 2013 года по делу А40-43320/11, которое впоследствии было отменено постановлением ФАС Московского округа от 13.02.2014, 50% доля была изъята в пользу ООО «А-Строй», не у Частной компании «Эф энд Ди Лимитед», а у Компании Старкан Лимитед. 

Частная компания «Эф энд Ди Лимитед» утратило обладание 50% доли не в результате принятия решения Арбитражного суда г. Москвы от 19 апреля 2013 года, которое впоследствии было отменено, а исключительно в результате своих преднамеренных действий по заключению в обход закона нотариального соглашения от 14.03.2011, направленного на переоформление 50% доли на Компанию Старкан Лимитед.

ФИО2 приобрел 100% доли в ООО «А-Строй» на возмездной основе, в частности, это усматривается из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда РД от 28.01.2016 по делу №А15-3353/2015. 

Согласно пунктам 1.2., 2.3. предварительного договора от 17.08.2015, указанная выше доля в уставном капитале ООО «А-Строй» переходит по основному договору к ФИО2 в счет погашения задолженности ответчика перед истцом по возврату суммы займа в размере 200 000 руб., возникшей из договора займа от 01.08.2014. 

Следовательно, расчет сторон по оплате стоимости приобретаемой истцом доли в уставном капитале общества по основному договору фактически произведен, доля переходит к истцу в счет погашения задолженности ответчика, при этом истец ничего более не должен ответчику за приобретаемую долю.

Таким образом, ФИО2 является добросовестным приобретателем 100% доли. 

Основанием возникновения у него прав на 100% доли номинальной стоимостью 200000 руб. в уставном капитале ООО «А-Строй» явилось вступившее в законную силу решение Арбитражного суда РД от 28.01.2016 по делу №А15-3353/2015, которое на момент рассмотрения дела не отменено.

Указанная 100% доля была изъята в судебном порядке в пользу ФИО2 у предыдущею ее приобретателя, - ФИО8, которому данная доля в свою очередь принадлежала на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 07 июля 2015 года и листа записи из ЕГРЮЛ от 14 июля 2015 года (ГРН записи 2150554039546 от 14.07.2015), выданного Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 14 по Республике Дагестан.

Нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 07 июля 2015 года и лист записи из ЕГРЮЛ от 14 июля 2015 года, на основании которых ФИО8 приобрел 100% долю в уставном капитале ООО «А-Строй», не признан в судебном порядке недействительным. 

Соответственно, ФИО8 не может считаться лицом, не имеющим право распоряжаться 100% долей.

Из этих обстоятельств, следует, что по решению Арбитражного суда РД от 28.01.2016 100% доля была изъята в судебном порядке у ФИО8, как у лица, имеющего право на ее распоряжение, в счет его задолженности перед ФИО2.

Согласно информации, размещенной на сайте Федеральный Арбитражные суды РФ в информационно-телекоммуникационной сети Интернет (www.arbitr.ru), на момент приобретения ФИО8 100% доли по нотариально удостоверенному договору купли-продажи доли от 07.07.2015, а также на момент изъятия в судебном порядке в пользу ФИО2 100% доли по решению Арбитражного суда РД от 28.01.2016 по делу №А15-3353/2015 не было зарегистрировано поступление каких-либо притязаний со стороны Компании Старкан Лимитед, Частной компании «Эф энд Ди Лимитед» в виде поданных ими в суд исковых заявлений (жалоб), результатом рассмотрения которых могло бы стать изъятие 50% доли в уставном капитале ООО «А-Строй».

Согласно ст. 8 ГК РФ судебное решение является основанием возникновения гражданских прав и обязанностей.

Как следует из пункта 1 ст. 182 АПК РФ правовое действие вступившего в законную силу решения арбитражного суда проявляется в таких правовых последствиях, как неопровержимость, обязательность, исполнимость.

Согласно пункту 1 ст. 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для организаций и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

По смыслу пункта 1 ст. 16, пункта 1 ст. 182 АПК РФ суть законной силы решения арбитражного суда состоит в том. что лицо обязано считаться с судебным решением и не вправе в своих действиях исходить из предположения о том, что вступившее в законную силу решение неправильно, а потому не должно исполняться.

Следовательно, ФИО2 является добросовестным приобретателем 100% доли, добросовестным приобретателем в силу решения Арбитражного суда РД и при таких обстоятельствах у ФИО2 просто не могло быть каких-либо сомнений относительно принадлежности ФИО8 прав на 100% доли в уставном капитале ООО «А-Строй».

Судом установлено, что 50% доли выбыла из обладания Частной компании «Эф энд Ди Лимитед» по воле самой компании, причем в результате злоупотребления правом, совершенного самой компанией.

Следовательно, отсутствуют предусмотренные п. 17 ст.21 Закона об обществах условия, при которых было бы возможным изъять 50% доли у ФИО2 и восстановить права Частной компании «Эф энд Ди Лимитед» на эту долю.

Ответчик - ООО «А-Строй» в отзывах на иск и его представитель в судебном заседании заявил о пропуске истцом срока исковой давности и о его применении к спорным правоотношениям. 

Срок исковой давности по такому требованию начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об утрате им статуса участника общества и составляет три года.

Частная Компания «Эф энд Ди Лимитед» утратило 50% долю не по решению Арбитражного суда г. Москвы от 19 апреля 2013 года, которое впоследствии было отменено, а в результате заключения директорами ФИО9 и ФИО10 нотариального соглашения от 14.03.2011 по переоформлению 50% доли на Компанию Старкан Лимитед.

22.03.2011 была внесена в ЕГРЮЛ запись ГРН 6117746838445 о том, что 50% доли переоформлено на Компанию Старкан Лимитед, соответственно с этой даты (с 22.03.2011) Частная компания «Эф энд Ди Лимитед» утратило указанную долю.

Следовательно, права Частной компании «Эф энд Ди Лимитед» на обладание 50% доли были нарушены с даты утраты данной компанией 50% доли, т.е. с даты ее оформления на Компанию Старкан Лимитед, то есть с 22.03.2011.

Следовательно, начиная с 22.03.2011 Частная компания «Эф энд Ди Лимитед» знала о нарушении своих прав на 50% долю.

Однако, с 31.12.2009 Частная Компания «Эф энд Ди Лимитед» была ликвидирована, при этом данная компания восстановила статус юридического лица с 26.03.2013.

Следовательно, начиная со следующего дня после 26.03.2013, когда был восстановлен статус юридического лица, Частная компания «Эф энд Ди Лимитед» имела возможность обратиться в арбитражный суд с требованием о восстановлении прав на 50% доли в уставном капитале ООО «А-Строй».

Однако с данным требованием Частная компания «Эф энд Ди Лимитед» обратилась в арбитражный суд только 11.01.2017.

Таким образом, суд приходит к выводу, что Частной компанией «Эф энд Ди Лимитед» пропущен трехлетний срок исковой давности, поскольку, начиная с 26.03.2013 по 11.01.2017 прошло три года и 10 месяцев.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В пункте 42 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что при рассмотрении требования о восстановлении права на долю в общей долевой собственности по аналогии закона подлежат применению статьи 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

На это требование распространяется общий срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Согласно части 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. 

Данные обстоятельства подлежат установлению судом в каждом конкретном случае на основании оценки представленных сторонами доказательств.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абзац 2 части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

По настоящему спору Частной компанией «Эф энд Ди Лимитед» заявлены требования о восстановлении положения, существовавшего до нарушения прав истца, путем признания права на 50 % доли в уставном капитале ООО «А-Строй» с одновременным лишением права долю ФИО2 в размере 50 % в уставном капитале ООО «А-Строй» и признании недействительными записей, внесенных в ЕГРЮЛ. 

Требования мотивированы тем, что ответчик неправомерно, без волеизъявления истца лишил его доли в уставном капитале общества. 

На момент обращения истцом в суд с настоящим иском - 11.01.2017 трехлетний срок исковой давности пропущен, в связи с чем в удовлетворении исковых требований Частной компании «Эф энд Ди Лимитед» следует отказать. 

В соответствии со статьями 8 и 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

При таких обстоятельствах суд находит правовые основания для отказа в удовлетворении требований истца в связи с пропуском ими срока исковой давности.

Частная компания «Эф энд Ди Лимитед» в своем заявлении просит признать незаконными решения Инспекции ФНС по Ленинскому району г.Махачкалы от 17.05.2016, на основании которого внесена запись в ГРН 2160571543493, Межрайонной инспекции ФНС России №46 по г.Москве от 09.09.2013,  25.09.2013, 09.01.2014,  25.02.2014,  10.03.2015, Межрайонной инспекции ФНС России №14 по Республике Дагестан от 02.04.2015.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ч. 4 ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно подпункту «г» п. 1 ст. 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения: фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

При этом согласно п. 4 ст. 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. 

Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. 

В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI настоящего Федерального закона (ст. 17-19).

В статье 17 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" перечислены документы, которые должны быть представлены в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Указанный перечень документов является исчерпывающим, в силу части 4 статьи 9 Закона о регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представления иных документов.

В соответствии с п. 4 ст. 198 АПК РФ заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Вместе с тем заявление было подано в суд по истечении установленного срока.

При этом истец не указывает на уважительные причины, которые препятствовали подаче заявления в установленный срок, с учетом того, что узнал о нарушении своих прав 13.02.2014.

Пропуск заявителем срока, установленного ч. 4 ст. 198 АПК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

При таких обстоятельствах в удовлетворении искового заявления Частной компании «Эф энд Ди Лимитед» следует отказать.

В соответствии со статьями 112 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, разрешаются вопросы распределения между сторонами судебных расходов.

 На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 197-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд                    

РЕШИЛ:

в удовлетворении искового заявления Частной компании «Эф энд Ди Лимитед» отказать.

 

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Дагестан в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).  

          Судья                         Ф.С. Лачинов