АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-18476/2018

02 июня 2021 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 26 мая 2021 года

Полный текст решения изготовлен 02 июня 2021 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Воротилкина   при ведении  протокола судебного заседания помощником судьи А. В. Ермоленко рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску ФИО1 

к ФИО2 о признании доверенностей недействительными, 

третьи лица: ООО «УралПромРесурс», ФИО3, ФИО4

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5, представитель по доверенности от 02.07.2020г.,

от ответчика: ФИО6, представитель по доверенности от 19.04.2021г.

от третьего лица ООО «УралПромРесурс» (далее также - ООО «УПР»): ФИО5, представитель по доверенности от 03.07.2019г. №1,

от ФИО3: ФИО7, представитель по доверенности от 10.07.2018г. (онлайн с/з), от ФИО4:  ФИО7, представитель по доверенности от 10.07.2018г. (онлайн с/з).

эксперт ФИО8 явку в судебное заседание не обеспечил.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

Истец обратился с настоящим исковым заявлением о признании доверенности от 01.09.2017 года, выданной на имя ФИО3 и ФИО4, недействительной.

Определением от 18.10.2018  г. производство по делу приостановлено до получения результатов экспертизы.

В свою очередь, 25.12.2018 г.  от экспертной организации поступило письмо о предоставлении свободных образцов оттисков печати ООО «УралПромРесурс».

          Определением от 29.12.2018 г. заявление принято судом к производству суда.

         15.01.2018 г. от истца поступили письменные пояснения на заявление экспертной организации, пояснения приобщены к материалам дела.

         15.01.2019 г. от ООО «УралПромРесурс» поступило ходатайство об отложении судебного заседания, ходатайство судом удовлетворено.

         Определением от 30.01.2019 г. судебное заседание было отложено, поскольку судом удовлетворено ходатайство об отложении судебного заседания.

          В настоящем судебном заседании от истца поступили дополнительные документы, которые были приобщены к материалам дела.

          Кроме того, от истца поступило ходатайство об истребовании доказательств у Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Свердловской области. Ходатайство судом удовлетворено на основании ст. 66 АПК РФ. 

           Определением от 24.02.2019 г. судебное заседание было отложено, поскольку судом удовлетворено ходатайство об истребовании доказательств.

         Определением от 23.03.2019 г. судебное заседание было отложено,   поскольку  в суд не поступили истребуемые документы, а также учитывая необходимость  предоставления дополнительных документов лицами участвующими в деле.

         25.03.2019 г. и 08.04.2019 г. от Управления Федеральной службы государственной  регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области поступили истребуемые документы, а именно, договор аренды №5А-18 от 25.12.2017 г.,  акт приема-передачи от 25.12.2017 г. ,документы приобщены к материалам дела.

          Суд, рассмотрев ходатайство эксперта, заслушав мнения сторон,  и исходя из поставленных перед экспертом вопросов, полагает возможным направить документы по запросу эксперта, поименованные в резолютивной части определения.

Таким образом, суд направляет в экспертную организацию дополнительные документы, а также в отсутствие возражений сторон продлевает срок проведения экспертизы с учетом установленного порядка направления документов в экспертную организацию. 

Определением суда от 29.07.2019г. произведена замена судьи, рассматривающего дело, на судью Е. Ю. Майорову.

Определением суда от 02.12.2020г. по делу назначено судебное заседание для разрешения вопроса о возобновлении производства по делу на 17.12.2020г.

Определением суда от 16.12.2020г. произведена замена судьи рассматривающего дело, на судью А. С. Воротилкина.

В судебном заседании объявлен перерыв для выяснения наличия документов, отраженных в Картотеке арбитражных дел, в частности ходатайство эксперта.

После перерыва ходатайство эксперта ФИО8 (поступило в электронном виде 10.12.2020г.) о предоставлении свободных образцов оттисков печати ООО «УралПромРесурс» суд принял к рассмотрению. 

Учитывая наличие данного ходатайства, в настоящее время назначенная по делу экспертиза не проведена, поэтому основания для возобновления производства по делу не имеется. 

В то же время есть основания для рассмотрения вопроса о возможности проведения экспертизы или о ее прекращении, если запрошенные образцы эксперту не будут предоставлены. Поэтому суд откладывает судебное разбирательство для получения дополнительной информации по указанному вопросу. 

Исходя из изложенного, арбитражный суд считает необходимым назначить судебное заседание для разрешения вопроса о возобновлении производства по делу на 02.02.2021г. (24.12.2020г.).

В судебном заседании суд приобщил от ответчика отзыв по ходатайству эксперта от 10.12.2020г.

Истец устно пояснил, что не имеет в распоряжении свободных образцов оттисков печати ООО "УралПромРесурс". Учитывая пояснения сторон об отсутствии у них свободных образцов оттисков печати ООО "УралПромРесурс", суд пришел к выводу о невозможности удовлетворения ходатайства эксперта от 10.12.2020г. (т. 2 , л. д. 14) о предоставлении свободных образцов оттисков печати ООО "УралПромРесурс". 

В связи с этим ходатайство эксперта суд оставил без удовлетворения.

Таким образом, экспертиза, назначенная по делу, должна быть проведена по имеющимся в распоряжении эксперта документам. 

Согласно ч. 1 ст. 118 АПК РФ назначенные арбитражным судом процессуальные сроки могут быть им продлены по заявлению лица, участвующего в деле, по правилам, предусмотренным статьей 117 настоящего Кодекса.

Поскольку экспертиза в настоящее время еще не завершена, суд продлил срок экспертизы до 26.02.2021г. (определение от 09.02.2021г.), судебное заседание назначено на 17.03.2021г.

От третьих лиц ФИО3, ФИО4 поступило ходатайство об участии в онлайн судебном заседании, которое было одобрено судом. Однако по техническим проблемам, которые не были разрешены в разумный срок, проведение онлайн судебного заседания оказалось невозможным. Представитель указанных третьих лиц посредством телефонной связи пояснил, что против возобновления производства по делу не возражает, но просит назначить рассмотрение дела на другую дату.  Данное мнение судом будет учтено.

В судебном заседании суд приобщил заключение эксперта от 09.02.2021г. № 79, поступившее 12.02.2021г., выводы которого суд огласил в судебном заседании.

С учетом приобщения данного заключения отпали основания для приостановления производства по  делу. 

В связи с этим суд возобновил производство по делу (ст. 146 АПК РФ).

Суд принял к рассмотрению вопрос о приобщении к делу дополнительных документов, которые были представлены третьим лицом ООО «УПР» 15.02.2021 с реестром от 15.02.2021г.

Суд также приобщил отзывы ФИО4, поступивший в электронном виде 16.03.2021г. и ФИО3, поступивший в электронном виде 17.03.2021г.

В судебном заседании суд принял к рассмотрению ходатайство истца о назначении дополнительной экспертизы, и ходатайство ответчика о передаче дела по подсудности.

Все ходатайства, заявленные сторонами, суд считает необходимым рассмотреть с учетом мнения всех лиц, участвующих в деле, в том числе мнения третьих лиц ФИО4 и ФИО3 

Отзыв ответчика, поступивший в электронном виде 02.02.2021г. и на бумажном носителе в судебном заседании, суд приобщил к материалам дела.

Определением суда судебное разбирательство по делу назначено на 23.04.2021г.

Представитель ФИО3 и ФИО4 участвовали в судебном заседании посредством онлайн.

 При этом суд обратил внимание на ненадлежащее качество аудиосвязи и видеоизображения со стороны данного представителя, который данное качество обеспечить не может и несет все риски неблагоприятных последствий этого. Также суд учитывает, что согласно пояснениям ответчика, которые подтвердил представитель третьих лиц ФИО3 и ФИО4, данный представитель в Арбитражном суде Свердловской области  присутствовал в судебном заседании по другому делу. Между тем, причин, по которым представитель третьих лиц не смог обеспечить явку для непосредственного участия по настоящему делу в судебном заседании, он не назвал. 

В судебном заседании суд приобщил поступившие от ответчика в электронном виде 21.04.2021г. и на бумажном носителе в судебном заседании документы: возражения на ходатайство о назначении дополнительной экспертизы, уточненный отзыв.

В судебном заседании суд рассмотрел ходатайство ответчика о передаче дела по подсудности, ранее принятое к рассмотрению, которое он поддержал. Истец и третье лицо ООО «Уралпромресурс» возражают, позицию третьих лиц ФИО3, ФИО4 из-за качества связи разобрать не удалось.

В обоснование ходатайства указано, что 28.06.2019 г. участниками общества ФИО1 и ФИО2 было принято единогласное решение об избрании генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Уралпромресурс» ФИО9 сроком на пять лет (протокол от 28.06.2019 г. № 1).

06.08.2019 г. указанные сведения были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц под ГРН 6196658143478.

После смены генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Уралпромресурс» с ФИО2 на ФИО9 истец ФИО1 с ходатайством в арбитражный суд по настоящему делу о замене ненадлежащего ответчика не обращался.

Отсюда следует, что исковые требования ФИО1 о признании доверенностей недействительными заявлены к ФИО2, как к физическому лицу, которые подлежат рассмотрению в суде общей юрисдикции. Поэтому ответчик просит передать дело на рассмотрение в суд общей юрисдикции по подсудности.

Рассмотрев ходатайство ответчика, суд пришел к выводу о необоснованности ходатайства.

В данном случае, исходя из обстоятельств, положенных в основу иска, спор носит корпоративный характер. 

Согласно ч. 6 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса;

Согласно ч. 1 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

В соответствии с ч. 4.1 ст. 338 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Таким образом, исковое заявление подлежит рассмотрению Арбитражным судом Свердловской области. 

Суд приступил к рассмотрению ходатайства истца и третьего лица ООО «Уралпромресурс» о назначении дополнительной экспертизы. В ходе рассмотрения данного ходатайства, ответчик и третьи лица ФИО3 и ФИО4 заявили возражения относительно данного ходатайства. 

Суд данное ходатайство признал необоснованным и отклонил, поскольку позиция истца и третьего лица заключается в исследовании в рамках заявленной экспертизы не только спорных доверенностей, но и акта приема-передачи от 01.09.2017г., который не является предметом  рассмотрения по настоящему делу. При этом из пояснений заявителей ходатайства в судебном заседании не вытекает, что они просят назначить дополнительную экспертизу без постановки на её разрешение вопроса относительно акта приемки-передачи от 01.09.2017г.

 Ответчик заявил ходатайство о вызове эксперта, проводившего первоначальную экспертизу. 

Истец и третье лицо ООО «Уралпромресурс» против удовлетворения ходатайства  не возражают. Ответа от других третьих лиц суд не получил. 

Суд рассмотрел ходатайство о вызове эксперта и его удовлетворил.

В связи с вызовом эксперта суд откладывает судебное разбирательство на 26.05.2021г. (определение от 30.04.2021г.).

В суд от ответчика поступило ходатайство ответчика  об истребовании доказательств (17.05.2021г.), в ходе  рассмотрения которого истец пояснил, что в апреле 2018г. он подавал в  регистрирующий орган заявление о  недостоверности сведений о ФИО2 как генеральном директоре ООО «Уралпромресурс». Истец и третье лицо  ООО «Уралпромресурс» оставляют разрешение ходатайства на усмотрение суда.

ФИО3 и ФИО4 возражают против удовлетворения ходатайства.

Суд, рассмотрев ходатайство, его отклонил, поскольку ответчик не обосновал,  что дело не может быть  рассмотрено по существу в отсутствие истребуемого  регистрационного дела с учетом  имеющихся доказательств.

 Кроме того, учитывая дату подачи ходатайства, оно явно направлено на затягивание арбитражного процесса по делу. Поэтому суд его отклонил на основании ч. 5 ст. 159 АПК РФ.

От третьего лица ФИО3 в материалы дела поступили дополнения к отзыву на иск (24.05.2021г.), против приобщения которых возражает истец, поскольку  данное дополнение он не получал.

Данное дополнение суд не приобщил, поскольку  лицо не обосновало невозможность своевременного предоставления данного документа в дело с заблаговременным раскрытием  перед истцом (ч. 5 ст. 159 АПК РФ).

От ответчика в материалы дела поступили  дополнения к возражениям на ходатайство о назначении дополнительной экспертизы.

Третьи лица ФИО3 и ФИО4 возражают против приобщения, так как они данное дополнение не получали.

Суд дополнение к материалам дела не приобщил с учетом положений ч. 5 ст. 159 АПК РФ.

Ответчик заявил ходатайство о приобщении копий судебных актов по делам  №А60-59773/2020, №А60-33333/2018, №А60-41280/2020. Истец и ответчик возражают против их приобщения.

Суд ходатайство ответчика отклонил, поскольку  судебные акты являются  общедоступными документами.

Суд рассмотрел заявление истца о фальсификации  доказательств от 20.06.2018г., ранее  принятое к рассмотрению, с учетом мнения других лиц, участвующих в деле.

В ходе рассмотрения данного заявления суд не установил наличие обстоятельств, свидетельствующих  о фальсификации оспариваемых доказательств. В частности, как было установлено экспертом в ходе проведения назначенной по делу экспертизы, спорные доверенности не подвергались искусственному состариванию, имеющиеся в них оттиски круглой печати Общества с ограниченной ответственностью «УралПромРесурс» нанесены одной печатной формой. При этом вывод о том, что данные оттиски нанесены в различные периоды времени не конкретизирован в заключении эксперта  соответствующим образом, а сам эксперт в заключении указывает, что определить время нанесения исследуемых оттисков возможно лишь при предоставлении дополнительных образцов в рамках проведения дополнительного исследования. Таким образом, совокупность материалов дела не позволяет сделать категоричный вывод о том, что в данном случае спорные доверенности, безусловно, изготовлены и выданы не в ту дату, которая в них указана. В то же время свою подпись на спорных доверенностях ответчик не оспаривал.  Поэтому  заявление о фальсификации доказательств  суд признал необоснованным и отклонил.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

установил:

Истец обратился в суд с иском о признании доверенности от 01.09.2017 года, выданную ФИО2 в качестве генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «УралПромРесурс» (ИНН 

<

***>) ФИО4 недействительной и о признании доверенности от 01.09.2017 года, выданной ФИО2 в качестве генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «УралПромРесурс» (ИНН 

<

***>) ФИО3 недействительной, мотивируя исковые требования следующим. 

ФИО1 (Истец) является участником Общества с ограниченной ответственностью «УралПромРесурс» и владеет долей в уставном капитале Общества в размере 50%.

ФИО2 (Ответчик), являющийся также участником Общества с ограниченной ответственностью «УралПромРесурс», владеет 50 % уставного капитала Общества.

Протоколом общего собрания юридического лица № б/н от 17 сентября 2012 года ФИО2 избран Генеральным директором со сроком полномочий на 5 лет.

17 сентября 2017 года срок полномочий Генерального директора прекращен.

ФИО1 неоднократно направлялись уведомления в адрес ФИО2 с требованием провести общее собрание участников для избрания единоличного исполнительного органа, однако последним такие уведомления игнорировались, поступающие телефонные звонки отклонялись.

На дату подачи искового заявления общее собрание участников не созывалось решение о продлении полномочий ФИО2, об избрании иного Генерального директора ООО «УралПромРесурс» не принималось.

01.09.2017 года ФИО2 выданы две доверенности: ФИО3, ФИО4.

Данные доверенности выданы от имени Общества с ограниченной ответственностью «УралПромРесурс», совершены не в нотариальной форме и предоставляют указанным лицам следующие полномочия:

-быть представителем Общества с ограниченной ответственностью «УралПромРесурс» во всех государственных, муниципальных, общественных и иных организациях и учреждениях Российской Федерации всех форм собственности по вопросам, касающимся деятельности Общества с ограниченной ответственностью «УралПромРесурс», вести переговоры от имени Общества с ограниченной ответственностью «УралПромРесурс», получать причитающееся имущество, деньги, ценные бумаги, а также справки, выписки, дубликаты и иные документы от всех лиц, учреждений, предприятий, организаций, почты, телеграфа по всем основаниям;

-управлять и распоряжаться ценными бумагами, активами и иным имуществом Общества с ограниченной ответственностью «УралПромРесурс», движимым и недвижимым, в том числе: продавать, покупать, сдавать в аренду,' закладывать принимать в залог любое движимое и недвижимое имущество, заключать и подписывать от имени Общества с ограниченной ответственностью «УралПромРесурс» все виды сделок, в том числе требующие нотариальной формы, определяя во всех случаях суммы, сроки и иные условия по своему усмотрению и в соответствии с учредительными документами Общества с ограниченной ответственностью «УралПромРесурс», производить расчеты по заключенным сделкам, подписывать передаточные акты;

-подавать документы, заявления и регистрировать договоры, право собственности, переход права собственности, обременения в органах, осуществляющих государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ними, получат правоустанавливающие документы, свидетельства о государственной регистрации права собственности, иные свидетельства и документы;

-открывать счета в любых кредитных учреждениях, распоряжаться счетами и средствами Общества с ограниченной ответственностью «УралПромРесурс», подписывать банковские, расчетные, финансовые и другие документы, получат выписки, квитанции, чеки и иные банковские документы;

-принимать, переводить, увольнять работников, в том числе по инициативе руководителя, налагать дисциплинарные взыскания;

-представлять интересы Общества с ограниченной ответственностью «УралПромРесурс» во всех государственных, административных, общественных, муниципальных, иных организациях и учреждениях всех форм собственности Российской Федерации, правоохранительных органах, в том числе в органах МВД, Прокуратуры, по вопросу осуществления всех правовых действий, которые целесообразны для защиты прав и в обеспечении интересов Общества с ограниченной ответственностью «УралПромРесурс», вести арбитражные, гражданские дела во всех судебных учреждениях со всеми правами, какие,, предоставлены законом истцу, ответчику, третьему лицу, заявителю и потерпевшему, в том числе подписывать и подавать исковые заявления, жалобы, передавать спор на рассмотрение третейского суда, подписывать мировые соглашения, признавать иск или отказываться полностью или частично от исковых требований уменьшать исковые требования, изменять предмет или основания иска, обжаловать судебные решения и постановления, а также совершать все действия, предоставляемые стороне в исполнительном производстве, в том числе: предъявлять и отзывать исполнительные документы, знакомиться с материалами исполнительного производства, делать из них выписки, снимать с них копии, предоставлять дополнительные материалы, заявлять ходатайства, участвовать в совершении исполнительных действий, высказывать свои доводы и соображения по всем вопросам, возникающим в ходе исполнительного производства, возражать против ходатайств, доводов соображений других лиц, участвующих в исполнительном производстве, заявлять отводы, обжаловать действия (бездействия) судебного пристава-исполнителя, с правом получения присужденного имущества или денег, подавать от имени Общества с ограниченной ответственностью «УралПромРесурс», заявления, предоставлять документы, получать справки, дубликаты, выписки и иные документы, необходимые для ведения дел во всех организациях и учреждениях, расписываться и совершать все действия, связанные с выполнением данного поручения.

Выдача доверенности о передаче всех полномочий единоличного исполнительного органа фактически означает, по мнению истца, назначение генерального директора уполномоченного (доверенного) лица.

Между тем принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним пунктом 4 части 2 статьи 33 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью отнесены к компетенции общего собрания участников общества.

Соответственно, вопрос о выдаче доверенностей, предусматривающих наделения лица всеми полномочиями, которыми обладает генеральный директор, должен был рассматриваться на общем собрании участников Общества с ограниченной ответственностью «УралПромРесурс».

Такого собрания не проводилось.

По сути, генеральными директорами со сроком полномочий до 31 августа 2020 года были назначены ФИО3 и ФИО4

Истец полагает, что оспариваемые действия генерального директора по выдаче доверенности и передаче своих полномочий иному лицу противоречат закону и нарушают права истца на участие в управлении делами общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с иском в суд.

 Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.  

Протоколом от 17 сентября 2012 года ФИО2 (ответчик) был назначен Директором общества сроком на 5 лет, до 17.09.2017 г.

Доверенность на имя ФИО3 была выдана 01 сентября 2017 года сроком действия до 31 августа 2020 года. В период выдачи доверенности от ООО «Уралпромресурс» 01 сентября 2017 года от имени общества действовал директор ФИО2, на основании протокола собрания участников общества, а также на основании записи в ЕГРЮЛ.

28 июня 2019 года в обществе «Уралпромресурс» на основании решения собрания участников общества от 28 июня 2019 года сменился единоличный исполнительный орган, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ, при этом новый директор - ФИО9, не отзывала выданную доверенность ФИО3, уведомлений третье лицо об отзыве выданной доверенности не получало. ФИО9, является представителем истца ФИО1, что подтверждается материалами дела (ОПРЕДЕЛЕНИЕ об отложении судебного разбирательства от 27.06.2018 года).

Согласно выданной доверенности от имени ООО «Уралпромресурс» ФИО3 была уполномочена на совершение следующих действий:

-быть представителем Общества с ограниченной ответственностью «Уралпромресурс» во всех государственный, муниципальных, общественных и иных организациях и учреждениях Российской Федерации всех форм собственности по вопросам, касающемся деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Уралпромресурс», вести переговоры от имени Общества с ограниченной ответственностью «Уралпромресурс», получать причитающееся имущество, деньги, ценные бумаги, а также справки, выписки, дубликаты и иные документы от всех лиц, учреждений, предприятий, организаций, почты, телеграфа по всем основаниям;

-управлять и распоряжаться ценными бумагами, активами и иным имуществом Общества с ограниченной ответственностью «Уралпромресурс», движимым и недвижимым, в том числе: продавать, покупать, сдавать в аренду, закладывать, принимать в залог любое движимое и недвижимое имущество, заключать и подписывать от имени Общества с ограниченной ответственностью «Уралпромресурс», все виды сделок, в том числе требующие нотариальной формы, определяя во всех случаях суммы, сроки и иные условия по своему усмотрению и в соответствии с учредительными документами Общества с ограниченной ответственностью «Уралпромресурс», производить расчеты по заключенным сделкам, подписывать передаточные акты;

-подавать документы, заявления и регистрировать договоры, право собственности, переход права собственности, обременения в органах, осуществляющих государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ними, получать правоустанавливающие документы, свидетельства о государственной регистрации права собственности, иные свидетельства и документы;

-открывать счета в любых кредитных учреждениях, распоряжаться счетами и средствами Общества с ограниченной ответственностью «Уралпромресурс», подписывать банковские, расчетные, финансовые и другие документы, получать выписки, квитанции, чеки и иные банковские документы;

-принимать, переводить, увольнять работников, в том числе по инициативе руководителя, налагать дисциплинарные взыскания;

-представлять интересы Общества с ограниченной ответственностью «Уралпромресурс» во всех государственных, административных, общественных, муниципальных, иных организациях и учреждениях всех форм собственности Российской Федерации, правоохранительных органах, в том числе в органах МВД, Прокуратуры, по вопросу осуществления всех правовых действий, которые целесообразны для защиты прав и в обеспечении интересов Общества с ограниченной ответственностью «Уралпромресурс», вести арбитражные, гражданские дела во всех судебных учреждениях со всеми правами, какие предоставлены законом истцу, ответчику, третьему лицу, заявителю и потерпевшему, в том числе подписывать и подавать исковые заявления, жалобы, передавать спор на рассмотрение третейского суда, подписывать мировые соглашения, признавать иск или отказываться полностью или частично от исковых требований, уменьшать исковые требования, изменять предмет или основания иска, обжаловать судебные решения и постановления, а также совершать все действия, предоставляемые стороне в исполнительном производстве, в том числе: предъявлять и отзывать исполнительные документы, знакомиться с материалами исполнительного производства, делать из них выписки, снимать с них копии, предоставлять дополнительные материалы, заявлять ходатайства, участвовать в совершении исполнительных действий, высказывать свои доводы и соображения по всем вопросам, возникающим в ходе исполнительного производства, возражать против ходатайств, доводов соображений других лиц, участвующих в исполнительном производстве, заявлять отводы, обжаловать действия (бездействия) судебного пристава-исполнителя, с правом получения присужденного имущества или денег, подавать от имени Общества с ограниченной ответственностью «Уралпромресурс», заявления, предоставлять документы, получать справки, дубликаты, выписки и иные документы, необходимые для ведения дел во всех организациях и учреждениях, расписываться и совершать все действия, связанные с выполнением данного поручения.

Согласно материалам дела, на момент выдачи спорной доверенности в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в качестве директора общества был указан ответчик.

Согласно разъяснениям постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. № 25 (п. 22) согласно пункту 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) данные государственной регистрации юридических лиц включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления.

Лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Согласно разъяснениям постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015г. (п. 50, 51) по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Согласно пункту 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена. В данном случае речь идет об оспаривании односторонней сделки -доверенности и не по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее -закон об ООО).

Истец в данном случае действует от своего имени и в своих интересах, а не как представитель общества в силу закона в соответствии с положениями п. 1 ст. 65.2, п. 1 ст. 182 ГК РФ.

Учитывая данное обстоятельство и односторонний характер оспариваемой сделки, надлежащим ответчиком по заявленному иску будет не ФИО2, а само общество (ООО «Уралпромресурс»), от имени которого и была совершена спорная сделка. Следовательно, иск предъявлен также к ненадлежащему ответчику, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно ст. 70 Устава общества «Уралпромресурс», генеральный директор общества:

-действует без доверенности от имени общества, в том числе представляет его интерес и совершает сделки,

-выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия,

-издает приказы о назначении на должность работников общества об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания,

-открывает в банках расчетные и другие счета,

-принимает решения, издает приказы по оперативным вопросам деятельности общества,

-подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение общего собрания участников,

-осуществляет иные полномочия, не отнесенные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» или настоящим Уставом общества к компетенции общего собрания участников общества.

Статьей 71 устава установлено, что в период отсутствия генерального директора его обязанности исполняет лицо, назначенное приказом генерального директора или общим собранием общества.

Так как ФИО3 состоит в трудовых отношениях с ООО «Уралпромресурс», была принята на должность исполнительного директора с 01.09.2017 года, для осуществления полномочий ей была выдана доверенность на совершение действий, указанных в доверенности. При этом, перечень полномочий, указанных в доверенности, и перечень полномочий единоличного исполнительного органа, указанного в статье 70 устава, различны, так как ФИО3 не передавались полномочия по организации проведения собрания участников, а также по подготовке материалов, а также иные полномочия.

Изложенное относится и к доверенности, выданной в адрес ФИО4, поскольку, по своему содержанию, спорные доверенности фактически являются идентичными.

Таким образом, в силу приведенных обстоятельств исковые требования не подлежат удовлетоврению. 

В связи с этим суд отказывает истцу в удовлетворении иска.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны. 

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, государственная пошлина относится на истца в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске  отказать полностью.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяА.С. Воротилкин