АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8282/17 

Екатеринбург

13 февраля 2018 г.

Дело № А76-1877/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2018 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рябовой С.Э.,

судей Купреенкова В.А., Сулейменовой Т.В. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Витен» (далее – общество «Витен») на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2017 по делу № А76-1877/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «Витен» - Евайшас В.С. (доверенность от 01.02.2016).

Общество «Витен» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ДекоНика» (далее – общество «ДекоНика») о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли продажи от 08.02.2013, заключенного между истцом и ответчиком в виде реституции, просит  возвратить в собственность истца следующие объекты недвижимости:  нежилое здание (здания столярного цеха) площадью 1864,5 кв. м, инвентарный номер 22829, литер ВВ1В5в1, этажность 2; нежилое здание (склада), общей площадью 276,4 кв. м, инвентарный номер 22829, литер Д, этажность 2; нежилое здание, помещение 1, общей площадью 29,4 кв. м, кадастровый номер 74:36:0515005:1949, этаж 1; нежилое здание, помещение 2, общей площадью 158,3 кв. м, кадастровый номер 74:36:0515005:1950, этаж 1 (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

 На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (далее - Управление Росреестра по Челябинской области).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2017 (судья Катульская И.К.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2017 (судьи Ермолаева Л.П., Соколова И.Ю., Карпачева М.И.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе  общество «Витен»  просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неприменение подлежащего применению п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель утверждает, что представленный в материалы дела отчет от 09.06.2017 № 18-06-2017 подтверждает факт того, что спорное имущество было реализовано по сильно заниженной цене. Общество «Витен»  полагает, что при изложенных обстоятельствах договор купли-продажи от 08.02.2013 является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть другую сделку – договор дарения. 

При рассмотрении спора судами установлено, что между обществом «Витен» (продавец) и обществом «ДекоНика» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 08.02.2013, в соответствии с п. 1 которого, продавец продал, а покупатель купил следующее недвижимое имущество: нежилое здание (здания столярного цеха) площадью 1864,5 кв. м, инвентарный номер 22829, литер ВВ1В5в1, этажность 2, объект 1; нежилое здание (склад), общей площадью 276,4 кв. м, инвентарный номер 22829, литер Д, этажность 2, объект 2; нежилое здание, общей площадью 187,7 кв. м, инвентарный номер 22829, литер ЖЖ1Ж2ж, этажность 1, объект 3.

Вышеуказанные объекты недвижимости расположены по адресу: г. Челябинск, ул. Энтузиастов, д. 26-а.

Указанные объекты недвижимости на момент заключения договора купли-продажи принадлежали продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 30.10.2009 серии 74 АВ № 446940 (на объект 1); от 26.05.2009  серии 74 АВ № 207563 (на объект 2); от 26.05.2009  серии 74 АВ № 207562 (на объект 3) (п. 2 договора).

Указанные объекты недвижимости продаются за 50 000 руб., по 20 000 руб. за объекты 1 и 2, 10 000 руб. за объект 3, уплаченных покупателем до подписания настоящего договора (п. 3 договора).

В соответствии со ст. 556 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны передают указанное выше недвижимое имущество без составления передаточного акта. К моменту подписания настоящего договора покупателем указанные объекты недвижимости осмотрены, претензий нет (п. 4 договора).

До подписания настоящего договора, отчуждаемое недвижимое имущество никому не продано, не подарено, не заложено, не обременено правами третьих лиц, в споре и (или) под арестом (запрещением) не состоит (п. 7 договора).

Договор подлежит государственной регистрации в Управлении Росреестра по Челябинской области и считается заключенным с момента ее проведения (п. 11 договора).

Государственная регистрация договора произведена Управлением Росреестра по Челябинской области 18.02.2013, о чем свидетельствует штамп на последней странице договора.

Обществу «ДекоНика» выданы свидетельства о государственной регистрации права на вышеуказанное недвижимое имущество: от 18.02.2013 серии 74 АД № 243532, от 18.02.2013 серии 74 АД № 243530, от 18.02.2013 серии 74 АД № 243531.

Полагая, что договор купли-продажи от 08.02.2013 является притворной сделкой, поскольку имущество продано по заниженной стоимости, истец обратился в суд с соответствующим исковым заявлением о применении последствий недействительности ничтожной сделки и возврате ему имущества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (здесь и далее в редакции, действовавшей на момент совершения договора купли-продажи) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе, сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из указанной нормы следует, что притворной признается сделка, для совершения которой требуется выражение воли не менее двух сторон, посредством которой они намерены создать, изменить или прекратить какие-либо обязательства, не определенные условиями притворной сделки.

Кроме того, для признания сделки недействительной по основанию ее притворности истцу необходимо доказать, что действия сторон сделки привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного ее условиями.

В силу положений ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, правовыми последствиями совершения сделки купли-продажи является отчуждение товара и прекращение права собственности на него для продавца, желание получить за отчуждаемый товар денежный эквивалент, а для покупателя приобретение товара в собственность взамен денежного эквивалента.

Пунктом 1 ст. 549 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

На основании п. 1 ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости от продавца к покупателю подлежит государственной регистрации.

Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 01.11.2005 № 2521/05, договор, реально исполненный сторонами в полном объеме, не может быть признан притворной или мнимой сделкой.

В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления ничтожности договора на основании ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему (п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе договор купли-продажи от 08.02.2013, установив, что его условия соответствуют требованиям ст. 549 Гражданского кодекса Российской Федерации и позволяют сделать вывод о том, что он направлен на передачу имущества от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы, приняв во внимание, что спорное имущество передано обществу «ДекоНика», его право собственности зарегистрировано в установленном законом порядке, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 18.02.2013 серии 74 АД № 243532, от 18.02.2013 серии 74 АД № 243530, от 18.02.2013 серии 74 АД № 243531, учитывая, что доказательств того, что стороны при заключении договора купли-продажи действовали без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, истцом не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды, руководствуясь правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 01.11.2005 № 2521/05, пришли к верному выводу о том, что признаки притворности в договоре купли-продажи от 08.02.2013 отсутствуют, в связи с чем, обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.  

Отклоняя довод заявителя о том, что спорное имущество было реализовано всего за 0,14% от его рыночной стоимости, суд апелляционной инстанции верно указал, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, занижение стоимости имущества при его продаже, даже если это и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2009 № 8207/08).

При этом суд апелляционной инстанции верно отметил, что продавец более трех лет не оспаривал состоявшуюся сделку, не выдвигал требований о ее расторжении, перезаключении, тем самым его поведение после заключения договора купли-продажи свидетельствовало о намерении сохранить сделку с учетом того, что являясь стороной указанной сделки, истец с момента ее заключения знал об обстоятельствах, которые выступают основаниями оспаривания сделки по настоящему иску. Сведений о наличии в обществе «Витен» корпоративного конфликта в момент заключения сделки, не разрешенного на момент рассмотрения настоящего спора, в материалах дела не имеется.

Также судами учтено, что на основании заявления от 17.07.2013 обществом «ДекоНика» выкуплен земельный участок, расположенный по адресу: г. Челябинск, Центральный район, ул. Энтузиастов, 26-а, площадью 7 505 кв. м, что подтверждается распоряжением первого заместителя главы администрации г. Челябинска от 16.09.2013 № 5546-к, договором купли-продажи земельного участка от 07.10.2013 № 8238/зем. и актом приема-передачи выкупленного земельного участка от 17.10.2013. Ответчиком осуществлена реконструкция одного из объектов недвижимости посредством его разделения на два самостоятельных объекта, что свидетельствует о том, что приобретателем имущества добросовестно осуществляются полномочия собственника в отношении приобретенного имущества.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению судом кассационной инстанции по основаниям, указанным в мотивировочной части постановления, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального права, с учетом установленных по делу обстоятельств, кроме того, указанные доводы по существу направлены на переоценку доказательств и сделанных на их основании выводов судов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным ст. 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 № 307-ЭС16-8149.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2017 по делу            № А76-1877/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Витен» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий						С.Э. Рябова 

Судьи						В.А. Купреенков 

                                             					 Т.В. Сулейменова