АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

_____________________________________________________________________________________

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

22 марта 2023 года                                                                      Дело № А63-7927/2022

Резолютивная часть решения объявлена 15 марта 2023 года

Решение изготовлено в полном объеме 22 марта 2023 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе:

председательствующего судьи           Жариной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дудниковой А.Н.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Югстроймегаполис», ИНН  

<

***>, г. Ставрополь

к обществу с ограниченной ответственностью «Стройкомплекс», ИНН 

<

***>, г. Ставрополь

о взыскании 2 000 000 руб. задолженности по договору займа от 23.01.2020, 193 311,24 руб. процентов за пользование займом

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  Аванесян Севана Амбарцумовича, Ставропольский край, г. Кисловодск

при участии в судебном заседании:

от   ответчика – ФИО1 по доверенности № 8 от 15.04.2022,

в отсутствие истца и третьего лица,

                                       УСТАНОВИЛ:

 общество с ограниченной ответственностью «Югстроймегаполис», г. Ставрополь (ООО «ЮСМ») обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стройкомплекс»,   г. Ставрополь о взыскании 2 000 000 руб. задолженности по договору займа от 23.01.2020, 193 311,24 руб. процентов за пользование займом.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Аванесян Севан Амбарцумович, Ставропольский край, г. Кисловодск.

Исковые требования основаны на том, что между сторонами был заключен договор займа, неисполнение ответчиком обязанности по возврату заемных средств послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Истец в судебное заседание не явился,  ранее поддерживал заявленные исковые требования в полном объеме.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований, пояснив, что 23.04.2020 сумма займа и проценты за пользование займом в полном размере 2 020 686,34 руб. были возвращены истцу, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 02 от 23.04.2020, кассовым чеком от 23.04.2020, актом сверки взаимных расчетов по состоянию на апрель 2020 год. 

Истец возражал против доводов ответчика, считая, что ответчиком не представлены достоверные доказательства возврата заемных средств. По мнению конкурсного управляющего, поскольку ООО «ЮСМ» и ООО «Стройкомплекс» являются аффилированными организациями  друг по отношению к другу, к сложившимся правоотношениям должен предъявляться повышенный стандарт доказывания  при рассмотрении вопроса о реальности погашения задолженности по договору займа посредством внесения в кассу наличных денежных средств. Ответчик не представил  документы, подтверждающие наличие у него финансовой возможности произвести расчет по договору займа, наличие денежных средств в кассе, которые могли быть направлены на погашение задолженности.

Ответчик в подтверждение реальности сделок также указал на то, что учредителем  и директором ООО «Стройкомплекс» Аванесяном Севаном Амбарцумовичем был заключен договор займа от 22.04.2020 с гр. ФИО2, в соответствии с которым ФИО3  передал в заем денежные средства в сумме 2 020 686,34 руб.

В пункте 1.2 указанного договора указано, что сумма займа должна быть использована заемщиком для погашения  задолженности ООО «Стройкомплекс» перед ООО «Югстроймегаполис» по договору займа б/н от 23.01.2020. Истцом не учитывается тот факт, что на момент погашения задолженности единственным участником ООО «Стройкомплекс» являлся Аванесян Севан Амбарцумович, то есть лицо, которое не является аффилированным по отношению к ООО «ЮСМ». На погашение задолженности перед ООО «ЮСМ» по договору займа №б/н от 23.01.2020 ФИО3 передал личные денежные средства в сумме 2 020 686,34 руб.

ООО «ЮСМ» и ООО «Стройкомплекс» не являются аффилированными организациями друг по отношению к другу.

Третье лицо ФИО3 в судебное заседание не явился, ранее представил письменные пояснения, в которых указал, что с целью осуществления предпринимательской деятельности и для извлечения прибыли им была приобретена компания ООО «СтройКомплекс» (договор от 14.04.2020 купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «СтройКомплекс»). Покупка ООО «СтройКомплекс» была экономически целесообразной, т.к. общество являлось членом СРО в области строительства и имело необходимый опыт для участия в закупочных процедурах.

ФИО3 было известно, что у компании имеется долг по договору займа. Для погашения задолженности перед ООО «ЮСМ» по договору займа №б/н от 23.01.2020 он передал личные денежные средства по договору займа от 22.04.2020 ФИО2 в сумме 2 020 686,34 руб.

В подтверждение реальности договора займа и его условий суду представлено соглашение-расписка от 22.04.2020, удостоверяющая передачу заимодавцем определенной денежной суммы (п.2 ст. 808 ГК РФ), а также документы, подтверждающие наличие у третьего лица наличных денежных средств (выписка Сбербанка из лицевого счета по вкладу).

В подтверждение погашения суммы займа и процентов третьим лицом получены квитанция и кассовый чек, а также акт сверки взаимных расчетов, из содержания которого следует, что задолженность на 30.04.2020 у ООО «СтройКомплекс» перед ООО «ЮСМ» отсутствует. Доводы конкурсного управляющего об аффилированности, по мнению третьего лица, являются беспочвенными, так как с 14.04.2020 контроль за деятельностью организации осуществлялся ФИО3 как единственным участником (собственником) ООО «СтройКомплекс». Задолженность перед ООО «ЮСМ» была погашена из его личных денежных средств. До ведения переговоров о покупке компании ООО «СтройКомплекс» он не был знаком с ФИО2 и ФИО4

Частью 3 статьи 156 АПК РФ установлено, что при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца или ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

В связи с изложенным суд рассматривает дело в судебном заседании в отсутствие  истца, по имеющимся документам. 

Изучив материалы дела, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

23.01.2020 между ООО «Югстроймегаполис» (займодавец) и ООО «СтройКомплекс» (заемщик) был заключен договор займа № б/н, согласно условиям которого займодавец передает в собственность заемщика денежные средства в сумме        2 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть сумму займа в срок до 23.04.2020 и уплатить проценты за пользование займом в размере 4,16% годовых.

В соответствии с п. 2.2. договора проценты начисляются со дня, следующего за днем предоставления суммы займа, и до дня возврата суммы займа.

Денежные средства в сумме  2 000 000 руб. перечислены на расчетный счет заемщика 23.01.2020 по платежному поручению № 1. 

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 18.02.2022 по делу № А63-3850/2021 ООО «Югстроймегаполис» было признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО5

Конкурсный управляющий в исковом заявлении указал, что в соответствии с выпиской по расчетному счету ООО «ЮСМ» 23.01.2020 в адрес ООО «СтройКомплекс» были перечислены денежные средства по договору займа от 23.01.2020 в сумме 2 000 000 руб. под 4,16% годовых. На дату подачи искового заявления сумма займа не погашена, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Из представленных в материалы дела документов следует, что между сторонами возникли правоотношения, которые регулируются главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (часть 2 статьи 808 ГК РФ).

Из содержания названной нормы следует, что договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Статьей 810 ГК РФ предусмотрено, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно статьям 309, 310, 314 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом и в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Гражданское законодательство не допускает односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий.

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться иными доказательствами.

Исследовав материалы дела, суд установил, что истцом документально подтвержден факт передачи заемных денежных средств на сумму 2 000 000 руб. по договору займа, о чем свидетельствуют представленная в материалы дела выписка со счета займодавца,  в которой отражена операция по выдаче займа с назначением платежа – перечисление денежных средств по договору процентного займа б/н от 23.01.2016 (под 4,16% годовых).

Статьей 810 ГК РФ предусмотрено, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

На основании пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В подтверждение исполнения обязательство по возврату суммы займа и уплате процентов за пользованием заемными денежными средствами ответчиком представлены подлинная квитанция к приходному кассовому ордеру № 92 от 23.04.2020, по которой ООО «Югстроймегаполис» приняло от ООО «СтройКомплекс»  через ФИО2  2 020 686,34 руб. в погашение по договору займа б/н от 23.01.2020. Также в материалы дела представлен кассовый чек  на 2 020 686,34 руб. от 23.04.2020, в котором отражено, что пользователь ООО «Югстроймегаполис»  через онлайн-кассу Меркурий-185Ф  принял наличными в погашение  по договору 2 020 685,34 руб.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 АПК РФ).

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные ответчиком в подтверждение погашения задолженности документы, суд считает, что представленные ответчиком доказательства с достоверностью подтверждают внесение ответчиком в кассу займодавца денежных средств в погашение задолженности по договору займа.

Суд принимает во внимание существующий стандарт повышенных требований к объему доказательств по делам, связанным с банкротством одной из сторон в правоотношении.

По мнению суда, доводы ответчика подтверждены не только квитанцией к приходно-кассовому ордеру, но и кассовым чеком контрольно-кассовой техники, зарегистрированной по ООО «Югстроймегаполис»,  как следует из письма МРИ ФНС № 12 по Ставропольскому краю № 13-19/025440@ от 22.11.2022.

Наличие у должника указанных денежных средств подтверждено представленными в материалы дела  доказательствами получения указанных средств от участника общества ФИО3 по договору займа от 22.04.2020, заключенному ФИО3  с гр. ФИО2, в соответствии с которым ФИО3 передал в займ денежные средства в сумме 2 020 686,34 руб. Из пункта 1.2 указанного договора следует, что сумма займа должна быть использована заемщиком для погашения задолженности ООО «СтройКомплекс» перед ООО «Югстроймегаполис» по договору займа б/н от 23.01.2020. На момент заключения договора займа ФИО2 являлась директором ООО «СтройКомплекс» и получала денежные средства как директор общества (п. 1.2 договора займа).

Также в материалах дела имеется соглашение-расписка от 22.04.2020, удостоверяющая передачу заимодавцем определенной денежной суммы, что соответствует требованиям п. 2 ст. 808 ГК РФ, а также документы, подтверждающие наличие у третьего лица наличных денежных средств в необходимой сумме (выписка Сбербанка из лицевого счета по вкладу).

Ссылка конкурсного управляющего на аффилированность руководителей ООО  «СтройКомплекс» и  ООО «Югстроймегаполис» гр. ФИО2 и ФИО4 не может  в данном случае иметь существенное значение для дела, поскольку на момент заключения договора займа единственным участником ООО «СтройКомплекс»  являлся ФИО3, сведения об аффилированности которого суду не представлены.

Отсутствие  в материалах, переданных конкурсному управляющему ООО «Югстроймегаполис», сведений о погашении должником задолженности по договору займа, учитывая установленные судом обстоятельства, не может служить основанием для вывода о нереальности совершенной операции, тем более что эта операция была проведена через контрольно-кассовую технику, зарегистрированную за кредитором.

Таким образом, суд считает, что ответчиком  представлены документы, подтверждающие погашение задолженности, а также наличие у него финансовой возможности произвести расчет по договору займа.

В силу статьи 408 ГК РФ обязательство прекращается его исполнением.

С учетом изложенного, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

В связи с предоставлением истцу отсрочки уплаты государственной пошлины до рассмотрения искового заявления по существу, с учетом результата рассмотрения спора государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета с уменьшением ее размера до 500 руб. исходя из имущественного положения плательщика на основании статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Югстроймегаполис», г. Ставрополь отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Югстроймегаполис», ИНН  

<

***>, г. Ставрополь в доход федерального бюджета 500 руб. государственной пошлины по иску.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края  в  Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия  и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в  законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной  жалобы.

 

Судья                                                                                                       Е. В. Жарина