ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тула                                                                                                        Дело № А68-7737/2016

 

20АП-7143/2017

20АП-7144/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19.12.2017

Постановление изготовлено в полном объеме 26.12.2017

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Афанасьевой Е.И., судей Сентюриной И.Г. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии – от ФИО2 – ФИО3 и ФИО4 (доверенность от 14.11.2017), в отсутствии других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы финансового управляющего ФИО2 ФИО5 и ФИО6 на определение Арбитражного суда Тульской области от 25.09.2017 по делу № А68-7737/2016 (судья Козлова И.В.), принятое по заявлению финансового управляющего ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО5 о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки, установил следующее.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 09.01.2017 введена процедура реструктуризации долгов в отношении ФИО2. Финансовым управляющим утверждена ФИО5.

ФИО5 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли - продажи от 29.04.2014 № 23-23-01/264/2014-177, заключенного между ФИО7 и обществом с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «МЕРИДИАН» (далее – ООО «МЕРИДИАН»).

Определением суда от 25.09.2017 заявление оставлено без удовлетворения. Судебный акт мотивирован отсутствием оснований для удовлетворения заявленных требований.

 

В апелляционной жалобе финансовый управляющий просит определение от 18.08.2017 отменить. В обоснование своей позиции ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств дела.

В жалобе конкурсный кредитор ФИО6 просит определение от 25.09.2017 отменить, заявленные требования удовлетворить. В обоснование своей позиции ссылается на несоответствие выводов суда материалам дела. Указывает на то, что должнику на праве собственности принадлежит одна доля, составляющая 100 % уставного капитала ООО «МФ «МЕРИДИАН». Отмечает, что в результате совершения сделки купли-продажи от 29.04.2014 произошло существенное уменьшение стоимости имущества ООО «МФ «МЕРИДИАН» и, соответственно, стоимости принадлежащей должнику доли в уставном капитале ООО «МФ «МЕРИДИАН» на указанную сумму. Считает, что в этой связи указанная сделка подлежала признанию недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Полагает, что судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании из Управления Росреестра по Краснодарскому краю договора купли-продажи от 29.04.2014 в отношении земельного участка с кадастровым номером 23:43:0123033:64 и материалов правоустанавливающих документов на указанный земельный участок.

В судебном заседание апелляционной инстанции представители ФИО2 против доводов апелляционных жалоб возражали.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в пределах доводов апелляционных жалоб.

Изучив доводы апелляционных жалоб и материалы дела, заслушав представителей ФИО2, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, предметом настоящего заявления финансового управляющего должника является требование о признании сделки – договора купли-продажи от 29.04.2014, заключенного между ФИО7 и ООО «МФ «МЕРИДИАН», недействительной в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В обоснование требования указано, что должнику – ФИО2 на праве собственности принадлежит одна доля, составляющая 100 % уставного капитала ООО «МФ «МЕРИДИАН». 22.04.2014 ООО «МФ «МЕРИДИАН» приобрело право собственности на земельный участок: земельный участок общей площадью 10 000 кв.м, кадастровый номер 23:43:0123033:64, кадастровой стоимостью 108 905 328, 84 рублей.

Через 7 (семь) календарных дней после государственной регистрации права собственности ООО «МФ «МЕРИДИАН» на указанный земельный участок, данный был продан обществом по договору купли-продажи от 29.04.2014 ФИО7, который в свою очередь 11.08.2014 произвел его последующее отчуждение в собственность ООО «Региональная строительная компания».

Совершение указанной сделки повлекло существенное уменьшение стоимости имущества ООО «МФ «МЕРИДИАН» и, соответственно, стоимости принадлежащей должнику доли в уставном капитале ООО «МФ «МЕРИДИАН» на указанную сумму.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

В пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума № 63 к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 и 61.3), могут в частности, относиться: сделанное кредитором должника заявление о зачете; списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа; перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списания со счета должника; оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из материалов дела следует, что ФИО2 стороной оспариваемой сделки не является.

Оснований считать спорную сделку совершенной за счет имущества должника также не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 66 ГК РФ имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит на праве собственности этому обществу, а не его участникам.

В силу статьей 48, 66, 87 ГК РФ участники общества не имеют права собственности либо иных вещных прав на имущество общества, а обладают в отношении данного юридического лица обязательственными правами. Имущество, созданное за счет вкладов участников или созданное/приобретенное в процессе хозяйственной деятельности, является собственностью самого общества.

Таким образом, собственником отчужденного объекта недвижимости являлось ООО «МФ «МЕРИДИАН», а не ФИО2, как его учредитель.

Как правильно отметил суд области, доказательств того, что в связи с реализацией земельного участка с кадастровым номером 23:43:0123033:64 принадлежащая ФИО2 стоимость доли в уставном капитале ООО «МФ «МЕРИДИАН» значительно уменьшилась и это повлияло на возможность должника полностью исполнить требования ФИО6 и других кредиторов в деле о банкротстве ФИО2, заявитель  не представил.

Таким образом, отказ в удовлетворении заявленных требований является правомерным.

Доводы заявителя жалобы ФИО6 о  том, что в результате совершения сделки купли-продажи от 29.04.2014 произошло существенное уменьшение стоимости имущества ООО «МФ «МЕРИДИАН» и, соответственно, стоимости принадлежащей должнику доли в уставном капитале ООО «МФ «МЕРИДИАН» на указанную сумму, подлежат отклонению как голословные, не подтвержденные надлежащими доказательствами.

Доводы заявителя жалобы ФИО6 о необоснованном отказе судом области финансовому управляющему в ходатайстве  об истребовании из Управления Росреестра по Краснодарскому краю договора купли-продажи от 29.04.2014 в отношении земельного участка с кадастровым номером 23:43:0123033:64 и материалов правоустанавливающих документов на указанный земельный участок, не заслуживают внимания, поскольку оснований для истребования доказательств в порядке статьи 66 АПК РФ у суда не имелось. Доказательств невозможности получения документов в самостоятельном порядке сторона не представила.

Поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе их истребования в порядке статьи 66 АПК РФ, суд определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств.

Учитывая вышеизложенное и то, что оснований считать необоснованным отклонение вышеуказанного ходатайства у суда апелляционной инстанции не имеется, суд апелляционной инстанции также не находит оснований для удовлетворения ходатайства заявителя жалобы об истребовании из Управления Росреестра по Краснодарскому краю договора купли-продажи от 29.04.2014 в отношении земельного участка с кадастровым номером 23:43:0123033:64 и материалов правоустанавливающих документов на указанный земельный участок.

Иные доводы заявителей, содержащиеся в жалобах, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб финансового управляющего ФИО2 ФИО5 и ФИО6 и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 25.09.2017 по делу                                        № А68-7737/2016 оставить без изменения, а апелляционные жалобы финансового управляющего ФИО2 ФИО5 и ФИО6 – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  

В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

 

Председательствующий 

Судьи                                                                              

Е.И. Афанасьева

И.Г. Сентюрина

О.Г. Тучкова