АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А43-294/2023

г. Нижний Новгород                                                                          

Резолютивная часть решения объявлена  26 сентября 2023 года

В полном объеме решение изготовлено  02 октября 2023 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе: 

судьи Исайчевой Натальи Евгеньевны (шифр 49-9), 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Беагоном М.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело 

по иску акционерного общества «Транснефть - Верхняя Волга» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Нижний Новгород, 

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Поволжская технологическая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Самара,

о взыскании 742 049 руб. 85 коп.,

при участии представителей:

от истца -  ФИО1 по доверенности от 14.10.2020 № 21-19/235;

от ответчика - ФИО2 по доверенности от 29.06.2023

установил:

акционерное общество «Транснефть - Верхняя Волга» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Поволжская технологическая компания» о взыскании  742 049 руб. неустойки за нарушение сроков поставки продукции

по договору  поставки от 10.04.2020 № ТВВ-977/А22/2020 за период с 21.05.2020 по 23.06.2020, а также  17 841 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

       Определением суда от 17.01.2023 исковое заявление принято к производству. Рассмотрение дела назначено в порядке упрощенного производства.

       В обоснование исковых требований АО «Транснефть – Верхняя Волга», ссылаясь на статьи 309, 314, 330, 453, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает на нарушение ответчиком сроков поставки товара по договору.

       В отзыве на исковое заявление, дополнениях и заявлениях к правовой позиции ответчик указал, что сторонами в рамках дела Арбитражного суда Нижегородской области № А43-24762/2020 заключено мировое соглашение, являющееся новацией обязательств, в связи с чем основания для взыскания неустойки отсутствуют. Срок поставки товара продлен сторонами в дополнительных соглашениях от 18.01.2021 № ТВВ-977-1/А22/20 и №ТВВ-977-2/А22/20. Начисление неустойки неправомерно в период действия моратория, введенного Постановлением Правительства РФ № 4278 от 03.04.2020 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников». 

      В связи с необходимостью выяснения дополнительных обстоятельств и представления сторонами дополнительных доказательств определением от 16.03.2023 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, предварительное судебное заседание назначено на 10.04.2023.

       В судебном заседании истец поддержал исковые требования, ответчик  поддержал доводы, изложенные в отзыве и письменных позициях.

       В судебном заседании 27.07.2023 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 03.08.2023.   

       Заслушав истца и ответчика, изучив собранные по делу доказательства, суд  пришел к следующим выводам.

       Как следует из материалов дела, 10.04.2020 между АО «Транснефть-Верхняя Волга» (покупатель) и ООО «ПКФ «ПТК» (поставщик) заключен договор поставки                             № ТВВ-977/А22/2020, по условиям которого поставщик обязался передать покупателю, а покупатель оплатить и обеспечить приемку продукции, перечисленную в спецификации, подписанной сторонами (пункт 1.1).

       В силу пункта 3.2 договора продукция, поставляемая по спецификациям к договору, должна быть поставлена в полном объеме и в сроки, согласованные сторонами.

       На основании пункта 14.1 договора в случае нарушения сроков поставки продукции, установленных в договоре, покупатель вправе предъявить поставщику требование об уплате неустойки, а поставщик обязан такое требование удовлетворить из расчета 0,05% (ноль целых пять сотых процента) при просрочке до 30 календарных дней включительно и 0,1% (ноль целых одна десятая процента) при просрочке более 30 календарных дней от стоимости недопоставленной продукции за каждый день просрочки. 

      Пунктом 17.2.2 договора предусмотрено право продавца отказаться от исполнения договора как полностью, так и частично в одностороннем внесудебном порядке путем направления поставщику письменного уведомления о таком расторжении без возмещения поставщику каких-либо расходов, убытков и упущенной выгоды в случае если поставка какой-либо партии продукции просрочена более 20 календарных дней.

      В соответствии с пунктом 17.3 расторжение договора покупателем в одностороннем порядке осуществляется путем письменного уведомления другой стороны.

Договор считается расторгнутым на следующий день после получения письменного уведомления поставщиком, если в уведомлении не указана более поздняя дата.

      В спецификациях от 10.04.2020 № 00003456-РЭН-ТВВ-2020 и № 00003457-РЭН-ТВВ-2020 к договору стороны согласовали поставку 1812 единиц продукции, в том числе со сроком поставки 20.05.2020, 30.05.2020 поставку 1519 единиц продукции.

      По товарной накладной от 05.06.2020 № 80 ООО «ПКФ «ПТК» поставило 19 единиц продукции на общую сумму 433 033 руб. 56 коп. Товар в количестве 1500 единиц на сумму 21 805 890 руб. 45 коп. в согласованный сторонами срок поставки 20.05.2020 и 30.05.2020 не поставлен.

      В связи с допущенной ООО «ПКФ «ПТК» просрочкой исполнения обязательства по поставке более чем на 20 календарных дней АО «Транснефть – Верхняя Волга» 22.06.2020 направило в адрес поставщика уведомление №ТВВ-Т09-07/30525 об отказе от исполнения договора в объеме не поставленной продукции.

       В связи с нарушением срока поставки продукции 21.07.2020 АО «Транснефть-Верхняя Волга» направило в адрес ООО «ПКФ «ПТК» претензию №ТВВ-Т31-08/36536 с требованием оплатить неустойку в размере 742 049 рублей 85 копеек за период с 21.05.2020 по 23.06.2020.

       В рамках дела № А43-24762/2020, рассмотренного Арбитражным судом Нижегородской области, ООО «ПКФ «ПТК» обратилось с иском к АО «Транснефть – Верхняя Волга» о признании одностороннего отказа от исполнения договора поставки № ТВВ-977/А22/2020 от 10.04.2020 недействительным и обязании АО «Транснефть – Верхняя Волга» принять продукцию.

       Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 23.10.2020 по делу № А43-24762/2020 в удовлетворении иска отказано.

18.01.2021 АО «Транснефть – Верхняя Волга» и ООО «ПКФ «ПТК» заключили к договору дополнительные соглашения № ТВВ-977-1/А22/20, №ТВВ-977-2/А22/20, которыми изменили сроки поставки продукции по спецификациям от 10.04.2020 № 00003456-РЭН-ТВВ-2020 и № 00003457-РЭН-ТВВ-2020.

       Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021 по делу № А43-24762/2020 решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.10.2020 отменено, производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

       Согласно условиям мирового соглашения стороны, пришли к взаимному соглашению о том, что действие договора от 10.04.2020 №ТВВ-977/А22/2020 считается продленным на срок исполнения обязательств, установленных дополнительными соглашениями                              № ТВВ-977-1/А22/20, № ТВВ-977-2/А22/20 от 18.01.2021, действует в рамках действующего законодательства и на условиях, установленных договором. АО «Транснефть – Верхняя Волга» отзывает ранее направленные уведомления об отказе от исполнения договора.  ООО «ПКФ «ПТК» отказывается от исковых требований к ответчику в полном объеме. Судебные расходы, расходы по оплате государственной пошлины и любые иные расходы сторон, связанные прямо и/или косвенно с делом по указанному иску и апелляционным жалобам, сторонами друг другу не возмещаются.

         В связи с неоплатой ООО «ПКФ «ПТК» 742 049 руб. 85 коп. неустойки по претензии от 21.07.2020 №ТВВ-Т31-08/36536 АО «Транснефть – Верхняя Волга» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

         В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.       

       Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Кодекса). 

        В пункте 1 статьи 516 Кодекса предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

         В соответствии с пунктом 1 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

         В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

         Под неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

          Факт неисполнения на 23.06.2020 обязательства по поставке товара по спецификациям от 10.04.2020 № 00003456-РЭН-ТВВ-2020 и 00003457-РЭН-ТВВ-2020 ответчик не оспорил, доказательств поставки товара в установленные договором сроки не представил. 

          По расчету истца размер неустойки за период с 21.05.2020 по 23.06.2020 составляет 742 049 руб. 85 коп. Представленный истцом расчет неустойки судом проверен и признан арифметически верным. Расчет неустойки ответчиком также не оспорен, контррасчет не представлен.

           Согласно пункту 1 статьи 453 Кодекса при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке – с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора (пункт 3 статьи 453 Кодекса). 

         Следовательно, по общему правилу изменение договора влечет изменение соответствующих обязательств сторон лишь на будущее время, поэтому условия дополнительных соглашений от  18.01.2021 не могут распространять свое действие на отношения сторон, возникшие с даты заключения договора.

        На основании изложенного, суд считает подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании с ответчика договорной неустойки в размере 742 049 руб. 85 коп. за период с 21.05.2020 по 23.06.2020.

       Доводы ООО «ПКФ «ПТК» о том, что заключенное сторонами мировое соглашение является новацией, а также содержит условие о не возмещении сторонами друг другу расходов, прямо либо косвенно связанных с делом, что исключает возможность предъявления требования об уплате неустойки, суд признает несостоятельными.

       В соответствии с пунктом 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» обязательство прекращается новацией, если воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством (статья 414 Гражданского кодекса Российской Федерации). Новация имеет место, если стороны согласовали новый предмет и (или) основание обязательства. 

      Также согласно пункту 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 № 103 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса РФ», новация происходит только тогда, когда действия сторон направлены к тому, чтобы обязательство было новировано. Намерение же произвести новацию не предполагается. Если стороны намерены совершить новацию, то они должны это определенно выразить. Из соглашения должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них некоторые правовые последствия, в частности, невозможность требовать исполнения первоначального обязательства.

        Согласно условиям рассматриваемого мирового соглашения, сторонами не изменены предмет или основание обязательства по поставке товара, намерение совершить новацию в мировом соглашении не выражено. Новый срок поставки товаров по договору согласован сторонами в дополнительных соглашениях от 18.01.2021 № ТВВ-977-1/А22/20 и №ТВВ-977-2/А22/20, заключенных до утверждения мирового соглашения. Условиями мирового соглашения подтверждено действие договора и необходимость исполнения обязательств по дополнительным соглашениям на условиях, установленных договором.

Требование о взыскании неустойки за несвоевременную поставку товара предметом дела Арбитражного суда Нижегородской области № А43-24762/2020 не являлось. Условия по урегулированию претензионных требований сторон в мировом соглашении также не содержится.

        С учетом буквального толкования значения слов и выражений (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации) пункт 5 мирового соглашения не исключает возможность предъявления покупателем неустойки за несвоевременное исполнение обязательства по поставке товара, неисполненного до заключения мирового соглашения. Заявленная к взысканию АО «Транснефть – Верхняя Волга» сумма неустойки не является расходами (пункт 3 статьи 250 Налогового кодекса Российской Федерации). 

          Ссылка ООО «ПКФ «ПТК» на изменение срока поставки дополнительными соглашениями от 18.01.2021 № ТВВ-977-1/А22/20 и №ТВВ-977-2/А22/20, признается судом несостоятельной, поскольку по общему правилу изменение договора влечет изменение соответствующих обязательств сторон лишь на будущее время и не освобождает стороны от ответственности за нарушение обязательств, возникших до такого изменения, если только дополнительное соглашение к договору не содержит условия об ответственности стороны от исполнения возникшего до его заключения обязательства (пункт 9 Обзора судебной практики Верховного суда РФ №2 от 2017 года, утвержденного Президиумом Верховного суда РФ 26.04.2017). 

         Условие о сложении ответственности за уже допущенную просрочку должно быть прямо предусмотрено в соглашении об изменении условий договора, в противном случае должник не освобождается от обязанности по уплате неустойки, начисленной до момента заключения соглашения об изменении сроков договора. В данном случае дополнительные соглашения от 18.01.2021 № ТВВ-977-1/А22/20 и №ТВВ-977-2/А22/20 условий об освобождении сторон от обязанности по уплате неустойки не содержат.

        Оснований полагать, что истец, заявив настоящий иск, действует недобросовестно, у суда не имеется.

       Довод ответчика об отсутствии оснований для начисления неустойки с учетом действия Постановления Правительства от 03.04.2020 № 428 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников» суд отклоняет, поскольку ответчик не входил в число юридических лиц, на которых распространял свое действие мораторий.

Коды ОКВЭД ООО «ПКФ ПТК», указанные в представленных в материалы дела выписках из Единого государственного реестра юридических лиц, не содержатся в Постановлении Правительства Российской Федерации от 03.04.2020 № 434 «Об утверждении перечня отраслей российской экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции». Доказательств присвоения ответчику такого кода ОКВЭД в период, за который начислена неустойка, в материалы дела не представлено.

         На основании изложенного исковые требования АО «Транснефть-Верхняя Волга» о взыскании с ООО «ПКФ «ПТК» 742 049 руб. 85 коп. подлежат удовлетворению.

        Расходы по оплате госпошлины в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

        Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Поволжская технологическая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Самара  в пользу акционерного общества «Транснефть - Верхняя Волга» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Нижний Новгород                                       742 049 руб. 85 коп. неустойки за нарушение сроков поставки продукции, а также                    17 841 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если оно не будет отменено или изменено таким постановлением.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с даты принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы; если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

Судья                                                                  Исайчева Н.Е.