ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-43337/2015

01 сентября 2017 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     23 августа 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 сентября 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Бурденкова Д.В., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Майоровой  М.Н. 

при участии:  

от истца: представитель не  явился (извещен) 

от ответчика: представитель не  явился (извещен)

от ООО «Перспектива»:  представителя  Полищук А.П. (доверенность  от  01.03.2017) 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-12449/2017) ООО «Перспектива» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2015 по делу № А56-43337/2015 (судья  Синицына Е.В.), принятое 

по иску ООО «Вега»

к ООО «Аспект», ООО «Орбита 17», ООО «СУ-25», ООО «СУ-25 СПБ», ИП Попов Сергей Александрович, ООО «Первая Упаковочная Фабрика», ООО «Автокомплект»

о взыскании солидарно задолженности и пени,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Вега» (далее – ООО «Вега», истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о взыскании солидарно с соответчиков: Общества с ограниченной ответственностью «Автокомплект» (далее – ООО «Автокомплект»), Общества с ограниченной ответственностью «Аспект» (далее – ООО «Аспект»), Общества с ограниченной ответственностью «Орбита 17» (далее – ООО «Орбита 17»), Общества с ограниченной ответственностью «СУ-25» (далее – ООО «СУ-25»), Общества с ограниченной ответственностью «СУ-25 СПБ» (далее – ООО «СУ-25 СПБ»), Индивидуального Предпринимателя Попова Сергея Александровича, Общества с ограниченной ответственностью «Первая Упаковочная Фабрика» (далее – ООО «Первая Упаковочная Фабрика») задолженности по договору поставки от 26.05.2014 № 8/М в размере 35 033 616 руб. 56 коп.; пени в размере 14 503 917 руб. 26 коп.; расходов по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

	Решением суда от  25.09.2015 с ООО «Автокомплект», ООО «Аспект», ООО «Орбита 17», ООО «СУ-25», ООО «СУ-25 СПБ», Индивидуального Предпринимателя Попова Сергея Александровича, ООО «Первая Упаковочная Фабрика» солидарно  в пользу ООО «Вега» взыскана задолженность по договору поставки от 26.05.2014 № 8/М в размере 35 033 616 руб. 56 коп.; пени в размере 14 503 917 руб. 26 коп.; расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

	На указанное решение ООО «Перспектива» подана апелляционной   жалоба, в   которой  ее податель просит решение  суда  от 25.09.2015 отменить, ООО «Вега» в удовлетворении исковых требований к основному должнику (ООО «Автокомплект») и его  поручителям,  в  том числе гражданину   Попову С.А. – отказать.

	В апелляционной   жалобе ее податель  указывает, что ООО «Перспектива»  является  конкурсным  кредитором  Попова  С.А. на основании  определения  суда от 18.01.2017 №А34-12454/2016. ООО «Вега» заявило свои требования, основанные на решении  от  25.09.2016 №А56-43337/2015, в деле о  банкротстве  Попова С.А. Оспариваемое  решение, на котором  ООО «Вега» основывает свои требование к Попову С.А., является необоснованным по причине недостоверности доказательств,  представленных ООО «Вега» в обоснование своих требований. ООО «Перспектива», узнав о заявленном  ООО «Вега» в деле  о банкротстве Попова  С.А. требовании, обратилось  к руководителю  ООО «Стройсервис» (у которого  ООО «Вега»  якобы  приобрело  право требования к основному должнику ООО «Автокомплект», обеспеченное поручительством   вышеуказанных лиц, в том числе поручительством Попова С.А.), который сообщил, что никогда не заключал  договор  цессии  с ООО «Вега», данное общество  ему  не знакомо. 

	Кроме  того,  податель  жалобы также  оспаривает факт заключения между ООО «Стройсервис» и ООО «Автокомплект» договора поставки №8М от  26.05.2014, обязательства по которому  были обеспечены  поручительством  Попова С.А. 

	 В судебном заседании представитель  ООО «Перспектива» доводы, изложенные в  апелляционной жалобе,  поддержал. 

	Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства истец и ответчики своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем  апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

 	Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

	 Как следует из материалов  дела, 26.05.2014 между ООО «Стройсервис» и ООО «Автокомплект» заключен договор поставки № 8/М. 

	ООО «Стройсервис» в адрес ООО «Автокомплект» поставлен товар  на общую сумму 35 033 616 (тридцать пять миллионов тридцать три тысячи шестьсот шестнадцать) 56 коп.: 

ТН №10 от 01.06.2014 года - 2 053 200,00 руб. 

ТН №13 от 05.06.2014 года - 1 985 322,62 руб. 

ТН №18 от 10.06.2014 года - 4 049 760,00 руб. 

ТН№21 от 16.06.2014 года- 2 053 203,68 руб. 

ТН №29 от 20.06.2014 года - 3 398 403,17 руб. 

ТН №37 от 24.06.2014 года - 3 681 659,47 руб. 

ТН №42 от 30.06.2014 года - 283 200,00 руб. 

ТН №43 от 30.06.2014 года - 1 131 386,83 руб. 

ТН №48 от 02.07.2014 года - 4 021 455,01 руб. 

ТН №50 от 07.07.2014 года - 3 115 431,60 руб. 

ТН №55 от 11.07.2014 года - 2 599 781,66 руб. 

ТН №60 от 16.07.2014 года - 2 922 648,36 руб. 

ТН №66 от 23.07.2014 года - 3 738 254,16 руб. 

	26.05.2014 между ООО «Стройсервис» и ООО «СУ 25 СПб», ООО «Аспект», ООО «Орбита-17», ООО «Первая упаковочная фабрика», ООО «СУ-25», Индивидуальным предпринимателем Поповым Сергеем Александровичем были заключены договоры поручительства, согласно пункту 1 которых, поручители обязывались солидарно отвечать перед ООО «Стройсервис» за исполнение должником всех обязательств по Договору поставки №8/М от 24.05.2014. 

	ООО «Стройсервис» на основании договора цессии N 3/2014 от  08.08.2014 уступило право требования по договору поставки №8/М от 26.05.2014 на сумму 35 033 616 (тридцать пять миллионов тридцать три тысячи шестьсот шестнадцать) 56 коп. ООО «Вега». 

	08.08.2014 ООО «Вега» направило в адрес обязанных лиц  письмо, которым  уведомило о состоявшейся уступке прав по договору поставки №8/М от 26.05.2014.

	15.01.2015 и 22.01.2015 ООО «Вега» направило в адрес соответчиков письма с требованием (претензией) погасить задолженность перед ним (поставщиком) в срок, указанный в требовании. Претензия оставлена соответчиками без удовлетворения. 

	Неисполнение соответчиками обязанности по оплате полученного товара послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском. 

 	 Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи  с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к  выводу об обоснованности предъявленного истцом требования по праву и по размеру в отношении самого должника по договору поставки и лиц, обязавшихся солидарно отвечать за исполнение последним обязательств получателя,  и удовлетворил заявленные требования. 

	 Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

	В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии  таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 	Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

	Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

	В силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации  договор поставки является одним из видов договора купли-продажи, и к нему применяются положения параграфа 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации в части, не противоречащей правилам Гражданского кодекса Российской Федерации об этом виде договора.

	Согласно  части 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации  по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

	Пунктами 1 и 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

	Согласно статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

	Факт поставки товара и ненадлежащее исполнение получателем  обязательств по его оплате установлены судом первой инстанции, подтверждаются материалами дела (товарными накладными). ООО «Автокомплект» факт получения товара не оспорен.

	Согласно пункту 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

	В силу пункта 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

	На основании пункта 2 указанной статьи поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

	Требования поставщика (ООО «Стройсервис») и его правопреемника (ООО «Вега») к индивидуальному предпринимателю Попову Сергею Александровичу основаны на договоре поручительства от 26.05.2014 № 6/8/М, согласно которому последний обязался отвечать перед кредитором за исполнение ООО «Автокомплект» его обязательств по договору поставки от 26.05.2014 № 8/М.

	Указанный договор его сторонами или иными заинтересованными лицами в установленном законом порядке не оспорен и недействительным не признан.

	Следовательно, суд первой инстанции правомерно исходил из наличия у Попова С.А. обязанности солидарно отвечать перед поставщиком за исполнение ООО «Автокомплект»  обязательств по оплате.

	В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

	В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

	Согласно пункту 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие  право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования. 

	В подтверждение заявленного права ООО «Вега» представило  договор цессии №3/2014 от  08.08.2014, акт приема - передачи документов по договору  цессии №3/2014 от 08.08.2014, копии  уведомлений  об уступке  права  требования    по договору  цессии  №3/2014 от  08.08.2014, направленных ответчикам; а  также  первичные документы по договору поставки №8/М от  26.05.2014 (счета-фактуры, товарные накладные, акт сверки расчетов по договору  поставки №8/М от  26.05.2014 по состоянию на  07.08.2014) и  договоры поручительства. 

	Требования закона при переходе прав к другому лицу в части уведомления об этом всех ответственных лиц ООО «Вега» выполнены. Поручитель ИП Попов С.А. лично уведомлен о состоявшейся уступке, о чем имеется его подпись от 11.08.2014 на копии уведомления от 08.08.2014.

	В материалах дела также имеется доказательство получения ИП Поповым С.А. требования ООО «Вега» от 22.01.2015 о погашении задолженности по оплате поставленного товара за ООО «Автокомплект».

	Доказательств погашения задолженности  по поставке в материалы  дела не  представлено.

	 При изложенных обстоятельствах исковые требования правомерно   удовлетворены  судом   первой инстанции.

	Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм  материального   права  у суда апелляционной  инстанции  не имеется. 

	В силу положений статей 65, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

	Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

	Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

	Порядок оспаривания сделок предусмотрен  параграфом 2 главы 9 части I Гражданского кодекса российской Федерации

	Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

	По общему правилу в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка является оспоримой, а не ничтожной.

	Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

	В соответствии с пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

	Доводы подателя апелляционной жалобы ООО «Перспектива» относительно незаключенности (недействительности) договора  цессии №3/2014 от  08.08.2014 не принимаются  судом  апелляционной инстанции  во внимание, поскольку  носят заявительный характер, в установленном законом (указанном выше) порядке  сделка не оспорена и судом недействительной не признана.

	Согласно  представленным в материалы дела  документам ответчики, в том числе ИП Попов   С.А.,  были  надлежащим образом  уведомлены  о состоявшейся  уступке  права по договору  поставки и возражений  относительно  действительности данного договора  не заявили.

	При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

	Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 1 и 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 25.09.2015 по делу № А56-43337/2015  оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

 

Судьи

Д.В. Бурденков

 И.В. Масенкова