АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, г.Владимир, Октябрьский проспект, 19

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А11-11582/2022

г. Владимир

16 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 02.10.2024. 

Полный текст решения изготовлен 16.10.2024.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Романовой В.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барановой Т.В., рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда: 600005, 

<

...>, дело по иску ФИО1 (Владимирская область, г.Александров) и ФИО2 (Владимирская область, г.Александров) к обществу с ограниченной ответственностью "ЭнергоЦентр" (601655, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 6 563 568 руб.64 коп. и 2 237 580 руб.67 коп.; по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоЦентр" к ФИО1 и ФИО2 о взыскании 37 287 руб.39 коп. и 12 711 руб.61 коп.; третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3 (Владимирская область, Александровский район, д.Крутец); ФИО4 (г.Москва); ФИО5 (г.Москва); временный управляющий ООО "Энергоцентр" ФИО6 (г.Москва); при участии: от ФИО1 ФИО7- адвокат по доверенности от 12.10.2022         № 33АА2413749 (сроком действия на 3 года, нотариально удостоверена), от ФИО2- ФИО7- адвокат по доверенности от 06.04.2021            № 33АА1986932 (сроком действия на 5 лет, нотариально удостоверена), от ответчика ФИО8- адвокат по доверенности от 25.11.2022 (сроком действия на 3 года), от третьих лиц не явились (в судебных заседаниях 16.09.2024 и 30.09.2024 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялись перерывы до 15 час.40 мин. 30.09.2024 и до 8 час.45 мин. 02.10.2024, соответственно), установил.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Энергоцентр», в котором просил взыскать оставшуюся невыплаченной часть действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размер 6 563 568 руб.64 коп. (дело № А11-11582/2022).

ФИО9 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Энергоцентр», в котором просил взыскать оставшуюся невыплаченной часть действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размер 2 237 580 руб.67 коп. (дело № А11-11725/2022).

Определением от 25.01.2023 суд объединил требования ФИО1 и ФИО9 в одно производство для совместного рассмотрения, присвоив объединенному делу № А11-11582/2022.

В обоснование своих требований истцы сослались на статью 94,  Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 14, 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пояснили, что с установленным первоначально ответчиком размером действительной стоимости доли согласны и просят взыскать оставшуюся часть невыплаченной действительной стоимости доли.

Ответчик в отзыве на исковое заявление и в дополнениях к нему с требованиями истцов не согласился, указав, что основным источником дохода общества было получение денежных средств от сдачи в аренду имущества по договорам аренды от 01.11.2015 № 1-11/15 и от 01.07.2016 № 1-07/16, заключенным с ОАО «АКС», однако постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2020 по делу № А11-4028/2015 указанные договоры признаны недействительными, в пользу ОАО «АКС» взысканы денежные средства в сумме 5 112 280 руб. в качестве применения последствий недействительности сделок; определением Арбитражного суда Владимирской области от 15.10.2021 по делу № А11-4028/2015 признаны недействительными платежи от ОАО «АКС» обществу в сумме 4 681 668 руб. Следовательно, по мнению ответчика, указанные денежные средства в общей сумме 9 793 948 руб.53 коп. должны быть учтены либо в строке 1250 «Денежные средства и денежные эквиваленты» бухгалтерского баланса путем уменьшения отраженных сумм на указанную сумму, либо в строке 1520 «Кредиторская задолженность» бухгалтерского баланса путем увеличения суммы задолженности на указанную сумму (задолженность возникла на основании признания недействительными сделок за период, предшествующий дате выхода истцов из общества).

Также ответчик указал, что стоимость основных средств по строке 1150 бухгалтерского баланса общества по состоянию на 30.06.2020 завышена в два раза и по расчету общества действительная стоимость доли ФИО1 составляет 8 777 484 руб., действительная стоимость доли ФИО9 составляет 2 992 324 руб.23 коп.

Кроме того, ответчик со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пояснил, что после прекращения арендных отношений с ОАО «АКС» возникла необходимость перепрофилирования вида использования части имущества, однако в связи с выходом истцов из состава участников общества и выплатой им части действительной стоимости доли это оказалось невозможным; истцы подали заявления о выходе из общества умышленно - в связи с завершением рассмотрения в арбитражном суде споров в рамках дела      № А11-4028/2015 о признании недействительными сделок и платежей общества и ОАО «АКС».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5 и временный управляющий ООО "Энергоцентр" ФИО6.

ФИО10 как директор ООО «Энергоцентр» в письменных пояснениях от 14.01.2024 указал на необоснованность требований истцов.

ФИО4 в отзыве на исковое заявление пояснила, что на данный момент состояние активов общества ей не известно, просила рассмотреть дело в свое отсутствие.

Временный управляющий ООО «Энергоцентр» ФИО6 в пояснениях по иску указал, что после выхода участника из общества размер доли, используемый в расчете подлежащей выплате ему действительной стоимости доли, не может быть изменен с учетом изменившегося после его выхода уставного капитала общества, влияющего на размер долей оставшихся и вновь принятых участников общества; проведенная по делу судебная экспертиза не может сама по себе являться исключительным основанием для внесения изменений в бухгалтерскую отчетность общества.

По ходатайству ответчика судом определением от 27.04.2023 была назначена судебная экспертиза, ее проведение поручено специалисту ООО НПО «Эксперт Союз» ФИО11, на разрешение эксперта поставлены следующий вопрос:

- какова действительная стоимость доли ФИО1, ФИО9, причитающаяся им в связи с выходом из состава участников ООО "Энергоцентр" с учетом данных бухгалтерской отчетности на 31.12.2019 и рыночной стоимости следующего имущества:

1.здание бойлерной (пл.549,5 кв.м), инв.№ 00000013,

2.здание котельной (пл.1784,8 кв.м), инв.№ 00000015,

3.земельный участок 248,65 кв.м (доля 1/1000), инв.№ 00000009,

4.земельный участок площадью 1243,26 кв.м (доля 5/1000), инв.№ 00000014,

5.земельный участок площадью 5470,3 кв.м (доля 22/1000), инв.№ 00000016,

6.бойлер водо-водяной горячей воды, инв.№ 00000152,

7.бойлер водо-водяной горячей воды инв.№ 000000151,

8.бойлер пароводяной (подогрев водо-вод.отопит) инв.№ 0000004,

9.бойлер пароводяной (подогрев водо-вод.отопит) инв.№ 0000003,

10.бойлер пароводяной (подогрев водо-вод.отопит) инв.№ 0000002,

11.бункер мокр.хран. и перекачки соли, инв.№ 00000029,

12.вентилятор котла № 1 ВД-10, инв.№ 00000101,

13.вентилятор котла № 2 ВД-10, инв.№ 00000102,

14.вентилятор котла № 3 ВД-10, инв.№ 00000100,

15.ГРУ с узлом учета, инв.№ 00000111,

16.деаэратор атмосферный, инв.№ 00000142,

17.деаэратор атмосферный, инв.№ 00000144,

18.деаэратор атмосферный, инв.№ 00000143,

19.дымосос котла № 1 Д-13,5, инв.№ 00000103,

20.дымосос котла № 1 Д-13,5, инв.№ 00000105,

21.дымосос котла № 2 Д-13,5, инв.№ 00000104,

22.заточный станок инв.№ 00000027,

23.заточный станок инв.№ 28,

24.заточный станок инв.№ 124,

25.котел паровой ДКВР-20/13 № 3 инв.№ 00000012,

26.котел паровой ДКВР-20/13 № 1 инв.№ 00000010,

27.котел паровой ДКВР-20/13 № 2 инв.№ 00000011,

28.мельница для дробления шамота инв.№ 00000122,

29.мельница для дробления шамота инв.№ 0000122,

30.мерник солевого раствора 2 куб.м инв.№ 0000018,

31.мерник солевого раствора 8 куб.м инв.№ 00000119,

32.монорельс с эл. тельфером г/п-1 т, инв.№ 00000037,

33.монорельс с эл. тельфером г/п-1 т, инв.№ 0000038,

34.насос Гном 10-10, инв.№ 0000047,

35.насос Д-200 инв.№ 00000067,

36.насос Д-200, инв.№ 00000068,

37.насос Д-200 инв.№ 00000069,

38.насос Д-200 инв.№ 00000070,

39.насос Д-250 инв.№ 00000071,

40.насос Д-250, инв.№ 00000072,

41.насос К20/30 инв.№ 00000052,

42.насос К20/30, инв.№ 00000053,

43.насос КМ-80-50-200 инв.№ 00000061,

44.насос КМ-80-50-200 инв.№ 00000062,

45.насос КМ-80-50-200 инв.№ 00000063,

46.насос ПДВ-60/25 инв.№ 00000058,

47.насос ПДВ-60/25 инв.№ 00000059,

48.насос сетевой ЗК-6 инв.№ 00000054,

49.насос сетевой ЗК-6 инв.№ 00000055,

50.насос сетевой 4К-8 инв.№ 00000045,

51.насос сетевой 4К-8 инв.№ 00000057,

52.насос сетевой КМ-80-50-200 инв.№ 00000046,

53.насос солевого раствора инв.№ 00000044,

54.насос солевого раствора инв.№ 00000048,

55.насос солевого раствора инв.№ 00000049,

56.насос солевого раствора инв.№ 00000050,

57.насос солевого раствора инв.№ 00000051,

58.насос ЦНС-Г-38, инв.№ 00000039,

59.насос ЦНС-Г-38 инв.№ 00000040,

60.насос ЦНС-Г-38 инв.№ 00000041, 

61.насос ЦНС-Г-38 инв.№ 00000042,

62.насос ЦНС-Г-38 инв.№ 00000043,

63.отрезной ножовочный станок инв.№ 00000099,

64.охладитель выпара инв.№ 00000147,

65.охладитель выпара инв.№ 00000148,

66.охладитель выпара инв.№ 00000146,

67.охладитель деаэрированной воды инв.№ 00000145,

68.охладитель конденсата инв.№ 00000025,

69.охладитель конденсата инв.№ 00000126,

70.охладитель конденсата инв.№ 00000127,

71.охладитель конденсата инв.№ 00000128,

72.охладитель конденсата инв.№ 00000129,

73.охладитель конденсата инв.№ 00000130,

74.охладитель конденсата инв.№ 00000131,

75.охладитель конденсата инв.№ 00000132,

76.охладитель конденсата инв.№ 00000133,

77.охладитель конденсата инв.№ 00000134,

78.охладитель конденсата инв.№ 00000135,

79.охладитель конденсата инв.№ 00000136,

80.охладитель конденсата инв.№ 00000137,

81.охладитель конденсата инв.№ 00000138,

82.охладитель конденсата инв.№ 00000139,

83.охладитель конденсата инв.№ 00000140,

84.охладитель конденсата инв.№ 00000141,

85.подогреватель хим.воды ПХВ инв.№ 0000006,

86.подогреватель хим.воды ПХВ инв.№ 0000005,

87.подогреватель хим.воды ПХВ инв.№ 0000007,

88.редукционная установка РУ 40-13/6 инв.№ 00000075,

89.редукционная установка РУ 40-13/6 инв.№ 00000076,

90.резервный эл.двигатель для ВД-11,2 инв.№ 00000110,

91.резервный эл.двигатель для ВД-11,2 инв.№ 00000109,

92.сварочный аппарат (прямоточный) инв.№ 00000080,

93.сварочный аппарат ТДМ-400У2 инв.№ 00000077,

94.сварочный аппарат ТДМ-400У2 инв.№ 00000078,

95.сварочный аппарат ТДМ-400У2 инв.№ 00000079,

96.сепаратор непрерывной продувки ДУ450 инв.№ 00000113,

97.солерастворитель К-181899/С инв.№ 00000022,

98.станок вертикально-сверлильный инв.№ 00000096,

99.станок вертикально-сверлильный инв.№ 00000097,

100.станок вертикально-фрезерный 6Р10 инв.№ 00000098,

101.станок настольно-сверлильный инв.№ 00000084,

102.станок настольно-сверлильный инв.№ 00000085,

103.теплообменник 400 тн (подогрев. водо-вод.отопит.) инв.№ 00000083,

104.теплообменник 400 тн (подогрев. водо-вод.отопит.) инв.№ 00000087,

105.теплообменник (подогреватель паровод) инв.№ 00000088,

106.теплообменник (подогреватель паровод) инв.№ 0000089,

107.теплообменник (подогреватель паровод) инв.№ 00000091,

108.теплооблменник (подогреватель паровод) инв.№ 00000092,

109.теплообменник (подогреватель паровод) инв.№ 00000093,

110.теплообменник (подогреватель паровод) инв.№ 00000094,

111.теплообменник (подогреватель паровод) инв.№ 00000095,

112.теплообменник (подогреватель паровод) инв.№ 00000090,

113.токарный станок 1К62 инв.№ 00000082,

114.токарный станок 1М63Ф101 инв.№ 00000081,

115.токарный станок настольный инв.№ 00000024,

116.трубогибочный станок инв.№ 00000026,

117.трубогибочный станок инв.№ 00000123,

118.узел учета тепловой энергии инв.№ 00000153,

119.фильтр Nа-катионитовый ФИПаl-3.0-0,6 инв.№ 00000114,

120. фильтр Nа-катионитовый ФИПаl-3.0-0,6 инв.№ 00000115,

121. фильтр Nа-катионитовый ФИПаl-3.0-0,6 инв.№ 00000116,

122. фильтр Nа-катионитовый ФИПаl-3.0-0,6 инв.№ 00000117,

123.фильтр очистки солевого раствора инв.№ 00000120,

124.ЩИТ КИП и А инв.№ 00000150,

125.ЩИТ КИП учета газа инв.№ 00000120,

126.экономайзер системы ВТИ № 2 инв.№ 00000107,

127.экономайзер системы ВТИ № 1 инв.№ 00000106,

128.экономайзер системы ВТИ № 3 инв.№ 00000108,

129.эл.щит 380 В инв.№ 00000154,

130.эд.щит 380 В инв.№ 00000155,

131.электрощитовая 0,4 кв кот. 1 этаж инв.№ 00000160,

132.электрощитовая 0,4 кв. кот. 11 этаж инв.№ 00000161,

133.внутрен.сети (паропр.газопр.водопр.конд.э.с.) инв.№ 00000125,

134.газопровод высокого и низкого давления инв.№ 00000168,

135.канализационная линия от кот. до гор.коллектора инв.№ 00000159,

136.наружная в/теплосеть инв.№ 00000001,

137.смартфон Apple х 5, 8** инв. № 00000189,

138 ноутбук инв.№ 00000167.

 От эксперта ООО НПО «Эксперт Союз» ФИО11 поступило заключение от 27.09.2023 № 52.07.063-23, в котором он пришел к выводу, что действительная стоимость доли ФИО1 и ФИО9, причитающаяся им в связи с выходом из состава участников ООО «Энергоцентр» с учетом данных бухгалтерской отчетности на 31.12.2019 и рыночной стоимости перечисленного в определении суда от 27.04.2023 имущества составляет: для ФИО1 – 9 181 980 руб., для ФИО9 – 3 130 220 руб.

После получения заключения эксперта истцы уточнили свои требования и просили взыскать с ответчика оставшуюся невыплаченной часть действительной стоимости доли в уставном капитале общества в пользу ФИО1 в размере 770 596 руб.84 коп. (исходя из причитающейся действительной стоимости доли по собственному расчету – 9 847 980 руб. за минусом выплаченной суммы 9 074 383 руб.16 коп.), в пользу ФИО9 – 263 727 руб. (исходя из причитающейся действительной стоимости доли по собственному расчету – 3 357 266 руб. за минусом выплаченной суммы 3 093 539 руб.26 коп.).

Арбитражный суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял уточнение истцами исковых требований.

При этом истцы указали, что согласно заключению от 27.09.2023                № 52.07.063-23 эксперт фактически внес изменения в бухгалтерскую отчетность от 31.12.2019, незаконно и необоснованно включив в нее со ссылкой на статью 388.1 Гражданского кодекса Российской Федерации кредиторскую задолженность по судебным актам арбитражного суда в отношении ответчика по делу № А11-4028/2015, состоявшихся после выхода истцов из состава участников общества, тогда как она подлежала учету в учетные периоды ее выявления. Истцы произвели расчет действительной стоимости своих долей с учетом рыночной стоимости имущества, установленной экспертом, но без учета кредиторской задолженности.

Возражая против уточненных требований истцов, ответчик привел те же доводы, что и ранее, дополнительно пояснив, что определение стоимости чистых актив в соответствии с Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов российской Федерации от 28.08.2014 № 84п, носит формальный и расчетный характер и исходит из презумпции, что содержащаяся в бухгалтерской отчетности информация является достоверной, однако по итогам судебной экспертизы достоверность бухгалтерской отчетности не подтвердилась. 

Определением от 27.07.2023 принято встречное исковое заявление ООО «Энергоцентр» о взыскании с ФИО1 и ФИО9 неосновательного обогащения в виде излишне полученной выплаты в счет действительной стоимости доли: с ФИО1 - 29 905 руб.08 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.07.2020 по 21.07.2023 в размере 7 382 руб.31 коп.; с ФИО9 - 10 194 руб.92 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.07.2020 по 21.07.2023 в сумме 2 515 руб.69 коп.

В обоснование встречного иска ответчик сослался на статьи 395, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации и безосновательное удержание истцами денежных средств в заявленных ответчиком суммах.

После получения заключения эксперта ответчик также уточнил встречные исковые требования и просил взыскать:

- с ФИО1 неосновательное обогащение в сумме 1 185 172 руб.87 коп. (исходя из причитающейся действительной стоимости доли по собственному расчету – 7 889 210 руб.29 коп. с учетом выплаченной суммы 9 074 383 руб.16 коп.) и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 276 644 руб.05 коп. за период с 22.07.2020 по 17.01.2024;

- с ФИО12 неосновательное обогащение в сумме 404 035 руб.75 коп. (исходя из причитающейся действительной стоимости доли по собственному расчету – 2 689 503 руб.51 коп. с учетом выплаченной суммы 3 093 539 руб.26 коп.) и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 94 310 руб.36 коп. за период с 22.07.2020 по 17.01.2024.

Арбитражный суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял уточнение ответчиком встречных исковых требований.

При этом ответчик указал, что произвел расчет действительной стоимости доли истцов с учетом рыночной стоимости имущества, установленной экспертом, и с учетом кредиторской задолженности, уменьшающей действительную стоимость долей истцов, но применяя ее в полном объеме, а не путем применения рыночной стоимости кредиторской задолженности (дисконтирования).

По мнению ответчика, поскольку по состоянию на 31.12.2019 в производстве Арбитражного суда Владимирской области и Первого арбитражного апелляционного суда в рамках дела о банкротстве ОАО «АКС» (дело № А11-4028/2015) имелись обособленные споры по оспариванию совершенных между ОАО «АКС» и ответчиком сделок, данные сделки признаны ничтожными, ООО «Энергоцентр» должно было полагать, что судебные акты будут приняты не в его пользу и могло обоснованно оценить сумму возмещения, которую придется заплатить истцам, следовательно, должно было в бухгалтерском учете отразить оценочное обязательство.  

Истцы, возражая против встречного иска, указали на невозможность внесения изменений и корректировок в бухгалтерскую отчетность за предыдущий отчетный период, следовательно, при обнаружении ответчиком несоответствий в данных бухгалтерской отчетности за 2019 год соответствующие изменения подлежат внесению в отчетность последующего года в месяце их обнаружения. Кроме того, указали, что определением Арбитражного суда Владимирской области от 15.10.2021 по делу № А11-4028/2015 стороны (ОАО «АКС» и ООО «Энергоцентр») путем применения последствий недействительности сделки приведены в первоначальное положение  и суд, взыскивая сумму преждевременно погашенного долга ОАО «АКС» перед ООО «Энергоцентр», фактически указывает на возникновение дебиторской задолженности у общества на эту же сумму, что необоснованно не учитывается ни экспертом, ни ответчиком по настоящему спору.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

ООО «Энергоцентр» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.05.2014 за ОГРН 

<

***>. 

ФИО1 являлся участником общества с долей в уставном капитале 88/440, ФИО9 являлся участником общества с долей в уставном капитале 33/440.

02.07.2020 ФИО1 направил в адрес общества нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества (заявление от 02.07.2020           № 33АА1992465, удостоверено нотариусом Александровского нотариального округа ФИО13 за № 33/46-н/2020-5-115).

02.07.2020 ФИО9 направил в адрес общества нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества (заявление от 02.07.2020           № 33АА1992458, удостоверено нотариусом Александровского нотариального округа ФИО13 за № 33/46-н/2020-5-108).

ООО «Энергоцентр» произвело расчет стоимости чистых активов на 31.12.2019 и 30.06.2020 и выплатило ФИО1 действительную стоимость доли в сумме 9 074 383 руб., ФИО9 – действительную стоимость доли в сумме 3 093 539 руб.26 коп.

Истцы 05.07.2022 направили в адрес ответчика претензии, в которых просили доплатить в счет действительной стоимости доли: ФИО1 -6 563 568 руб.64 коп., ФИО9 – 2 237 580 руб.67 коп. (претензии от 04.07.2022).

Полагая, что обществом неправомерно не произведена выплата в их пользу действительной стоимости доли в полном объеме, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик, указывая на наличие на стороне истцов неосновательного обогащения за свой счет, предъявил встречный иск.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела документы, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем подачи соответствующего заявления предусмотрено в статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В пункте 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 5.1 устава ООО «Энергоцентр» предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Согласно пункту 5.2 устава общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости ибо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или части доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998     № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, согласно которого стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (пункт 4).

В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

При этом, как следует из практики применения положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, касающихся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, при расчете чистых активов общества объекты, находящиеся на балансе общества, принимаются к учету по их рыночной стоимости.

Согласно заключению эксперта от 27.09.2023 № 52.07.063-23 действительная стоимость долей истцов определена с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежавшего обществу на 31.12.2019, рыночной стоимости дебиторской задолженности (корректировке подвергнута строка баланса 1240 "Финансовые и другие оборотные активы" путем применения ставки дисконтирования) и рыночной стоимости кредиторской задолженности (корректировке подвергнута строка баланса 1520 "Кредиторская задолженность" путем применения рыночной стоимости заявленных в арбитражных судах требований в рамках дела № А11-4028/2015).

 После получения заключения эксперта от 27.09.2023 № 52.07.063-23 истцами определена действительная стоимость доли с учетом рыночной стоимости имущества, установленной экспертом, но без учета кредиторской задолженности, возникшей на основании постановления от 07.09.2020 и определения 15.10.2021 по делу № А11-4028/2015. 

Ответчик определил действительную стоимость доли истцов с учетом рыночной стоимости имущества, установленной экспертом, и с учетом кредиторской задолженности, возникшей на основании постановления от 07.09.2020 и определения от 15.10.2021 по делу № А11-4028/2015, без применения ее рыночной стоимости (дисконтирования).

Судом установлено, что постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2020 по делу № А11-4028/2015 признан недействительным договор аренды от 01.11.2015 № 1-11/15, заключенный между ОАО "АКС" и ООО "Энергоцентр", в части установления цены, превышающей размер рыночной стоимости арендной платы в сумме 721 900 руб.; признан недействительным договор аренды от 01.07.2016 № 1-7/16, заключенный между ОАО "АКС" и ООО "Энергоцентр", в части установления цены, превышающей размер рыночной стоимости арендной платы в сумме 702 300 руб.; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Энергоцентр" в пользу ОАО "АКС" суммы 5 112 280 руб. как необоснованно полученной арендной платы за период с ноября 2015 года по февраль 2017 года.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 15.10.2021 по делу № А11-4028/2015 признаны недействительными сделками принудительное списание денежных средств с расчетного счета ОАО "АКС" и перечисления третьими лицами за ОАО "АКС" денежных средств в пользу ООО "Энергоцентр" в сумме 4 681 668 руб.53 коп.; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Энергоцентр" в пользу ОАО "АКС" денежных средств в сумме 4 681 668 руб.53 коп., сформировавшихся за период с 10.02.2016 по 15.02.2016 в счет погашения задолженности за пользование арендуемым имуществом за период с 01.06.2014 по 31.03.2015.

Согласно пункту 1 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений.

Таким образом, в бухгалтерской отчетности должна быть достоверная и объективная фиксация информации на определенную отчетную дату по фактам хозяйственной жизни, произошедшим за отчетный период у экономического субъекта, отчетность должна содержать информацию, позволяющую сделать объективные выводы о финансовом положении экономического субъекта.

Признание сделки недействительной влияет на достоверность информации финансовой отчетности, учитывая, что в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительная с момента ее совершения.

Правовое регулирование определения стоимости доли, подлежащей выплате участнику, должно обеспечивать отражение реальной стоимости доли в уставном капитале общества наряду с защитой интересов кредиторов и поддержание сложившегося баланса взаимных имущественных интересов участников общества (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 15.11.2007 № 758-О-О, пункт 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Следовательно, определение действительной стоимости доли без учета судебного акта, которым признаны недействительными сделки общества, без оценки доводов и возражений относительно достоверности изложенной в бухгалтерской отчетности информации, является формальным подходом к определению действительной стоимости доли участника, не позволяющим установить реальный размер стоимости доли в уставном капитале общества, подлежащей выплате.

Довод истцов о том, что кредиторская задолженность, выявленная в результате признания недействительными сделок в рамках дела № А11-4028/2015, подлежит учету в ином отчетном периоде (когда вынесены судебные акты о признании из недействительными), а не в 2019 году, отклоняется судом.

Действительно, в целях налогообложения все последующие изменения стоимости или количества (объемов), совершенных в соответствующим налоговом периоде хозяйственных операций, в том числе ввиду оспаривания сделки (признание недействительной), на основании которой произведена хозяйственная операция, подлежат учету налогоплательщиком как новые факты (события) хозяйственной жизни в налоговом периоде их возникновения (периоде возврата товара, уменьшения его цены, реституция в связи с признанием сделки недействительной), поскольку налоговые последствия влекут не сами гражданско-правовые сделки, а совершаемые в их исполнение финансово-хозяйственные операции, отражаемые в бухгалтерском учете, и налогообложению подвергается финансовый результат, формируемый по итогам налогового (отчетного) периода на основе данных регистров бухгалтерского учета.

Однако указанная позиция в части отражения в бухгалтерском учете последствий признанной недействительной сделки регулируют отношения, являющиеся публично-правовыми. При этом правильность отражения соответствующих финансово-хозяйственных операций в бухгалтерском учете не имеет отношения к рассматриваемым в рамках настоящего дела спорным отношениям, имеющим гражданско-правовую природу. Момент, с которого общество, как налогоплательщик, обязано будет отразить спорную финансово-хозяйственную операцию в своей отчетности в связи с признанием сделок недействительными, применением реституции, является важным в целях правильного отражения и учета обществом своих налоговых обязательств во избежание ситуаций, связанных с привлечением налогоплательщика к налоговой ответственности. Учитывая, что истцы, как участники общества, принявшие решение о выходе из ООО "Энергоцентр", вправе рассчитывать на компенсацию стоимости своих долей, исходя из действительной стоимости чистых активов юридического лица в последний отчетный период, предшествующий выходу из общества (в данном случае 2019 год), а также, принимая во внимание обстоятельства совершения соответствующих сделок в отчетных периодах, предшествующих выходу участников из общества, необходимо исходить из того, что в силу положений пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. 

В этой связи для определения действительной стоимости доли истцов по состоянию на 31.12.2019 стоимость чистых активов общества подлежит расчету таким образом, будто спорных сделок не было (стороны приведены в первоначальное положение), с учетом активов общества меньшего размера.

Кроме того, как указано в экспертном заключении от 27.09.2023                  № 52.07.063-23, определение рыночной стоимости дебиторской задолженности предполагает дисконтирование. При этом период дисконтирования определяется исходя из срока возврата долга, а ставка дисконтирования учитывает риск невозврата долга.

Рыночная стоимость конкретного требования к тому или иному должнику зависит, прежде всего, от того, насколько документально подтверждено оцениваемое требование, и показателей, характеризующих экономическое состояние должника, их динамики, в частности, от доли оцениваемой задолженности в общей сумме долговых обязательств, оборотов по счетам должника, величины его чистых активов и т.д.

Эксперт при определении рыночной стоимости дебиторской и кредиторской задолженности общества проанализировал экономическое состояние общества, и произвел расчет дебиторской задолженности, применяя в качестве ставок дисконтирования среднюю ставку по кредитам на срок, сопоставимый со сроком до погашения по данным ЦБ РФ в размерах 4, 64 % (ставка дисконтирования оборотных активов) и 9,85 % (ставка дисконтирования кредиторской заложенности).

Обоснованных возражений, касающихся применения ставок дисконтирования как к активам, так и к пассивам бухгалтерского баланса общества при расчете действительной стоимости доли истцов, сторонами не приведено.

Довод истцов о неправомерном не включении в дебиторскую задолженность долга ОАО «АКС» перед ООО «Энергоцентр» по определению Арбитражного суда Владимирской области от 15.10.2021 по делу № А11-4028/2015 отклоняется судом с учетом выводов, содержащихся в заключении эксперта от 27.09.2023 № 52.07.063-23.

Кроме того, как пояснил ответчик, в связи с выплатой по определению Арбитражного суда Владимирской области от 15.10.2021 по делу № А11-4028/2015 в пользу ОАО «АКС» денежных средств в сумме 1 162 886 руб.02 коп. определением от 23.03.2023 по указанному делу требование кредитора в данной сумме признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очереди, предшествующей распределению ликвидационной квоты, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

По мнению ответчика, данная дебиторская задолженность с высокой степенью вероятности не будет погашена, поскольку должником является юридическое лицо, признанное банкротом, и указанное требование подлежит удовлетворению в очереди, предшествующей распределению ликвидационной квоты; такая задолженность считается сомнительной (абзац 2 пункта 70 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н), создан резерв по сомнительным долгам в полной сумме дебиторской задолженности (в пассиве баланса в строке «Кредиторская задолженность» код строки 1520 отражен резерв по сомнительным долгам на указанную сумму), соответственно, чистые активы общества не увеличились.

Истцами указанные доводы ответчика не опровергнуты, доказательств иного распределения, в том числе, в бухгалтерском учете, данной дебиторской задолженности, и иного ее влияния на размер действительной стоимости доли участников, не представлено.

Временным управляющим ООО «Энергоцентр» ФИО6 и ФИО1 представлены ходатайства о проведении повторной судебной экспертизы. В обоснование своих ходатайств заявители сослались на рецензию специалиста ФИО14, в которой отражено, что экспертом допущены нарушения требований методики оценки, Федеральных стандартов оценки, требований законодательства к проведению экспертизы:

- при расчете стоимости земельного участка эксперт ошибочно не вводит корректировку на наличие строений для аналога № 2;

- эксперт не вводит корректировку на наличие коммуникаций,

- информация о правах собственности для аналога № 4 не подтверждена, отсутствует корректировка на местоположение, не имеется информации о площади аналога,

- при расчете стоимости движимого имущества необоснованно в качестве рыночной использована скраповая стоимость («стоимость металлолома»), не исследована возможность дальнейшего использования имущества,

- отказ эксперта от доходного подхода не обоснован для недвижимости коммерческого назначения.

В части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Оценивая содержание заключения эксперта от 27.09.2023 № 52.063-23 в совокупности с имеющимися в деле доказательствами, суд приходит к выводу о том, что оно в полном объеме отвечает требованиям статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку содержит подробное описание произведенных исследований, сделанные в результате их выводы обоснованы, основываются на исходных объективных данных, исследование проведено квалифицированным специалистом, обладающим необходимыми специальными познаниями.

Представленная в материалы дела рецензия от 27.09.2023 № 52.063-23 специалиста ФИО14 составлена лицом, не привлеченным к участию в деле, не предупрежденным судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, квалификация данного лица не проверялась в установленном порядке; данная рецензия не обосновывает необходимость проведения по делу повторной экспертизы.

Как пояснил допрошенный в судебном заседании 31.07.2024 эксперт ФИО11, перечисленные в рецензионном заключении от 27.09.2023        № 52.063-23 недостатки таковыми не являются, не свидетельствуют о нарушении законодательства о судебной экспертизе, об оценочной деятельности и федеральных стандартов оценки. 

Так, в заключении отражено и эксперт пояснил, что оборудование оценено по стоимости его возможной реализации по запасным частям с учетом вывода котельной из строя и выработки оборудованием нормативного срока эксплуатации; отсутствия необходимости в оцениваемом здании именно с назначением "котельная" в связи с ее выводом из схемы теплоснабжения города (поэтому оценено как производственно-складское здание с учетом его места нахождения, наличия сопоставимых аналогов с учетом ретроспективного характера экспертизы, с учетом наличия аналогичных коммуникаций у аналогов и оцениваемого здания).

Также суд учитывает, что истцом и третьим лицом не представлено доказательств фактически иной стоимости оцененного экспертом имущества ответчика.

В силу пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплат или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплат или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Вместе с тем, вопрос о фактической выплате действительной стоимости доли должен быть разрешен в порядке исполнения судебного акта и не препятствует рассмотрению настоящего дела по существу.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале общества составляет 9 181 980 руб., ФИО9- 3 130 220 руб., следовательно, требование ФИО1 подлежит удовлетворению частично – в сумме 107 596 руб.84 коп., требование ФИО9 частично – в сумме 36 680 руб.74 коп.; требования ответчика удовлетворению не подлежат.

Довод ответчика о недобросовестности истцов со ссылкой на то, что они вышли из состава участников после прекращения арендных отношений общества с ОАО «АКС» и в связи с завершением рассмотрения в арбитражном суде споров в рамках дела № А11-4028/2015 о признании недействительными сделок и платежей общества и ОАО «АКС», отклоняется судом, поскольку реализация предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ права на выход из состава участников общества не моет быть признана злоупотреблением правом.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Положениями статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований (часть 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" разъяснено, что в случае изменения размера исковых требований после возбуждения производства по делу при пропорциональном распределении судебных издержек следует исходить из размера требований, поддерживаемых истцом на момент принятия решения по делу.

Как следует из материалов дела, ООО "Триал" за ООО "Энергоцентр" на депозитный счет арбитражного суда для оплаты экспертизы перечислены денежные средства в сумме 220 000 руб. (платежные поручения от 12.04.2023       № 140, от 18.04.2023 № 149, от 24.04.2023 № 157, от 28.08.2023 № 290); определением от 12.10.2023 указанные денежные средства перечислены на счет ООО НПО "Эксперт Союз" (г.Нижний Новгород).

Кроме того, определением суда от 13.05.2024 судом вызван эксперт ФИО11, который явился в судебное заседание 31.07.2024 и давал пояснения по вопросам суда и участвующих в деле лиц.

ФИО11 представлено ходатайство от 01.08.2024 о возмещении понесенных расходов на проезд и суточные в общей сумме 6 655 руб., из которых: проезд по маршруту г.Нижний Новгород – г.Владимир – 3 598 руб.70 коп., проезд по маршруту г.Владимир – г.Нижний Новгород – 557 руб., суточные 2 500 руб.

Согласно пунктов 20, 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", на основании положений статьи 106, частей 1 и 2 статьи 107 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации эксперту возмещаются расходы, понесенные им в связи с явкой в суд (расходы на проезд, наем жилого помещения и дополнительные расходы, связанные с проживанием вне места постоянного жительства (суточные)), и выплачивается вознаграждение за работу, выполненную им по поручению суда. При определении размера вознаграждения эксперту учитываются также его расходы, связанные с выездом к объекту исследования.

Денежные суммы, причитающиеся эксперту, выплачиваются в соответствии с положениями частей 2 и 3 статьи 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного выше и в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу ФИО1 подлежит взысканию 2 570 руб.82 коп., в пользу ФИО9 – 1 150 руб.93 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины; ФИО1 подлежит возврату из федерального бюджета государственная пошлина в сумме 37 406 руб., ФИО9 – 25 913 руб.; с ООО "Энергоцентр" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 30 602 руб.; с ФИО1 в пользу ответчика подлежит взысканию в возмещение расходов на оплату судебной экспертизы 47 322 руб., с ФИО9 – 54 235 руб.50 коп.; с ФИО1 в пользу ФИО11 подлежит взысканию в возмещение расходов эксперта    1 431 руб.49 коп., с ФИО9 – 1 640 руб.63 коп., с ООО "Энергоцентр" – 3 582 руб.88 коп.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд   

Р Е Ш И Л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Энергоцентр" в пользу ФИО1 107 596 руб.84 коп. действительной стоимости доли, а также 2 570 руб.82 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Энергоцентр" в пользу ФИО9 36 680 руб.74 коп. действительной стоимости доли, а также 1 150 руб.93 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

В остальной части исков ФИО1 и ФИО9 отказать.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 37 406 руб., уплаченную по платежному поручению от 10.10.2022 № 201166.

Возвратить ФИО9 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 25 913 руб., уплаченную по чек-ордеру ПАО "Сбербанк России" от 10.10.2022.

Основанием для возврата государственной пошлины является настоящее решение.

Подлинные платежное поручение от 10.10.2022 № 201166 и чек-ордер ПАО "Сбербанк России" от 10.10.2022 остаются в материалах дела в связи с частичным возвратом государственной пошлины.

Обществу с ограниченной ответственностью "Энергоцентр" в удовлетворении встречного иска отказать.

Обществу с ограниченной ответственностью "Энергоцентр" в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу уплатить в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 30 602 руб. в порядке, установленном статьей 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации, и представить доказательства ее уплаты в арбитражный суд.

Выдать исполнительный лист в случае непредставления доказательств уплаты.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Энергоцентр" 47 322 руб. в возмещение расходов на оплату судебной экспертизы.

Взыскать с ФИО9 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Энергоцентр" 54 235 руб.50 коп. в возмещение расходов на оплату судебной экспертизы.

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО11 1 431 руб.49 коп. в возмещение расходов эксперта.

Взыскать с ФИО9 в пользу ФИО11 1 640 руб.63 коп. в возмещение расходов эксперта.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Энергоцентр" в пользу ФИО11 3 582 руб.88 коп. в возмещение расходов эксперта.

Выдача исполнительных листов осуществляется по правилам статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                     В.В.Романова