ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-45020/2017

г. Саратов

18 января 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 18  января 2023 года 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Батыршиной Г.М., 

судей Грабко О.В., Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                    ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционные жалобы конкурсного управляющего ФИО2, акционерного общества «Волжский трубный завод», представителя работников акционерного общества «ВМК «Красный Октябрь» ФИО3  на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 16 августа 2022 года по делу № А12-45020/2017 (судья Сорока Я.Л.)

по заявлению акционерного общества «Волжский трубный завод» о признании сделки должника недействительной 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «ВМК «Красный Октябрь» (400007, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

 без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания,  

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.11.2018 акционерное общество «Волгоградский металлургический комбинат «Красный Октябрь» (далее – должник, АО «ВМК «КО») признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. Определением от 16.11.2018 конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Определением от 09.11.2021 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Определением от 25.05.2022 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

11.05.2022 в суд от АО «Волжский трубный завод» поступило заявление, в котором просит:

1) признать недействительными договор уступки прав требований № 378/2017 от 29.12.2017, дополнительное соглашение к договору уступки прав требований № 378/2017, договор уступки прав требований № 373/2017 от 29.12.2017, акт приема передачи от 15.02.2018 к договору уступки прав требований № 373/2017 от 29.12.2017, акт приема передачи от 15.03.2018 к договору уступки прав требований № 373/2017 от 29.12.2017, акт приема передачи от 27.04.2018 к договору уступки прав требований № 373/2017 от 29.12.2017, акт приема передачи от 04.06.2018 к договору уступки прав требований № 373/2017 от 29.12.2017, договор № 09-6-7760/1 уступки прав от 31.01.2018, договор № 09-6-7805/1 уступки прав от 12.03.2018, договор № 09-5-7815/2 уступки прав от 16.03.2018, договор № 09-6-8043/1 от 06.09.2018;

2) признать погашенной задолженность АО «ВМК КО» перед ООО «Концессии водоснабжения», ООО «Энергосбытовая компания Лидер», ООО «Газпром межрегионгаз «Волгоград» на общую сумму 802 820 135,67 рублей;

3) признать отсутствующей задолженность АО «ВМК «КО» перед АО «ТД МЗ КО» на общую сумму 802 820 135,67 рублей.

Определением от 14.07.2022 объединены для совместного рассмотрения заявление АО «ВТЗ» о признании недействительными договора уступки прав требований № 378/2017 от 29.12.2017, дополнительное соглашение к договору уступки прав требований № 378/2017, договор уступки прав требований № 373/2017 от 29.12.2017, акт приема передачи от 15.02.2018 к договору уступки прав требований № 373/2017 от 29.12.2017, акт приема передачи от 15.03.2018 к договору уступки прав требований № 373/2017 от 29.12.2017, акт приема передачи от 27.04.2018 к договору уступки прав требований № 373/2017 от 29.12.2017, акт приема передачи от 04.06.2018 к договору уступки прав требований № 373/2017 от 29.12.2017, договор № 09-6-7760/1 уступки прав от 31.01.2018, договор № 09-6-7805/1 уступки прав от 12.03.2018, договор № 09-5-7815/2 уступки прав от 16.03.2017,договор № 09-6-8043/1 от 06.09.2018; признать погашенным задолженность АО «ВМК КО» перед ООО «Концессии водоснабжения», ООО «Энергосбытовая компания Лидер», ООО «Газпром межрегионгаз «Волгоград» на общую сумму 802 820 135,67 рублей; признать отсутствующим задолженность АО «ВМК «КО» перед АО «ТД МЗ КО» на общую сумму 802 820 135,67 рублей и заявление АО «ВМК «Красный октябрь» о признании задолженности перед АО «Торговый дом Металлургический завод «Красный октябрь» на сумму 802 820 136,23 рублей отсутствующей (погашенной).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.08.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда, конкурсный управляющий ФИО2, АО «Волжский трубный завод», представитель работников акционерного общества «ВМК «Красный Октябрь» ФИО3 обратились в суд апелляционной инстанции с апелляционными жалобами.

Конкурсный управляющий ФИО2 в апелляционной жалобе просит определение Арбитражного суда Волгоградской области от 16.08.2022 по делу №12-45020/2017 отменить, разрешить вопрос по существу, разрешить разногласия между АО «Волжский трубный завод», конкурсным управляющим АО «ВМК КО», АО «ТД МЗ КО», признать задолженность АО «ВМК КО» перед АО «ТД МЗ КО» на сумму 802 820 135,67 рублей отсутствующей (погашенной).

В обоснование апелляционной жалобы указано, что конкурсным управляющим представлены доказательства наличия между должником и АО «ТД МЗ КО» признаков скрытого покрытия; текущий характер требований АО «ТД МЗ КО» правовую природу задолженности не меняет и не препятствует суду рассмотреть разногласия относительно очередности и размера удовлетворения требований; судом не дана правовая оценка доводам относительно притворности договоров цессии, заключение названных сделок в обход закона с противоправной целью; действуя добросовестно должник должен был самостоятельно исполнить обязательства перед ресурсоснабжающими организациями на общую сумму 802 820 145, 67 рублей.

АО «Волжский трубный завод» в апелляционной жалобе просит определение Арбитражного суда Волгоградской области от 16.08.2022 по делу № А12-45020/2017 отменить, разрешить вопрос по существу, удовлетворить заявление АО «Волжский трубный завод».

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что, поскольку АО «ТД МЗ КО» и АО «ВМК «КО» на дату заключения договоров цессии были полностью подконтрольны бенефициару группы (ФИО6), выкуп задолженности по договорам цессии преследовал одну цель - увеличение текущей долговой нагрузки в пользу подконтрольной структуры - АО «ТД МЗ КО»; суд первой инстанции не исследовал и не принял во внимание выводы Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, Арбитражного суда Поволжского округа, изложенные при рассмотрении споров с аналогичными фактическими обстоятельствами; АО «ТД МЗ КО» за счет собственных денежных средств объективно не мог выкупить права требования на сумму 802 820 135 рублей; на дату совершения спорных сделок должник находился в состоянии объективного банкротства; вывод суда о том, что спорные требования ресурсоснабжающих организаций в любом случае подлежали учету в качестве текущих обязательств, противоречат обстоятельствам обособленного спора; АО «ВМК КО» и АО «ТД МЗ КО» входят в одну группу компаний, подконтрольную бенефициару группы - ФИО6; вывод суда о пропуске заявителем годичного срока исковой давности противоречит положениям Закона о банкротстве; суд не рассмотрел заявление АО «ВТЗ» о разрешении разногласий.

Представитель работников акционерного общества «ВМК «Красный Октябрь» ФИО3 в апелляционной жалобе просит определение Арбитражного суда Волгоградской области от 16.08.2022 по делу №А12-45020/2017 отменить, перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; разрешить разногласия между АО «ВТЗ», конкурсным управляющий АО «ВМК КО», АО «ТД МЗ КО»; признать задолженность АО «ВМК КО» перед АО «ТД МЗ КО» на сумму 802 820 135,67 рублей отсутствующей (погашенной).

В обоснование апелляционной жалобы указано, что АО «ТД МЗ КО» как самостоятельное юридическое лицо никогда не функционировало, единственным источником финансирования АО «ТД МЗ КО» являлось комбинат «Красный октябрь».

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступ.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть апелляционные жалобы в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.  

АО «Волжский трубный завод», конкурсным управляющим ФИО2 заявлены ходатайства о рассмотрении апелляционных жалоб в их отсутствие. Судом апелляционной инстанции заявленные ходатайства удовлетворены. 

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В соответствии со статьями 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом с особенностями, предусмотренными законодательством, регулирующим вопросы несостоятельности (банкротства). 

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе. 

Как следует из материалов дела, 29.12.2017 между ООО «Энергосбытовая компания Лидер» (цедент) и АО «ТД М3 КО» (цессионарий) заключен договор уступки прав требований № 373/2017, согласно которому АО «ТД М3 КО» уступлены права требования в отношении АО «ВМК «КО» на сумму 138 974 573,71 рублей.

29.12.2017 между ООО «Концессии водоснабжения» (цедент) и АО «ТД М3 КО» (цессионарий) заключен договор уступки прав требований № 378/2017, согласно которому АО «ТД М3 КО» уступлены права требования в отношении АО «ВМК «КО» на сумму 8 814 020,10 рублей.

16.03.2017 между ООО «Газпром Межрегионгаз «Волгоград» (цедент) и АО «ТД М3 КО» (цессионарий) заключен договор уступки прав требований № 09-5-7815/2, согласно которому АО «ТД М3 КО» уступлены права требования в отношении АО «ВМК «КО» на сумму 59 056 679,64 рублей.

31.01.2018 между ООО «Газпром Межрегионгаз «Волгоград» (цедент) и АО «ТД М3 КО» (цессионарий) заключен договор уступки прав требований № 09-6-7760/21, согласно которому АО «ТД М3 КО» уступлены права требования в отношении АО «ВМК «КО» на сумму 38 500 000 рублей.

12.03.2018 между ООО «Газпром Межрегионгаз «Волгоград» (цедент) и АО «ТД М3 КО» (цессионарий) заключен договор уступки прав требований № 09-6-7805/1, согласно которому АО «ТД М3 КО» уступлены права требования в отношении АО «ВМК «КО» на сумму 60 978 124,12 рублей.

31.01.2018 между ООО «Газпром Межрегионгаз «Волгоград» (цедент) и АО «ТД М3 КО» (цессионарий) заключен договор уступки прав требований № 09-6-7760/1, согласно которому АО «ТД М3 КО» уступлены права требования в отношении АО «ВМК «КО» на сумму 38 500 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.09.2018 по делу № А12-21524/2018 требования АО «ТД М3 КО» о взыскании с АО «ВМК КО» задолженности в размере 440 805 225,48 рублей, основанных на вышеуказанных договорах цессии, удовлетворены. Судебный акт вступил в законную силу.

29.12.2017 между ООО «Энергосбытовая компания Лидер» (цедент) и АО «ТД М3 КО» (цессионарий) заключен договор уступки прав требований № 373/2017, согласно которому АО «ТД М3 КО» уступлены права требования в отношении АО «ВМК «КО» на сумму 315 526 164,17 рублей.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.01.2020 по делу № А12-40369/2019 требования АО «ТД М3 КО» о взыскании с АО «ВМК КО» задолженности в размере 315 526 164,17 рублей удовлетворены. Судебный акт вступил в законную силу.

06.09.2018 между ООО «Газпром Межрегионгаз Волгоград» (цедент) и АО «ТД М3 КО» (цессионарий) заключен договор уступки прав требований № 09-6-8043/1, согласно которому АО «ТД М3 КО» уступлены права требования в отношении АО «ВМК «КО» на сумму 46 488 746,58 рублей.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.09.2019 по делу № А12-3912/2019 требования АО «ТД М3 КО» о взыскании с АО «ВМК КО» задолженности в размере 46 488 746,58 рублей удовлетворены. Судебный акт вступил в законную силу.

Таким образом, в период с 29.12.2017 по 06.09.2018 по указанным выше договорам цессии АО «ТД М3 КО» выкупило у третьих лиц права требования в отношении АО «ВМК «КО» на общую сумму 802 820 136,23 рублей.

Таким образом, сумма обязательств должника перед АО «ТД М3 КО» подтверждена вступившими в законную силу судебными актами.

Вышеуказанные требования учтены конкурсным управляющим: требования АО «ТД М3 КО», взысканные с должника решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.09.2019 по делу № А12-3972/2019 в общей сумме 46 488 746,58 рублей основного долга относятся к четвертой очереди удовлетворения требований по текущим платежам, в общей сумме 41 063,00 рублей судебных расходов - к пятой очереди; 

требования АО «ТД М3 КО», взысканные с должника решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.01.2020 по делу №А12-40369/2019, в общей сумме 315 526 164,17 рублей основного долга относятся к четвертой очереди удовлетворения требований по текущим платежам, в общей сумме 11 000,00 рублей судебных расходов - к пятой очереди; 

требования АО «ТД М3 КО», взысканные с должника решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.09.2018 по делу № А12-21524/2018, в общей сумме 440 805 225,48 рублей основного долга относятся к четвертой очереди удовлетворения требований по текущим платежам, в общей сумме 200 00,00 рублей судебных расходов - к пятой очереди.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.05.2022 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника ФИО5 о понижении очередности удовлетворения вышеуказанных текущих требований АО «ТД М3 КО».

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022 определение суда первой инстанции от 27.05.2022 оставлено без изменения.

В рамках указанного обособленного спора заявитель (конкурсный управляющий) полагал, что указанные требования являются требованиями участника (бенефициара) должника, основанными на сделках, прикрывающих обязательства, вытекающие из факта участия текущего кредитора в хозяйственном обществе, признанном банкротом, направленного на создание подконтрольной кредиторской задолженности для последующего уменьшения процентов удовлетворения требования независимых кредиторов, а также преференциального получения удовлетворения требований и что указанные требования не могут быть учтены и удовлетворено в составе текущих платежей ранее требований независимых кредиторов, в связи с чем, обратился в суд первой инстанции с заявлением о разрешении разногласий по определению порядка погашения задолженности (о понижении очередности текущих требований). 

Отказывая в понижении очередности текущих требований, суды исходили из того, что заинтересованность (аффилированность) лица не является самостоятельным основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов; субординация требований непосредственно применима к реестровым требованиям; доказательств наличия экстраординарных оснований для отступления от установленной законом очередности удовлетворения требований кредиторов по текущим обязательствам не представлено.

Настоящее заявление АО «Волжский трубный завод» фактически дублирует в части ранее заявленные в рамках вышеуказанного спора доводы.

Так, позиция АО «Волжский трубный завод» в настоящем обособленном споре сводится к тому, что непосредственно до принятия к производству заявления RED OKTOBER I№TER№ATIO№AL SA о признании АО «ВМК КО» несостоятельным (21.03.2018) согласованными действиями бывших руководителей АО «ВМК КО», с расчетных счетов АО «ВМК КО» в пользу АО «ТД М3 КО» перечислены денежные средства на общую сумму 1 356 838 605,10 рублей.

Заявитель считает, что за счет упомянутых денежных средств АО «ТД М3 КО» путем заключения спорных договоров цессии исполнило обязательства АО «ВМК КО» перед ресурсоснабжающими организациями. АО «ТД М3 КО», приобретая права требования в отношении АО «ВМК КО» преследовал неправомерную цель увеличения требований в отношении АО «ВМК КО» в пользу бенефициара группы компаний (ФИО6) Приобретение одним участником группы (АО «ТД М3 КО») прав требований в отношении другого участника группы (АО «ВМК КО») носит формальный характер, в связи с чем никаких обязательств на стороне АО «ВМК КО» не возникает.

Кроме того, из заявления АО «Волжский трубный завод» следует, что АО «ТД М3 КО» не располагало собственными денежными средствами для выкупа задолженности в отношении АО «ВМК КО» на сумму 802 820 135,67 рублей; АО «ВМК «КО» в пользу АО «ТД М3 КО» с 10.05.2017 по 23.08.2018 незаконно перечислены денежные средства на сумму 1 356 838 605,10 рублей, после чего АО «ТД М3 КО» начал по номиналу выкупать задолженность АО «ВМК КО» перед третьими лицами; выкупая задолженность АО «ВМК КО» перед третьими лицами за счет денежных средств АО «ВМК КО», АО «ТД М3 КО» преследовал цель причинения вреда правам конкурсных кредиторов, путем увеличения размера текущих требований к АО «ВМК КО» на сумму 802 820 135,67 рублей. 

АО «Волжский трубный завод» полагает, что договоры цессии фактически являются притворными сделками и прикрывают безвозмездное для цессионария (АО «ТД М3 КО») (поскольку оплачены за счет денежных средств самого должника) получение прав требований ресурсоснабжающих организаций (ООО «Концессии водоснабжения», ООО «Энергосбытовая компания Лидер», ООО «Газпром Межрегионгаз «Волгоград») к АО «ВМК «КО», в качестве последствия недействительности сделок задолженность АО «ВМК КО» перед ООО «Концессии водоснабжения», ООО «Энергосбытовая компания Лидер», ООО «Газпром Межрегионгаз «Волгоград» на общую сумму 802 820 135,67 рублей должна быть признана погашенной; задолженность на общую сумму 802 820 135,67 рублей перед АО «ТД М3 КО» отсутствующей.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления АО «ВТЗ», исходил из отсутствия оснований для признания сделок недействительными по статьям 10, 170 ГК РФ, пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, учитывая реальность правоотношений по договорам цессии (наличие уступаемого права, оплата уступаемого права) и подтверждение наличия задолженности по данным договорам вступившими в законную силу судебными актами, в отсутствие доказательств оплаты по договорам цессии за счет средств должника, а также учитывая пропуск заявителем срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в связи со следующим.

В силу норм пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из разъяснений, изложенных в пункте 6 Постановления № 63, следует, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Как отмечено в пункте 9.1 Постановления Пленума ВАС РФ № 63, если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Оспариваемые договоры цессии заключены в период, начиная с 29.12.2017 по 06.09.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку производство по делу о банкротстве должника возбуждено 12.12.2017.

Как установлено судом первой инстанции, действительность договоров цессии, в том числе их фактическое исполнение, наличие задолженности должника перед ресурсоснабжающими организациями, оплата АО «ТД М3 КО» уступленного права, подтверждены вступившими в законную силу судебными актами по изложенным в описательной части настоящего судебного акта делам. АО «ТД М3 КО» выступает в качестве правопреемника ресурсоснабжающих организаций в части права требования с должника за поставленные ресурсы, следовательно, в независимости от перехода права требования по договорам цессии, спорные требования ресурсоснабжающих организаций подлежали учету в качестве текущих обязательств должника.

Относительно довода о совершении сделки за счет средств должника, судом первой инстанции отмечено, что вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда Волгоградской области от 31.07.2020, 07.08.2020, 10.11.2020 с АО «ТД М3 КО» в пользу должника взысканы 1 356 838 605,10 рублей. 

Таким образом, денежные средства (перечисленные должником в адрес АО «ТД М3 КО» 1 356 838 605,10 рублей), за счет которых, по мнению заявителя, оплачено уступаемое право требования, взысканы в пользу должника с АО «ТД М3 КО» и при этом одновременно именно АО «ТД М3 КО» погашено обязательство перед ресурсоснабжающими организациями.

При этом судом учтено, что признание требований заявителя обоснованными будет прямо противоречить вышеуказанным судебным актам.

Кроме того, судом принято во внимание, что удовлетворение заявления АО «Волжский трубный завод» подразумевает увеличение имущественной сферы должника за счет АО «ТД М3 КО» на 802 820 135,67 рублей (сумма погашенного АО «ТД М3 КО» обязательства должника перед ресурсоснабжающими организациями), что, по сути, будет являться неосновательным обогащением на стороне должника, поскольку имущественная сфера АО «ТД М3 КО» уменьшается дважды, на сумму, оплаченную за уступленное требование, а также на сумму денежных средств, взысканных вышеуказанными определениями в пользу должника (всего на сумму 2 159 658 740,77 рублей).

На основании изложенного, коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что факт взыскания определениями суда от 31.07.2020, 07.08.2020, 10.11.2020 с АО «ТД М3 КО» денежных средств, перечисленных должником (1 356 838 605,10 рублей), исключает вывод о том, что стоимость уступленного права (802 820 135,67 рублей) погашена за счет данных денежных средств самого должника.

Судом правомерно отклонены доводы заявителя о притворном характере спорных сделок, поскольку состав и размер требований подтверждены вступившими в законную силу судебными актами, а само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

В силу правовой позиции, отраженной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 № 13411/10 иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть удовлетворен только в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для заинтересованных лиц, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Доказательства, свидетельствующие о том, что целью совершения сделок являлось причинение вреда имущественным правам кредиторов, в нарушение норм статьи 65 АПК РФ, не представлены.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов оспариваемыми сделками, осведомленности ответчика о наличии цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов и, следовательно, всей совокупности обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания сделки недействительной.

Правомерным является и вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделок недействительными по статьям 10, 168 ГК РФ, поскольку обстоятельств, свидетельствующих о том, что оспариваемые сделки выходят за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не установлено (определение Верховного Суда РФ от 01.09.2016 № 309-ЭС16-9683 (2) по делу № А47-13125/2013). Однако и доказательства наличия всей совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

Таким образом, с учетом реальности правоотношений по договорам цессии (наличие уступаемого права, оплата уступаемого права) и подтверждения наличия задолженности по данным договорам вступившими в законную силу судебными актами, в отсутствие доказательств оплаты по договорам цессии за счет средств должника, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства, необходимые для признания спорных сделок недействительными в соответствии с нормами статьи 61.2 Закона о банкротстве, кроме того, отсутствуют признаки злоупотребления правом по смыслу статьи 10 ГК РФ и ничтожности сделки по смыслу статьи 168 ГК РФ. 

Одновременно суд первой инстанции, рассмотрев заявление ответчика о пропуске заявителями срока исковой давности, пришел к выводу о его обоснованности и обращении заявителя в суд с пропуском

Так, судом установлено, что определением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.04.2022 осуществлена замена в реестре требований кредиторов должника кредитора ФНС России в лице УФНС по Волгоградской области на АО «Волжский трубный завод» по требованиям в сумме 548 305 439,85 рублей.

АО «ВТЗ» в силу закона является правопреемником уполномоченного органа в части погашенной суммы.

Уполномоченный орган являлся кредитором, по включенным требованиям в реестр требований кредиторов АО «ВМК «КО», в соответствии с определениями Арбитражного суда Волгоградской области по делу № А12-45020/2017 (определение от 30.07.2018, определение от 28.01.2019, определение от 04.02.2019, определение от 20.05.2019).

Согласно материалам дела, оспариваемые договоры цессии заключены в период, начиная с 29.12.2017 по 06.09.2018.

Согласно пункта 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

По смыслу положений пункта 2 статьи 181 ГК РФ течение срока срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, законодатель связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было узнать, то есть имело фактическую и юридическую возможность узнать о нарушении права.

АО «Волжский трубный завод» обратилось с заявлением об оспаривании сделок 11.05.2022, то есть спустя более 3 лет после заключения последнего договора цессии (06.09.2018).

С учетом установленных обстоятельств, суд апелляционной инстанции также соглашается с выводом суда первой инстанции о пропуске заявителем - АО «Волжский трубный завод» срока исковой давности по требованию о признании оспариваемых сделок недействительными.

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. Доводы заявителей противоречат содержанию ранее состоявшихся судебных актов и направлены на пересмотр в непредусмотренном законом порядке выводов вступивших в законную силу судебных актов, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Аналогичная позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 29.12.2022 по делу № А12-45020/2017 по аналогичному обособленному спору.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 16 августа 2022 года по делу № А12-45020/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение. 

 

Председательствующий судьяГ.М. Батыршина 

 

СудьиО.В. Грабко

 

А.Ю. Самохвалова