﻿/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Большая Советская, д. 30/11, г.Смоленск, 214000

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)24-47-71; 24-47-72; факс 8(4812)61-04-16

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А62-2306/2021

01 декабря 2021	

город Смоленск

 

Резолютивная часть решения оглашена 25.11.2021

                                             Полный текст решения изготовлен 01.12.2021

Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Либеровой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моисеевой А.И.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью "СИБСТРОЙТРАНС" (ОГРН 1166733060625; ИНН 6732125753)

к Пфейфферу Константину Эдгаровичу

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "ФЛАРИАТ ЛОГИСТИК" (ОГРН 1066725012606; ИНН 6724007668)

об обязании бывшего руководителя передать документы, 

при участии:

от истца: Грибачева А.М., представителя по доверенности от 11.02.2021, диплом;

от ответчика: не явились, извещены надлежащим образом;

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: не явились, извещены надлежащим образом;

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «СИБСТРОЙТРАНС» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области  с исковым заявлением  к Пфейфферу Константину Эдгаровичу (далее – ответчик) с требованием об обязании бывшего руководителя передать документы, касающиеся деятельности общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ФЛАРИАТ ЛОГИСТИК».

В процессе рассмотрения дела истец в порядке статьи  49 Арбитражного процессуального кодекса уточнил свои требования и просил обязать Пфейффера Константина Эдгаровича  в течение 7 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу, передать обществу с ограниченной ответственностью «СИБСТРОЙТРАНС» в подлинниках, в случае если это не возможно в виде заверенных копий, документацию, информацию и материальные ценности, относящиеся к деятельности                ООО «СИБСТРОЙТРАНС» (ОГРН 1166733060625; ИНН 6732125753),  в том числе:

1.   все печати ООО «СИБСТРОЙТРАНС»;

2. учредительные документы (устав со всеми изменениями и дополнениями, учредительный договор, решение учредителя (ей) о создании предприятия, протокол(ы) собрания учредителя(ей), иные решения учредителя(ей) (участника(ов)), касающиеся деятельности должника за период 2016-2020г.г.;

3.   свидетельство о государственной регистрации юридического лица;

4.   свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ или ЕГРИП;

5.   свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;

6.   справка о присвоении кодов статистики;

7.   сведения об учредителях (участниках) общества (наименование (Ф.И.О.), ОГРН, ИНН, сведения о местонахождении, тел/факс), в том числе о наличии возбужденных уголовных или административных дел в отношении учредителей (участников), связанных с процедурой банкротства;

8.   сведения о расчетных и иных счетах предприятия, наименованиях и реквизитах обслуживающих банков;

9. сведения о созданных филиалах (представительствах), хозяйственных обществах, участником которых является должник, с указанием доли участия должника в их уставном капитале и краткую характеристику их деятельности;

10. протоколы собраний органов управления предприятия за период 2016-2020;

11. бухгалтерскую и налоговую отчетность в полном объеме за период 2016-2020г.г., составленная на основании образцов форм, приведенных в «Указаниях о порядке составления и предоставления бухгалтерской отчетности», утвержденных Приказом Министерства Финансов РФ от 22.07.03г. №67н «О формах  бухгалтерская отчетности организации», с отметкой  территориального подразделения ФНС по месту регистрации (или при предоставлении почтовой квитанции, подтверждающая отправку бухгалтерской  отчетности в ТП ФНС) с отметкой налогового органа о приеме отчета;

12. первичную бухгалтерскую документацию по активным счетам, а также бухгалтерские и налоговые регистры учета (сч. 01, 02, 08, 10, 50, 51, 58, 60, 62, 66, 67, 70, 71, 94);

13. автоматизированную систему ведения бухгалтерского, налогового, финансового, управленческого учета за период с 2016 по 2020 годы;

14. управленческую отчетность и иную управленческую информацию за период 2016-2020гг.;

15. ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности предприятия, заключения аудитора (аудиторских фирм) за период 2016-2020гг.;

16. действующее утвержденное штатное расписание предприятия;

17. положения об отделах и подразделениях;

18. перечень всех структурных подразделений предприятия, с указанием схемы структуры управления предприятием, организационной и производственной структур;

19. сведения о фактической численности работников предприятия, включая численность каждого структурного подразделения;

20. сведения о фонде оплаты труда работников предприятия, средней заработной плате за период 2016-2020гг.;

21. приказы и распоряжения руководителя за период 2016-2020гг., касающиеся основной деятельности предприятия;

22. действующий коллективный трудовой договор (соглашение) предприятия и его подразделений;

23. решение о назначении руководителя предприятия;

24.  трудовой договор с руководителем предприятия;

25. приказ (положение) о принятии учетной политики, в том числе учетной политики для целей налогообложения, рабочий план счетов бухгалтерского учета, схема документооборота;

26. акты об инвентаризации имущества (внеоборотных/оборотных активов) и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости;

27. расшифровка затрат по статьям «Общехозяйственные расходы» в целом по предприятию, «Прочие прямые расходы», «Цеховые расходы» за период 2016-2020 в порядке ст.ст. 252-254НК РФ и ст.ст. 7 и 29 Закона «О бухгалтерском учете», Приказа Минфина РФ №114н от 19.11.2002 года «Об утверждении положения по  бухгалтерскому учету «Учет расчетов по налогу на прибыль организации» ПБУ 18/02;

28. расчет тарифов на услуги, оказываемые предприятием, включая калькуляцию их себестоимости за анализируемый период;

29. план доходов и расходов, прогноз движения денежных средств;

30. документы, подтверждающие права на движимое и недвижимое имущество (на занимаемый предприятием земельный участок, на транспортные средства и т.д.), в том числе свидетельства о государственной регистрации права, технические паспорта на недвижимое имущество, планы первичного (вторичного) объекта, свидетельства о регистрации, паспорта транспортных средств, договоры аренды и т.д.;

31. действующие лицензии и сертификаты;

32. отчеты оценщиков;

33. сведения о формировании уставного капитала, добавочного капитала, резервного капитала, фондов социальной сферы, размере целевого финансирования и поступлений;

34. сведения об имуществе, внесенном в долгосрочные финансовые вложения;

35. сведения о наличии у предприятия ликвидного имущества, в том числе акций, облигаций, и иных ценных бумаг;

36. сведения об эффективности долгосрочных финансовых вложений;

37. сведения о возможности возврата имущества, внесенного в качестве долгосрочных финансовых вложений;

38. сведения об имуществе, внесенном в качестве краткосрочных финансовых вложений;

39. сведения о возможности возврата имущества, внесенного в качестве краткосрочных финансовых вложений;

40. сведения о возможности реализации краткосрочных финансовых вложений;

41. сведения о составе основных средств (основного и вспомогательного оборудования);

42. сведения о балансовой стоимости активов, используемых и не используемых в производственном процессе, загрузке производственных мощностей, степени износа основных средств, наличии и краткой характеристике полностью изношенных основных средств;

43. сведения о наличии и краткой характеристике мобилизационных и законсервированных основных средств;

44. сведения об объектах незавершенного строительства, степени их готовности;

45. сведения о размере средств, необходимых для завершения строительных работ, и сроках возможного пуска в эксплуатацию объектов, необходимости или целесообразности завершения строительных работ либо консервации объектов незавершенного строительства;

46. сведения об обременении имущества (активов) обязательствами третьих лиц (аренда, залог, иное);

47. сведения о притязаниях третьих лиц на имущество (активы) предприятия (судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей и т.д.), исполнительные листы;

48. сведения об объектах непроизводственной сферы и затратах на их содержание;

49. сведения об основных направлениях деятельности предприятия (основных видах продукции, работ, услуг);

50. сведения о выданных предприятием доверенностях (с указанием даты выдачи, номера, срока действия, Ф.И.О. поверенного, места его регистрации, паспортные данные);

51. сведения об организации и функционировании службы безопасности (охраны) предприятия, и материально ответственных лицах, и лицах, ответственных за технику безопасности на производстве и пожарную безопасность (с предоставлением соответствующих приказов);

52.       все договоры (соглашения, контракты и т.п.) и все приложения к ним, заключенные предприятием со всеми контрагентами, банками и иными кредитными организациями, коммерческими и некоммерческими организациями, государственными органами и органами местного самоуправления за период с 2016 по 2020 годы, в том числе:

•  договоры, по которым образовалась задолженность перед контрагентами;

•  документы, свидетельствующие о неисполнении обязательств перед контрагентами, а также о невыполнении обязанностей по уплате обязательных платежей;

•  договоры, по которым образовалась дебиторская задолженность;

•  документы, свидетельствующие о неисполнении обязательств контрагентов по уплате дебиторской задолженности;

•  акты сверки с кредиторами и дебиторами;

53.   Сведения о кредиторской задолженности, в том числе:

список кредиторов с полной расшифровкой (в том числе задолженности перед бюджетом, внебюджетными фондами, по выплате выходных пособий т оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждению по авторским договорам); 

Список кредиторов должен содержать: ФИО кредитора – физического лица или индивидуального предпринимателя, полное наименование кредитора – юридического лица; паспортные данные кредитора – физического лица (серия, №, дата выдачи,  выдавший орган) или ОГРН индивидуального предпринимателя и его местонахождения (место жительства), ИНН/ОГРН и местонахождение (юридическое/фактическое) кредитора – юридического лица; дата возникновения обязательства; копия документа (ов), из которых вытекает обязательство перед кредитором; информация об имуществе, обремененном залогом по обязательствам; технико-экономическое обоснование возникновения задолженности.

Помимо списка кредиторов: акты сверки с бюджетом; сведения о выданных обеспечениях; сведения об обременениях на имущество (залог, арест и т.п.); сведения о поквартальных изменениях   состава  и величины   обязательств за анализируемый период (расшифровка движения денежных средств из системы бухгалтерского учета); сведения об  обязательствах срок исполнения которых наступил, в том числе об обязательствах, срок исполнения которых  наступил,  в том числе об обязательствах, срок исполнения которых наступит в ближайший месяц, 2 месяца, квартал, полугодие, год; сведения обо обоснованности обязательств, в том числе обоснованности задолженности по обязательным платежам; сведения об обоснованности деления  обязательств на основной долг и санкции; сведения об обязательствах, возникновение которых может быть оспорено; сведения об обязательствах, исполнение которых возможно в рассрочку; сведения о возможности реструктуризации обязательств по срокам исполнения путем заключения соответствующего соглашения с кредиторами;

54.Сведения о дебиторской задолженности, в том числе: список дебиторов ( с полной расшифровкой),  с указанием суммы требований согласно поданным заявлениям и вынесенным определениям, и решениям по текущим и завершенным судебным спорам.

Список дебиторов должен содержать: ФИО дебитора – физического лица или индивидуального предпринимателя, полное наименование кредитора – юридического лица; паспортные данные дебитора – физического лица (серия, №, дата выдачи,  выдавший орган) или ОГРН индивидуального предпринимателя и его местонахождения (место жительства), ИНН/ОГРН и местонахождение (юридическое/фактическое) дебитора – юридического лица; дата возникновения обязательства; копия документа (ов), из которых вытекает обязательство; технико-экономическое обоснование возникновения задолженности; судебные акты, исполнительные листы или иные документы, связанные с взысканием дебиторской задолженности; характеристика возможности взыскания дебиторской задолженности со стороны руководителя должника и/или главного бухгалтера.

Уточненные исковые требования приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  к рассмотрению.

В обоснование заявленных исковых требований, истец ссылается  на то, что  19.05.2016  было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Сибстройтранс», единоличным исполнительным органом которого – генеральным директором  являлся Пфейффер Константин Эдгарович. 

Единственным учредителем общества являлось и является в настоящее время общество с ограниченной ответственностью «Флариат Логистик».

 29.05.2019 года общество с ограниченной ответственностью «Флариат Логистик» как единственный участник общества с ограниченной ответственностью  «Сибстройтранс» приняло решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора Пфейффера Константина Эдгаровича, на указанную должность был назначен Кравченко Иван Иванович.

В этот же день 29.05.2019 года в МИФНС № 5 по Смоленской области Кравченко И.И. были представлены для государственной регистрации изменений о единоличном исполнительном органе                                       общества с ограниченной ответственностью  «Сибстройтранс» решение от 29.05.2019 года и заявление по форме Р14001.

05.06.2019 года решением № 7242 А МИФНС № 5 по Смоленской области Кравченко И.И. было отказано в государственной регистрации изменений, т.к. налоговый орган счел сведения, указанные в форме Р14001, представленной Кравченко И.И. и удостоверенной нотариусом недостоверными, сославшись на представленные 05.06.2019 года Пфейффером К.Э. - участником, владеющим долей 99,8 % в уставном капитале  общества с ограниченной ответственностью «Сибстройтранс» возражений по форме Р38001 о том, что  указанное решение о смене руководителя им не принималось.

Истец оспорил в Арбитражном суде Смоленской области действия  регистрирующего органа  об отказе в государственной регистрации изменений в части смены единоличного исполнительного  органа (дело № А62- 9074/2019).

При  подготовке заявления по делу № А62-9074/2019 истец установил, что Пфейффер Константин Эдгарович,  являясь  генеральным директором             общества 16.05.2019  в нарушение пункта 2 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,   без согласия единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Флариат Логистик»,  оформил договор купли-продажи  в свою пользу  доли общества «Сибстройтранс», причинив  обществу убытки в размере 4 990 000 рублей.

 Указанная сделка оспаривалась обществом (учредителем) в Арбитражном суде Смоленской области по делу № А62-7035/2019.

 26.11.2019 года принято решение, которым исковые требования ООО «Флариат Логистик» удовлетворены в полном объеме, признано недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «СИБСТРОЙТРАНС» от 16 мая 2019 года.

Признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале от 16 мая 2019 года между обществом с ограниченной ответственностью «Сибстройтранс»  и Пфейффером Константином Эдгаровичем.

Признана недействительной государственная регистрация изменений в сведения в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Сибстройтранс», внесенных решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области от 31.05.2019  о принадлежности доли в уставном капитале Пфейфферу К.Э. в размере 99,8% номинальной стоимостью 4 990 000 рублей. 

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020 решение Арбитражного суда Смоленской области от 26 ноября 2019 года по делу № А62-7035/2019 изменено. 

Резолютивная часть решения Арбитражного суда Смоленской области от 26 ноября 2019 года по делу № А62-7035/2019 дополнена абзацем следующего содержания: «Применить последствия недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале, заключенного 16.05.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «Сибстройтранс» и Пфейффером Константином Эдгаровичем, обязав Пфейффера Константина Эдгаровича возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Сибстройтранс» долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сибстройтранс» в размере 99,8% и взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибстройтранс» в пользу Пфейффера Константина Эдгаровича денежные средства в сумме 4 990 000 рублей».

25.06.2020 года МИФНС России № 5 по Смоленской области на основании вышеуказанного постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда внесла изменения в ЕГРЮЛ и исключила из числа участников Общества Пфейффера К.Э.

22.07.2020 по заявлению Кравченко И.И. налоговым органом в ЕГРЮЛ были внесены сведения о Кравченко И.И. как генеральном директоре               ООО «Сибстройтранс».

01.07.2020 года Кравченко И.И. направил в адрес Пфейффера К.Э. письмо с требованием представить документы  общества с ограниченной ответственностью «Сибстройтранс», бухгалтерские регистры, ключи от офиса. 

Требование было направлено почтовой	 связью, однако Пфейффер К.Э. уклонился от его получения и письмо возвратилось обратно Кравченко И.И. (отчет об отслеживании почтового отправления 12109947123591).

Вручить указанное требование лично Пфейфферу К.Э. на  руки удалось только 24.08.2020 года, однако документы общества  он так и не представил  до настоящего времени. 

Неисполнение данного требования, явилось основанием для предъявления настоящего искового заявления.

Ответчик, надлежаще извещенный о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, отзыв по существу исковых требований не представил.

В  процессе рассмотрения дела ответчик  представлял письменное возражение о рассмотрении дела по существу после завершения рассмотрения дела в предварительном судебном заседании и представлял также  заявление, в котором сообщал суду о смерти   генерального директора  общества Кравченко Ивана Ивановича, а также о том, что информация о смене руководителя регистрирующим органом не внесена. 

Представитель привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Флариат – Логистик», в судебном заседание не явился, представил отзыв на исковое заявление, в котором  поддержал позицию истца и просил  суд удовлетворить исковые требования в полном объеме.   

Суд, руководствуясь  статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  рассматривает дело в отсутствие не явившихся ответчика и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Суд заслушал пояснения представителя истца, ознакомился с доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает, что требования истца подлежат удовлетворению, исходя из следующего. 

Как следует из сведений, содержащихся в  Едином государственном реестре юридических лиц, решением №1 от 16.05.2016 единственным учредителем – обществом с ограниченной ответственностью «Флариат -  Логистик» принято решение о создании общества с ограниченной ответственностью «Сибстройтранс». Уставный капитал общества сформирован в размере 5 000 000 рублей – 100% доля участия учредителя общества.

Указанным решением учредителя генеральным директором общества избран Пфейферр Константин Эдгарович.

19.05.2016 регистрирующим органом произведена государственная регистрация общества с ограниченной ответственностью «Сибстройтранс» и внесены сведения о генеральном директоре Пфейффере К.Э. 

В процессе осуществления хозяйственной деятельности истцу стало известно о недобросовестных действиях генерального директора, который без согласия единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Флариат Логистик»,  оформил договор купли-продажи  в свою пользу  доли общества «Сибстройтранс», причинив  обществу убытки в размере 4 990 000 рублей.

 Указанная сделка оспаривалась обществом (учредителем) в Арбитражном суде Смоленской области по делу № А62-7035/2019.

 26.11.2019 года принято решение, которым  исковые требования ООО «Флариат Логистик» удовлетворены в полном объеме, признано недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «СИБСТРОЙТРАНС» от 16 мая 2019 года.

Признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале от 16 мая 2019 года между обществом с ограниченной ответственностью «Сибстройтранс»  и Пфейффером Константином Эдгаровичем.

Признана недействительной государственная регистрация изменений в сведения в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Сибстройтранс», внесенных решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области от 31.05.2019  о принадлежности доли в уставном капитале Пфейфферу К.Э. в размере 99,8% номинальной стоимостью 4 990 000 рублей. 

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020 решение Арбитражного суда Смоленской области от 26 ноября 2019 года по делу № А62-7035/2019 изменено. 

Резолютивная часть решения Арбитражного суда Смоленской области от 26 ноября 2019 года по делу № А62-7035/2019 дополнена абзацем следующего содержания: «Применить последствия недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале, заключенного 16.05.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «Сибстройтранс» и Пфейффером Константином Эдгаровичем, обязав Пфейффера Константина Эдгаровича возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Сибстройтранс» долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сибстройтранс» в размере 99,8% и взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибстройтранс» в пользу Пфейффера Константина Эдгаровича денежные средства в сумме 4 990 000 рублей».

25.06.2020 года МИФНС России № 5 по Смоленской области на основании вышеуказанного постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда внесла изменения в ЕГРЮЛ и исключила из числа участников общества Пфейффера К.Э.

Решением единственного участника общества от 29.05.2019 досрочно прекращены полномочия генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Сибстройтранс»  Пфейффера К.Э., генеральным директором назначен Кравченко И.И.

29.06.2020 учредителем  одобрено ранее принятое решение  о прекращении полномочий  Пфейффера К.Э как генерального директора.

22.07.2020  регистрирующим органом внесена запись о прекращении полномочий  Пфейффера К.Э. в качестве генерального директора и возложении полномочий генерального директора общества на Кравченко И.И.

При освобождении ответчика от должности генерального директора документы общества вновь назначенному исполнительному органу не передавались.

С целью реализации своих прав  общество письмом от 01.07.2020  обратилось в  адрес ответчика с требованием о предоставлении ему документов и информации о деятельности общества.

Указанное письмо лично получено ответчиком 24.07.2020, о чем имеется соответствующая отметка.

В связи с неисполнением данного требования, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации  юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу пункта 4 статьи 32, статьи 40 Федерального закона от 08.02.1995 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов, а также несет обязанность по их последующей передаче новому директору общества.

В соответствии со статьей 50 Закона об ООО общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и -ревизионной комиссии общества; -списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 1 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа.

На основании пункта 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. Руководитель экономического субъекта, за исключением кредитной организации, обязан возложить ведение бухгалтерского учета на главного бухгалтера или иное должностное лицо этого субъекта либо заключить договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета. 

Согласно пунктам 1 - 2 статьи 29 ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней, документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (пункт 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете).

Независимо от того, что Закон об ООО не предусматривает конкретного порядка передачи документов при смене исполнительного органа общества, при разрешении споров следует руководствоваться как нормами названного Федерального закона, регулирующими порядок хранения документов в обществе, а также саму деятельность ответственных за это лиц, так и другими нормативными правовыми актами.

С учетом изложенного, при  смене руководителя юридического лица предыдущим руководителем новому должны быть переданы по акту не только учредительные, но и бухгалтерские и иные документы, а также имущество, позволяющие юридическому лицу осуществлять свою деятельность.

Пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" предусмотрена обязанность организаций обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными ч. 3 ст. 6 и ч. 1 ст. 23 настоящего Федерального закона.

Для осуществления своих полномочий генеральный директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов, связанных в полной мере с деятельностью общества.

При этом только бывший генеральный директор располагает   полнотой информации о перечне имеющихся в обществе документов.

Однако, ответчик, будучи надлежащим образом осведомленным о рассматриваемом споре, не представил  суду доводы и возражения по существу спора, так же  и по конкретному перечню документов.

 Таким образом, в силу статьи  65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  бремя опровержения доводов перешло на бывшего руководителя должника, который имеет для этого объективные возможности, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений.

Суд также отмечает, что в случае отсутствия каких-либо документов, ответчик вправе на стадии исполнения решения суда представить доказательства отсутствия таких документов и  таким образом урегулировать вопрос о перечне документов на стадии  исполнения судебного акта.

Истцом представлен акт осмотра помещения от 06.08.2021,  составленный  по юридическому адресу общества на предмет нахождения истребуемых документов общества с ограниченной ответственностью «Сибстройтранс», из  которого усматривается, что  указанное помещение находится в собственности Корыткина Г.В. и с 31.03.2018  с находится в пользовании иного лица по договору аренды, какие-либо документы общества в помещении отсутствуют.

В соответствии с номами  действующего законодательства в обязанности ответчика входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к деятельности ООО "Сибстройтранс", которые при смене исполнительного органа общества подлежали передаче последним вновь назначенному директору общества.

Однако мер по сохранности и передаче документов ответчиком не принято, иного документально, ответчиком в  нарушение положений  статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Принцип разумности и добросовестности поведения участника гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ.

Таким образом, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие он него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки.

В этой связи директор общества после прекращения полномочий обязан добровольно передать новому руководителю все документацию и имущество общества, последний, в свою очередь, не должен изыскивать способы получения дубликатов у третьих лиц, поскольку это значительно затруднит руководство текущей хозяйственной деятельностью и может привести к значительным убыткам из-за невозможности оперативно реагировать на экономическую ситуацию.

В нарушение положений статей 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  ответчик не представил суду доказательств передачи новому директору общества документов,  истребуемых обществом в рамках настоящего дела, в связи с чем, суд первой инстанции приходит  к  выводу о правомерности заявленных обществом исковых требований об обязании бывшего директора общества с ограниченной ответственностью «Сибстройтранс» Пфейффера КЭ  передать обществу истребуемые документы в разумный срок - в течение семи дней с даты вступления в силу судебного акта по настоящему делу, так как ответчик являлся единоличным исполнительным органом общества и был обязан обеспечить хранение, учет и передачу документов общества.

Однако суд исходит из необходимости уточнения периода, за который истребуются истцом документы.

В связи с тем, что полномочия  Пфейффера К.Э. прекращены решением единственного учредителя от 29.05.2019, обязанность по передаче  истребуемых документов ограничивается судом  указанным периодом.

Кроме того, суд учитывает, что часть информации истребимой истцом является задвоенной, форма предоставления  части сведений, по которым истец просит предоставить информацию не имеет унифицированных форм и не требую указание всех тех данных, которые просит указать истец, в связи с чем, в целях исполнимости решения суда, суд считает возможным скорректировать требования истца путем указания при предоставлении запрашиваемых сведений, только обязательной информации, необходимой для осуществления нормальной деятельности общества.  

Суд также отмечает, что в случае отсутствия каких-либо документов, ответчик вправе на стадии исполнения решения суда представить доказательства отсутствия таких документов и  таким образом урегулировать вопрос о перечне документов на стадии  исполнения судебного акта.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

При подаче искового заявления истцом оплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей, что подтверждается представленным в материалы дела  чеком-ордером от 11.12.2020.

Судом исковые требования удовлетворены в полном объеме, в связи с чем, судебные расходы  относятся на ответчика. 

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

обязать Пфейффера Константина Эдгаровича  в течение 7 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу, передать ООО «СИБСТРОЙТРАНС» в подлинниках, в случае если это не возможно в виде заверенных копий, документацию, информацию и материальные ценности относящиеся к деятельности ООО «СИБСТРОЙТРАНС» (ОГРН 1166733060625; ИНН 6732125753) за период с 2016 года по 28 мая 2019 года, в том числе:

1.   все печати ООО «СИБСТРОЙТРАНС»;

2. учредительные документы (устав со всеми изменениями и дополнениями, учредительный договор, решение учредителя (ей) о создании предприятия, протокол(ы) собрания учредителя(ей), иные решения учредителя(ей) (участника(ов)), касающиеся деятельности должника;

3.   свидетельство о государственной регистрации юридического лица;

4.   свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ;

5.   свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;

6.   справка о присвоении кодов статистики;

7.   сведения об учредителях (участниках) общества (наименование (Ф.И.О.), ОГРН, ИНН, сведения о местонахождении, тел/факс), в том числе о наличии возбужденных уголовных или административных дел в отношении учредителей (участников), связанных с процедурой банкротства;

8.   сведения о расчетных и иных счетах предприятия, наименованиях и реквизитах обслуживающих банков;

9. сведения о созданных филиалах (представительствах), хозяйственных обществах, участником которых является должник, с указанием доли участия должника в их уставном капитале и краткую характеристику их деятельности;

10. протоколы собраний органов управления предприятия;

11. бухгалтерскую и налоговую отчетность в полном объеме;

12. первичную бухгалтерскую документацию по активным счетам, а также бухгалтерские и налоговые регистры учета (сч. 01, 02, 08, 10, 50, 51, 58, 60, 62, 66, 67, 70, 71, 94);

13. автоматизированную систему ведения бухгалтерского, налогового, финансового, управленческого учета;

14. управленческую отчетность и иную управленческую информацию;

15. ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности предприятия, заключения аудитора (аудиторских фирм);

16. действующее утвержденное штатное расписание предприятия;

17. положения об отделах и подразделениях;

18. перечень всех структурных подразделений предприятия, с указанием схемы структуры управления предприятием, организационной и производственной структур;

19. сведения о фактической численности работников предприятия, включая численность каждого структурного подразделения;

20. сведения о фонде оплаты труда работников предприятия, средней заработной плате;

21. приказы и распоряжения руководителя, касающиеся основной деятельности предприятия;

22. действующий коллективный трудовой договор (соглашение) предприятия и его подразделений;

23. решение о назначении руководителя предприятия;

24.  трудовой договор с руководителем предприятия;

25. приказ (положение) о принятии учетной политики, в том числе учетной политики для целей налогообложения, рабочий план счетов бухгалтерского учета, схема документооборота;

26. акты об инвентаризации имущества (внеоборотных/оборотных активов) и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости;

27. расшифровка затрат по статьям «Общехозяйственные расходы» в целом по предприятию, «Прочие прямые расходы», «Цеховые расходы»;

28. расчет тарифов на услуги, оказываемые предприятием, включая калькуляцию их себестоимости за анализируемый период;

29. план доходов и расходов, прогноз движения денежных средств;

30. документы, подтверждающие права на движимое и недвижимое имущество (на занимаемый предприятием земельный участок, на транспортные средства и т.д.), в том числе свидетельства о государственной регистрации права, технические паспорта на недвижимое имущество, планы первичного (вторичного) объекта, свидетельства о регистрации, паспорта транспортных средств, договоры аренды и т.д.;

31. действующие лицензии и сертификаты;

32. отчеты оценщиков;

33. сведения о формировании уставного капитала, добавочного капитала, резервного капитала, фондов социальной сферы, размере целевого финансирования и поступлений;

34. сведения об имуществе, внесенном в долгосрочные финансовые вложения;

35. сведения о наличии у предприятия ликвидного имущества, в том числе акций, облигаций, и иных ценных бумаг;

36. сведения об эффективности долгосрочных финансовых вложений;

37. сведения о возможности возврата имущества, внесенного в качестве долгосрочных финансовых вложений;

38. сведения об имуществе, внесенном в качестве краткосрочных финансовых вложений;

39. сведения о возможности возврата имущества, внесенного в качестве краткосрочных финансовых вложений;

40. сведения о возможности реализации краткосрочных финансовых вложений;

41. сведения о составе основных средств (основного и вспомогательного оборудования);

42. сведения о балансовой стоимости активов, используемых и не используемых в производственном процессе, загрузке производственных мощностей, степени износа основных средств, наличии и краткой характеристике полностью изношенных основных средств;

43. сведения о наличии и краткой характеристике мобилизационных и законсервированных основных средств;

44. сведения об объектах незавершенного строительства, степени их готовности;

45. сведения о размере средств, необходимых для завершения строительных работ, и сроках возможного пуска в эксплуатацию объектов, необходимости или целесообразности завершения строительных работ либо консервации объектов незавершенного строительства;

46. сведения об обременении имущества (активов) обязательствами третьих лиц (аренда, залог, иное);

47. сведения о притязаниях третьих лиц на имущество (активы) предприятия (судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей и т.д.), исполнительные листы;

48. сведения об объектах непроизводственной сферы и затратах на их содержание;

49. сведения об основных направлениях деятельности предприятия (основных видах продукции, работ, услуг);

50. сведения о выданных предприятием доверенностях (с указанием даты выдачи, номера, срока действия, Ф.И.О. поверенного, места его регистрации, паспортные данные);

51. сведения об организации и функционировании службы безопасности (охраны) предприятия, и материально ответственных лицах, и лицах, ответственных за технику безопасности на производстве и пожарную безопасность (с предоставлением соответствующих приказов);

52.       все договоры (соглашения, контракты и т.п.) и все приложения к ним, заключенные предприятием со всеми контрагентами, банками и иными кредитными организациями, коммерческими и некоммерческими организациями, государственными органами и органами местного самоуправления, в том числе:

•  договоры, по которым образовалась задолженность перед контрагентами;

•  документы, свидетельствующие о неисполнении обязательств перед контрагентами, а также о невыполнении обязанностей по уплате обязательных платежей;

•  договоры, по которым образовалась дебиторская задолженность;

•  документы, свидетельствующие о неисполнении обязательств контрагентов по уплате дебиторской задолженности;

•  акты сверки с кредиторами и дебиторами;

53.   Сведения о кредиторской задолженности, в том числе,   список кредиторов с указанием кредитора, номера и даты договора, предмета договора, размера задолженности 

54.Сведения о дебиторской задолженности, в том числе, список дебиторов с указанием дебитора, номера и даты договора, предмета договора, размера задолженности.

Взыскать с Пфейффера Константина Эдгаровича  в пользу общества с ограниченной ответственностью "СИБСТРОЙТРАНС" (ОГРН 1166733060625; ИНН 6732125753) судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины в размере 6 000,00 рублей.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

В соответствии с частью 3 статьи  319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по письменному ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

 

Судья								                 Л.В. Либерова