ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-10989/2024)

Дело № А72-16958/2019

г. Самара

05 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 сентября 2024 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Александрова А.И., Бессмертной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Власовой Н.Ю.,

с участием в судебном заседании:

конкурсный управляющий ООО «Глобал Инвест» ФИО1  – лично, паспорт,

от ИП ФИО2 – ФИО3 представитель по доверенности от 09.10.2023,

временный управляющий ООО «Альянс Капитал» ФИО4  – лично, паспорт,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО5 на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.06.2024 об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительными торгов и заключенных по их итогам договоров в рамках дела № А72-16958/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Глобал Инвест», ИНН 

<

***>. 

 

УСТАНОВИЛ:

22.10.2019 ООО «Геодинамика» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании требований ООО «Геодинамика» к ООО «Глобал Инвест» обоснованными, включении их в реестр требований кредиторов должника в третью очередь, признании должника несостоятельным (банкротом), взыскании с должника судебных расходов, утверждении временного управляющего ФИО6, члена Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.10.2019 заявление принято к производству.

22.10.2019 в Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление ФНС России о признании ООО «Глобал Инвест» несостоятельным (банкротом), введении в отношении должника процедуры конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника; о включении требования ФНС России в размере 451 993, 20 руб., в том числе: 65 986, 43 руб.- основной долг (во 2 очередь реестра требований кредиторов СВ, НДФЛ) в третью очередь реестра требований кредиторов - 329 121, 89 руб.- основной долг, 56 884, 88 руб. – пени; об утверждении конкурсного управляющего из числа членов Союза СРО "ГАУ" - Союз "Саморегулируемая организация "Гильдия арбитражных управляющих".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.11.2019 заявление принято к производству, после устранения недостатков, послуживших основанием для оставления его без движения, как заявление о вступлении в дело о банкротстве №А72-16958/2019.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.02.2020 (резолютивная часть от 17.02.2020) заявление ООО «Геодинамика» признано обоснованным; в отношении ООО «Глобал Инвест» введена процедура банкротства – наблюдение; требование ООО «Геодинамика» включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Глобал Инвест» в сумме 16 659 700 руб. 00 коп.; временным управляющим ООО «Глобал Инвест» утвержден арбитражный управляющий ФИО6, член Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления».

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.08.2020 (резолютивная часть от 27.07.2020) ООО «Глобал Инвест» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО6, член Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.05.2022 (резолютивная часть от 12.05.2022) ФИО6 отстранен от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО «Глобал Инвест».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.07.2022 (резолютивная часть от 11.07.2022) конкурсным управляющим ООО «Глобал Инвест» утверждена ФИО1, член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

21.02.2024 в арбитражный суд поступило заявление ИП ФИО5 о признании недействительными торгов в форме публичного предложения, его результатов  и заключенных договоров уступки права требования по продаже дебиторской задолженности.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.02.2024 заявление принято к рассмотрению, привлечены заинтересованные лица: ИП ФИО2, ФИО7, ФИО8, финансовый управляющий ФИО8 – ФИО9, ООО «АЛЬЯНС-КАПИТАЛ» (ИНН 

<

***>), ООО «АЛЬЯНС КАПИТАЛ» (ИНН 

<

***>), ООО «ГЛОБЛЕКС» (ИНН 

<

***>), ООО «ГЛОБАЛ АЛЬЯНС» (ИНН 

<

***>), ООО «СЕРВИС-ЛИК ЛТД» (ИНН 

<

***>), временный управляющий ООО «АЛЬЯНС КАПИТАЛ» ФИО4, конкурсный управляющий ООО «СЕРВИС-ЛИК ЛТД» ФИО10

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.04.2024 привлечены в качестве заинтересованных лиц: ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ООО «Судебно-Юридический Центр».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.06.2024 принято к рассмотрению ходатайство заявителя об отказе от части требований (по лотам №1,2,3,8).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.06.2024 принят отказ ИП ФИО5 от требования в части признания недействительными торгов в отношении лота №1 (право требования к ООО «Новый взгляд» на сумму 402 207 руб. 31 коп.), лота №2 (право требования к ФИО8 на сумму 647 280 руб. 00 коп.), лота №3 (право требования к ФИО8 на сумму 1 104 508 руб. 12 коп.), лота №8 (право требования к ООО «Сервис-ЛИК ЛТД» на сумму 10 367 000 руб. 00 коп.).

Производство по рассмотрению заявления ИП ФИО5 в указанной части прекращено.

Ходатайства ИП ФИО5 об истребовании доказательств и назначении судебной экспертизы оставлены без удовлетворения.

Заявление ИП ФИО5 о признании недействительными торгов и заключенных по их итогам договоров оставлено без удовлетворения.

Распределены судебные расходы.

ИП ФИО5, не согласившись с указанным судебным актом, обратился с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.06.2024, просит его отменить и принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2024 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Конкурсный управляющий ООО «Глобал Инвест» ФИО1, временный управляющий ООО «Альянс Капитал» ФИО4, представитель ИП ФИО2 в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам письменных отзывов и возражений, просили определение суда первой инстанции в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В суд апелляционной инстанции от ООО «Судебно-Юридический Центр» поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку в порядке апелляционного производства, обжалуется только часть судебного акта, касающаяся отказа в признании недействительными торгов в отношении лотов №№ 4, 5, 6, 7, 9, и заключенных по их итогам договоров, суд апелляционной инстанции не вправе выйти за рамки апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность судебного акта суда первой инстанции лишь в обжалуемой части.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в обжалуемой части, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, в рамках дела о банкротстве ООО «Глобал Инвест» конкурсным управляющим ФИО1 проведены торги по реализации прав требования должника к следующим дебиторам: к ООО «Новый взгляд» (ИНН 

<

***>) на сумму 402 207 руб. 31 коп., к ФИО8 (ИНН 

<

***>) на сумму 647 280 руб. 00 коп., к ФИО8 (ИНН 

<

***>) на сумму 1 104 508 руб. 12 коп., к ООО «Альянс-Капитал» (ИНН 

<

***>) на сумму 15 313 792 руб. 01 коп., к ООО «Альянс Капитал» (ИНН 

<

***>) на сумму 13 124 000 руб. 00 коп., к ООО «Глоблекс» (ИНН 

<

***>) на сумму 1 762 589 руб. 12 коп., к ООО «Глобал Альянс» (ИНН 

<

***>) на сумму 1 610 000 руб. 00 коп., к ООО «Сервис-ЛИК ЛТД» (ИНН 

<

***>) на сумму 10 367 000 руб. 00 коп., к ООО «Глобал Девелопмент» (ИНН 

<

***>) на сумму 46 371 руб. 68 коп.

Кредитор, считая, что торги проведены формально, с целью скорейшего завершения процедуры банкротства и без учета интересов независимых кредиторов и максимального удовлетворения их требований, а также считая, что процедура взыскания денежных средств с дебиторов проведена формально в ускоренном порядке, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов в форме публичного предложения, его результатов  и заключенных договоров уступки права требования по продаже дебиторской задолженности.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о признании недействительными торгов в отношении лотов №№ 4, 5, 6, 7, 9, и заключенных по их итогам договоров, исходил из отсутствия в материалах дела доказательств того, что на окончательный результат торгов по цене их закрытия оказывалось какое-либо влияние с чьей-либо стороны, а также в связи с отсутствием нарушений процедуры проведения торгов.

В апелляционной жалобе ИП ФИО5 ссылается на неправомерность выводов суда первой инстанции о пассивности кредитора при проведении собраний кредиторов и утверждении Положения о порядке продажи спорной дебиторской задолженности, а также об аффилированности должника и ООО «Глобал Девелопмент», ООО «Альянс-Капитал»  (ИНН 

<

***>), ООО «Альянс Капитал» (ИНН 

<

***>), ООО «Глоблекс», ООО «Сервис-ЛИК ЛТД», о нахождении указанной группы компаний в состоянии имущественного кризиса, и о наличии исполнительных производств в отношении ООО «Глобал Девелопмент», ООО «Новый взгляд», ООО «Альянс-Капитал»  (ИНН 

<

***>), ООО «Альянс Капитал» (ИНН 

<

***>), ООО «Глоблекс», ООО «Глобал Альянс», ООО «Сервис-ЛИК ЛТД», ФИО8, заявитель апелляционной жалобы указывает на необоснованность отказа в удовлетворении ходатайства об истребовании информации о наличии имущества указанны дебиторов при предоставлении заявителем сведений о наличии у ООО «Альянс Капитал» (ИНН 

<

***>) недвижимого имущества, в связи с чем заявитель апелляционной жалобы считает, что торги проведены формально, с целью скорейшего завершения процедуры банкротства, без учета интересов независимых кредиторов и максимального удовлетворения их требований.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) судебного акта в обжалуемой части в связи со следующим.

По смыслу третьего абзаца пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ №63) любое заинтересованное лицо вправе предъявить в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве требование о признании недействительными торгов по продаже имущества должника.

В соответствии со статьей 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

В пункте 1 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 №101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» (далее - информационное письмо от 22.12.2005 №101), разъяснено, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Учитывая изложенное, применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора, оспаривать действительность торгов по продаже имущества должника имеют право не любые субъекты гражданских прав, а только лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также конкурсные управляющие и конкурсные кредиторы, при условии допущенных нарушений прав и законных интересов должника, в том числе и порядка проведения торгов.

Торги по продаже имущества должника при его банкротстве проводятся с целью получения за это имущество максимально высокой суммы. Вырученная от продажи имущества должника сумма предназначена, в том числе и для погашения требований кредиторов. Продажа имущества по заниженной цене фактически приводит к тому, что кредиторы получают в счет погашения долга меньшую сумму, поэтому конкурсные кредиторы являются лицами, заинтересованными в результатах проведения торгов и заключении договора купли-продажи имущества должника по более высокой цене с соблюдением норм Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 5 информационного письма от 22.12.2005 №101, при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

При этом лицо, настаивающее на признании незаконными результатов торгов, обязано доказать, что удовлетворение иска повлечет восстановление его нарушенных прав и законных интересов (статья 12 ГК РФ, статья 4 АПК РФ).

Следовательно, в силу положений части 1 статьи 65 АПК РФ по настоящему делу заявителю следует, прежде всего, доказать, какие конкретно его права и законные интересы в результате проведения торгов были нарушены, и каким образом признание торгов недействительными повлечет восстановление этих прав.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 №50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", приведенный в пункте 1 статьи 449 ГК РФ перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим. Такими основаниями могут быть, в частности, публикация информации о проведении публичных торгов в ненадлежащем периодическом издании (с учетом объема тиража, территории распространения, доступности издания); нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене (пункт 2 статьи 448 ГК РФ); необоснованное недопущение к участию в публичных торгах; продолжение публичных торгов, несмотря на поступившее от судебного пристава-исполнителя сообщение о прекращении обращения взыскания на имущество.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Статьей 448 ГК РФ установлены общие требования к организации и порядку проведения торгов.

Таким образом, торги могут быть признаны недействительными как по нарушению правил (процедуры) проведения торгов, так и в силу противоречия и несоблюдения требований действующего законодательства (в том числе, ГК РФ, Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и пр.).

В соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Судом первой инстанции установлено, что ИП ФИО5 является конкурсным кредитором в деле о банкротстве ООО «Глобал Инвест», его требования включены в реестр требований кредиторов должника с суммой 10 548 000 руб. 00 коп. – основной долг.

В ходе конкурсного производства конкурсным управляющим выявлен актив ООО «Глобал Инвест» в виде прав требования должника к следующим дебиторам: к ООО «Новый взгляд» (ИНН 

<

***>) на сумму 402 207 руб. 31 коп., к ФИО8 (ИНН 

<

***>) на сумму 647 280 руб. 00 коп., к ФИО8 (ИНН 

<

***>) на сумму 1 104 508 руб. 12 коп., к ООО «Альянс-Капитал» (ИНН 

<

***>) на сумму 15 313 792 руб. 01 коп., к ООО «Альянс Капитал» (ИНН 

<

***>) на сумму 13 124 000 руб. 00 коп., к ООО «Глоблекс» (ИНН 

<

***>) на сумму 1 762 589 руб. 12 коп., к ООО «Глобал Альянс» (ИНН 

<

***>) на сумму 1 610 000 руб. 00 коп., к ООО «Сервис-ЛИК ЛТД» (ИНН 

<

***>) на сумму 10 367 000 руб. 00 коп., к ООО «Глобал Девелопмент» (ИНН 

<

***>) на сумму 46 371 руб. 68 коп.

После принятия мер по истребованию указанной задолженности (в том числе в принудительном порядке) конкурсный управляющий должником ФИО1 инициировала проведение собраний кредиторов по вопросу утверждения Положения о порядке, сроках и условиях реализации прав требования (дебиторской задолженности) ООО «Глобал Инвест», соответствующие сообщения опубликованы на сайте ЕФРСБ №12388473 от 07.09.2023, №12515517 от 22.09.2023.

Дважды созванные собрания кредиторов должника 22.09.2023 и 12.10.2023 не состоялись в связи с отсутствием кворума.

17.10.2023 конкурсный управляющий ФИО1 направила в Арбитражный суд Ульяновской области заявление о разрешении разногласий путем утверждения в предложенной ею редакции Положения о порядке, сроках и условиях реализации прав требования (дебиторской задолженности) ООО «Глобал Инвест».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.11.2023 (резолютивная часть от 20.11.2023) в рамках обособленного спора №А72-16958-26/2019 в порядке разрешения разногласий утверждено в уточненной редакции конкурсного управляющего Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «Глобал Инвест».

В последующем конкурсным управляющим организованы и проведены торги на электронной торговой площадке – АО «Центр дистанционных торгов», посредством публичного предложения по продаже дебиторской задолженности ООО «Глобал Инвест» (сообщение на сайте ЕФРСБ № 13008084 от 21.11.2023).

25.01.2024 на сайте ЕФРСБ конкурсным управляющим опубликовано сообщение о результатах торгов № 13503277, согласно которому торги по всем лотам признаны состоявшимися, определены победители торгов.

На сайте ЕФРСБ конкурсным управляющим ООО «Глобал Инвест» опубликовано сообщение №14420405 от 20.05.2024, в котором сообщается, что заключенный договор цессии с ИП ФИО13 по лоту №3 (права требования (дебиторская задолженность) к ФИО8 (ИНН 

<

***>) на сумму 1 104 508,12 руб.) расторгнут, в связи с неисполнением условий договора по оплате. Второй участник, предложивший наиболее высокую цену не выразил желание на заключение договора цессии. В связи с расторжением договора цессии с победителем торгов по лоту № 3 и не заключением договора цессии со вторым участником торгов, торги ООО «Глобал Инвест» по лоту № 3 признаются несостоявшимися.

Согласно п. 1 ст. 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на день открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, из которой осуществляется удовлетворение требований конкурсных кредиторов должника.

Порядок реализации имущества должника, находящегося в процедуре конкурсного производства, регулируется статьями 110, 111 и 139 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника (далее в настоящей статье - имущество должника) в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа, конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложение о продаже имущества должника.

Согласно абз. 6 п. 1.1 ст. 139 Закона о банкротстве собрание кредиторов или комитет кредиторов вправе утвердить иной порядок продажи имущества должника, чем тот, который был предложен конкурсным управляющим.

В силу абзаца восьмого пункта 1.1 статьи 139 указанного Закона в случае не утверждения собранием кредиторов или комитетом кредиторов такого предложения конкурсному управляющему предоставлено право обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи этого имущества.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.11.2023 (резолютивная часть от 20.11.2023) в рамках обособленного спора №А72-16958-26/2019 в порядке разрешения разногласий утверждено в уточненной редакции конкурсного управляющего Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества общества с ограниченной ответственностью «Глобал Инвест» (дебиторской задолженности).

Разрешение судом обособленного спора №А72-16958-26/2019 обусловлено пассивностью конкурсных кредиторов на соответствующих собраниях 22.09.2023 и 12.10.2023, признанных несостоявшимися в связи с отсутствием кворума.

При рассмотрении спора №А72-16958-26/2019 со стороны конкурсных кредиторов в суд не поступило каких-либо возражений как по самой возможности выставления на продажу спорного имущественного актива, так и по условиям Положения, предложенного конкурсным управляющим (в том числе по составу лотов, начальной цене, форме продажи и др.).

Судом первой инстанции установлено, что из представленных конкурсным управляющим документов, а также из материалов обособленного спора №А72-16958-26/2019 следует, что ИП ФИО5 надлежащим образом извещался как о днях проведения собраний кредиторов 22.09.2023 и 12.10.2023, так и о дате судебного заседания по указанному спору о разрешении разногласий.

Заявителем апелляционной жалобы указанные обстоятельства не опровергнуты.

При этом мотивы своей пассивности на указанных этапах ФИО5 при рассмотрении настоящего спора не раскрыл, несмотря на неоднократные указания суда в промежуточных определениях, а также при подаче апелляционной жалобы.

В силу изложенного судебной коллегией отклоняются доводы заявителя апелляционной жалобы о неправомерности выводов суда первой инстанции о пассивности кредитора ИП ФИО5

Вместе с тем, судебная коллегия принимает во внимание, что судом первой инстанции обоснованно отмечено, что способ защиты своих прав определяется непосредственно заявителем, которому не может быть отказано в их удовлетворении лишь на том основании, что он не принимал участие в собрании кредиторов и (или) судебном заседании при утверждении Положения о порядке продажи имущества должника, а подлежат оценке доводы заявителя по существу.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о формальном проведении торгов, с целью скорейшего завершения процедуры банкротства и без учета интересов независимых кредиторов и максимального удовлетворения их требований, а также о формальном проведении в ускоренном режиме процедуры взыскания денежных средств с дебиторов, судебной коллегией отклоняются, как не подтвержденные материалами дела.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что предложенное конкурсным управляющий Положение, утвержденное судом определением от 27.11.2023 (резолютивная часть от 20.11.2023) в рамках обособленного спора №А72-16958-26/2019, предусматривало, что продажа прав требований (дебиторской задолженности) осуществляется путем проведения открытых торгов с открытой формой представления предложений о цене имущества посредством публичного предложения без проведения первых и вторых торгов.

Начальная цена каждого лота соответствовала номинальному размеру реализуемого права требования.

Реализуемое имущество представляет собой право требования должника к физическому лицу (ФИО8) и юридическим лицам, подтвержденное судебными актами, во исполнение которых должнику были выданы исполнительные листы.

Из материалов дела, а также из общедоступной базы исполнительных производств (https://fssp.gov.ru/) усматривается, что на основании указанных исполнительных листов службой судебных приставов возбуждались исполнительные производства в отношении указанных дебиторов: ООО «Глобал Девелопмент» (ИНН 

<

***>) – №148274/21/73049-ИП от 15.10.2021, ООО «Новый взгляд» (ИНН 

<

***>) – №240788/22/73049-ИП от 16.12.2022, ООО «Альянс-Капитал» (ИНН 

<

***>) №469307/23/73042-ИП от 12.08.2023, ООО «Альянс Капитал» (ИНН 

<

***>) – №230080/23/73049-ИП от 12.09.2023, ООО «Глоблекс» (ИНН 

<

***>) – №190004/23/73049-ИП от 08.08.2023, ООО «Глобал Альянс» (ИНН 

<

***>) – №190006/23/73049-ИП от 08.08.2023, ООО «Сервис-ЛИК ЛТД» (ИНН 

<

***>) – №210148/23/73040-ИП от 27.12.2022, ФИО8 (ИНН 

<

***>) – №178571/22/73041-ИП от 04.10.2022.

При этом суд первой инстанции обоснованно указал, что согласно сведениям банка данных исполнительных производств (https://fssp.gov.ru/), в отношении всех без исключения указанных дебиторов в службе судебных приставов ведутся сводные исполнительные производства, общий размер задолженности каждого из них кратно превышает сумму требования ООО «Глобал Инвест».

По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (https://egrul.nalog.ru/), деятельность ООО «Новый взгляд» (ИНН 

<

***>) прекращена 15.12.2023.

В материалы настоящего обособленного спора конкурсным управляющим ФИО1 представлены сведения из материалов исполнительных производств, в том числе о совершенных исполнительных действиях в отношении этих дебиторов, переписка со службой судебных приставов, со стороны конкурсного управляющего представлены доказательства обжалования действий (бездействия) судебных приставов-исполнителей.

В силу изложенного судебной коллегией отклоняются доводы заявителя апелляционной жалобы о формальном характере действий конкурсного управляющего по самостоятельному взысканию дебиторской задолженности.

Более того, из материалов дела, а также общедоступной картотеки арбитражных дела (https://kad.arbitr.ru/) усматривается, что в отношении части дебиторов возбуждены и введены процедуры банкротства: ООО «Альянс Капитал» (ИНН 

<

***>) – А72-12267/2023 (введена процедура наблюдения); ООО «Глобал Альянс» (ИНН 

<

***>) – №А72-13308/2023 (с октября 2023 г. на стадии рассмотрения обоснованности требования ФНС о признании банкротом); ООО «Сервис-ЛИК ЛТД» (ИНН 

<

***>) – №А72-19248/2022 (признано банкротом, открыто конкурсное производство); ФИО8 (ИНН 

<

***>) – №А72-16011/2022 (признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина).

Доводы заявителя апелляционной жалобы о наличии у ООО «Альянс Капитал» (ИНН 

<

***>) 23 земельных участков судебной коллегией отклоняются, поскольку не имеют правового значения при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Судом первой инстанции установлено, что согласно сведениям Управления Росреестра по Ульяновской области совокупная кадастровая стоимость всех 23 земельных участков составляет 7 984 442,32 руб., в то время как совокупный размер установленных в деле о его банкротстве № А72-12267/2023 на стадии наблюдения требований конкурсных кредиторов ООО «Альянс Капитал» (ИНН 

<

***>) установлен судом в сумме 21 283 410,03 руб. (общий размер принятых к рассмотрению требований кредиторов составляет 37 335 793,45 руб.), при этом размер спорного права требования должника к ООО «Альянс Капитал» (ИНН 

<

***>) составляет 13 124 000 руб. 00 коп.

При этом судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что ООО «Глобал Девелопмент» (ИНН 

<

***>), ООО «Альянс-Капитал» (ИНН 

<

***>), ООО «Альянс Капитал» (ИНН 

<

***>), ООО «Глоблекс» (ИНН 

<

***>), ООО «Глобал Альянс» (ИНН 

<

***>), ООО «Сервис-ЛИК ЛТД» (ИНН 

<

***>) входят с должником (ООО «Глобал Инвест») в одну группу компаний, контролируемых ФИО8 (ИНН 

<

***>), которая со всей очевидностью на протяжении длительного времени находится в состоянии имущественного кризиса.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неправомерности указанного выводы суда первой инстанции судебной коллегией отклоняются, как не подтвержденные материалами дела.

С учетом изложенного судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что поскольку право требования должника ко всем указанным дебиторам является неликвидным, вероятность действительного взыскания дебиторской задолженности очень низкая, то проведения полного цикла взыскательных мероприятий в рамках исполнительных производств и процедур банкротства дебиторов (значительные издержки, затягивание процедуры банкротства ООО «Глобал Инвест») является бесперспективным.

Заявителем апелляционной жалобы указанные обстоятельства не опровергнуты.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве конкурсное производство - процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Целью конкурсного производства является наиболее полное и быстрое удовлетворение требований кредиторов должника.

Доказательств того, что дебиторская задолженность при указанных обстоятельствах в полном объеме и в кратчайшие сроки будет взыскана с дебиторов, заявителем апелляционной жалобы не представлено.

Очередное продление процедуры конкурсного производства повлечет за собой нарушение прав конкурсных кредиторов в связи с увеличением расходов на проведение процедуры конкурсного производства и, как следствие, уменьшение размера конкурсной массы - денежных средств, предполагавшихся к выплате конкурсным кредиторам, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.

С учетом установленных по делу обстоятельств, исходя из специфики реализуемого имущества (право требование к несостоятельным лицам), его индивидуальных особенностей (неликвидность, бесперспективность ко взысканию) судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что в целях соблюдения баланса интересов между всеми лицами, вовлеченными в процедуру банкротства, а также получения максимального экономического эффекта при минимальных временных и материальных затратах, суд первой инстанции обоснованно утвердил Положение в редакции, предложенной конкурсным управляющим, предусматривающее реализацию права требования сразу путем публичного предложения.

Как следует из материалов дела, определение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.11.2023, принятое в рамках обособленного спора №А72-16958-26/2019, вступило в законную силу, лицами, участвующими в деле о банкротстве, в том числе заявителем апелляционной жалобы, не обжаловалось.

Оспариваемые торги проведены конкурсным управляющим в строгом соответствии с условиями утвержденного Положения.

Заявителем апелляционной жалобы указанные обстоятельства не опровергнуты.

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия полагает обоснованным отказ суда первой инстанции об отказе в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы для определения стоимости реализованной дебиторской задолженности на дату завершения оспариваемых торгов – 21.01.2024, поскольку в рассматриваемом обособленном споре отсутствуют основания для проведения судебной экспертизы по поставленному заявителем вопросу, исходя из того, что им не оспаривается начальная цена спорных лотов, а действительная (реальная) продажная цена имущества может быть определена только в результате выставления имущества на торги в зависимости от наличия и количества спроса потенциальных покупателей на это имущество. 

Основным правом кредиторов в деле о банкротстве является право на получение имущественного удовлетворения их требований к должнику. Установление более высокой (так же как и наиболее низкой) начальной цены не гарантирует получения максимальной выручки от реализации имущества.

Такой подход соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2014 № 301-ЭС14-769.

Заявителем апелляционной жалобы не представлено доказательств, что на окончательный результат торгов по цене их закрытия оказывалось какое-либо влияние с чьей-либо стороны. 

Заявителем апелляционной жалобы не указывается на нарушения процедуры проведения торгов и подведения его итогов, при этом судом первой инстанции такие нарушения также не установлены.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неправомерном отказе суда первой инстанции об истребовании доказательств, а именно - сведений о зарегистрированных правах дебиторов на недвижимое имущество, судебной коллегией отклоняются, поскольку такая информация имеется в материалах дела.

Заявителем апелляционной жалобы указанные обстоятельства не опровергнуты.

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ИП ФИО5 о признании недействительными торгов и заключенных по их итогам договоров, применении последствий их недействительности.

Доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда. Оснований для удовлетворения указанной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения в обжалуемой части.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для переоценки обстоятельств, установленных при рассмотрении обоснованности заявленных требований, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с части 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену судебного акта в обжалуемой части, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции в обжалуемой части отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Положения Закона о банкротстве предусматривают, что в дальнейшем в период после введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, действуют специальные правила подсудности как по требованиям, предъявляемым к должнику, так и по заявлениям арбитражного управляющего или отдельного кредитора, направленным на защиту интересов всех кредиторов. В силу таких специальных правил подсудности соответствующие заявления рассматриваются арбитражным судом в деле о банкротстве (например, статья 60, пункт 1 статьи 61.8 , пункт 1 статьи 61.16 , пункт 1 статьи 61.20, абзац второй пункта 1 статьи 63, статьи 71 и 100, абзац седьмой пункта 1 статьи 126 и другие статьи Закона о банкротстве).

Таким образом, рассмотрение дела о банкротстве предполагает разрешение арбитражным судом в его рамках отдельных споров о праве (далее - обособленные споры).

При подаче апелляционных жалоб по приведенным выше категориям обособленных споров размер государственной пошлины исчисляется по правилам подпунктов 12 и 12.2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Указанный правовой подход разъяснен в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2024), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.05.2024 (ответ на вопрос 2).

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и уплачены им при обращении с жалобой.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.06.2024 по делу № А72-16958/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            Г.О. Попова

 

Судьи                                                                                                          А.И. Александров

 

ФИО15