РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-52835/24-47-388

г. Москва

14 июня 2024 г.

Резолютивная часть решения изготовлена 21 мая 2024 года

Полный текст решения изготовлен 14 июня 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Эльдеева А.А.,

рассмотрев в порядке упрощенного производства по правилам главы 29 АПК РФ дело 

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНАЯ АНАЛИТИКА" (117342, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КОНЬКОВО, ФИО1 УЛ., Д. 17, ЭТ./КОМ. 2/102, ОФИС 206, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.03.2015, ИНН: 

<

***>)

к ответчику ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕХМАРКЕТИНГГРУПП" (398035, РОССИЯ, ЛИПЕЦКАЯ ОБЛ., ГОРОД ЛИПЕЦК Г.О., ЛИПЕЦК Г., ЗВЕЗДНАЯ УЛ., Д. 4/2, КВ. 50, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.09.2021, ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности, 

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНАЯ АНАЛИТИКА"  обратилось в суд с иском к ответчику ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕХМАРКЕТИНГГРУПП" о взыскании задолженность по возврату суммы займа в размере 890 000 руб., проценты за пользование суммой займа за период с 11.07.2023 по 31.12.2023 в размере 31 820, 55 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2024 по 13.03.2024 в размере 25 861, 49 руб.

Дело в соответствии с определением суда от 14.03.2024 подлежит рассмотрению в порядке упрощенного производства (гл. 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Информация о принятии искового заявления к производству и рассмотрении дела в порядке упрощенного производства была размещена на официальном сайте Арбитражного суда г. Москвы в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Определением суда от 14.03.2024 о принятии искового заявления и рассмотрении дела в порядке упрощенного производства получено истцом и ответчиком, что подтверждается информацией, размещенной на официальном сайте «Почта России» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и почтовым уведомлением, в связи с чем, руководствуясь ст. 121, 123 АПК РФ, суд делает вывод о надлежащем извещении истца и ответчика о рассмотрении дела в порядке упрощенного производства. 

Ответчик в порядке ст. 131 АПК РФ в срок, указанный в определении суда от 14.03.2024, представил отзыв на исковое заявление, в котором возражал против удовлетворения исковых требований.

 Ответчиком заявлено ходатайство о принятии к рассмотрению встречного искового заявления ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕХМАРКЕТИНГГРУПП" к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНАЯ АНАЛИТИКА" о признании договора процентного займа № 10-07/1 от 10.07.2023 недействительным

Суд, рассмотрев ходатайство ответчика о принятии к производству встречного искового заявления, считает его подлежащим удовлетворению, так как имеются основания для принятия к производству встречного искового заявления, предусмотренные ч. 3 ст. 132 АПК РФ.

21.05.2024 по делу вынесена резолютивная часть решения в порядке упрощенного производства в соответствии с ч. 1 ст. 229 АПК РФ. 

Ответчиком указанное решение обжаловано в апелляционном порядке.

В соответствии с ч. 2 ст. 229 АПК РФ по заявлению лица, участвующего в деле, или в случае подачи апелляционной жалобы по делу, рассматриваемому в порядке упрощенного производства, арбитражный суд составляет мотивированное решение.

Суд, рассмотрев первоначальные и встречные исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению, встречные исковые требования подлежат отклонению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 10.07.2023 между Обществом с ограниченной ответственностью «Интеллектуальная Аналитика» (далее – Истец, Займодавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «ТехМаркетингГрупп» (далее – Ответчик, Заемщик) заключен договор процентного займа № 10-07/1 (далее – Договор).

В силу п. 1.1 Договора Истец передает в собственность Ответчика денежные средства в размере 890 000 руб. (далее – Сумма займа), а Ответчик обязуется возвратить Истцу Сумму займа с процентами в срок и на условиях Договора.

Во исполнение принятых на себя обязательств Истец платежным поручением № 342 от 10.07.2023 перечислило на счет Ответчика денежные средства в размере 890 000 руб., с указанием назначения платежа «Перечисление займа по договору займа № 10-07/1 от 10.07.2023».

Согласно п. 2.4 Договора Ответчик обязался возвратить Сумму займа в срок не позднее 31 декабря 2023 г. включительно.

В соответствии с п. 1.2. Договора сторонами было согласовано условие о том, что Ответчик, помимо основной суммы займа, выплачивает Истцу проценты за пользование займом в размере равном ключевой ставке Центрального банка Российской Федерации, действующей на дату заключения Договора – 7,5 % годовых. Согласно п. 1.3. Договора займа от 10.07.2023 проценты начислялись на следующий день после получения Суммы займа и до даты ее возврата Заимодавцу.

Согласно расчету истца, проценты за пользование суммой займа за период с 11.07.2023 до 31.12.2023 составляют 31 820, 55 руб.

Между тем, Ответчик не исполнил принятые на себя обязательства по Договору, сумму заемных денежных средств в размере 890 000 руб. не возвратил и не оплатил проценты за пользование суммой займа в размере 31 820,55 руб. в установленный срок до 31 декабря 2023 г.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Поскольку Ответчиком денежные средства не оплачены Истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2024 по 13.03.2024 в размере 25 861, 49 руб.

Поскольку досудебный порядок урегулирования спора не привел к положительному результату, Истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Абзац 2 п. 1 ст. 807 ГК РФ предусматривает, что договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу п. 1 ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. 

В соответствии с п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. 

Согласно нормам ст. ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений. 

Ответчиком не предъявлено доказательств своевременного возврата долга. 

В удовлетворении встречного иска суд отказывает исходя из следующего. 

Как указывает истец по встречному иску в обоснование искового заявления, что фактически направление денежных средств являлось не займом как таковым, а распределением общих активов или закрытием кассовых разрывов между группой взаимозависимых и/или аффилированных лиц. Кроме того, истец полагает, что имеется основание для признания мнимой сделки, поскольку отсутствует экономическая целесообразность, а условия договора займа являются нерыночными.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. 

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. 

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. 

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. 

В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной. 

Факт расхождения волеизъявления сторон мнимой сделки с их действительной волей устанавливается путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411). 

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, при проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой. 

Таким образом, при квалификации сделки как мнимой подлежат установлению обстоятельства ее исполнения, а также условия, при которых заключалась оспариваемая сделка. 

При распределении бремени доказывания по требованию о признании сделки мнимой необходимо учитывать, что для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ следует доказать, что у сторон такой сделки отсутствовало намерение создать соответствующие правовые последствия. 

Истцом по первоначальному иску в материалы дела представлены иные договоры займа, а также платежные поручения со стороны истца и ответчика, в качестве подтверждения обоюдного исполнения указанных договоров, указывает, что заемные правоотношения между сторонами были обычной практикой.

В материалах дела имеется подписанный сторонами Договор процентного займа № 10-07/1, денежные средства в размере 890 000 руб. были перечислены заимодавцем заемщику. Таким образом, оспариваемый договор является консенсуальным и возмездным. Истец по первоначальному иску в качестве доказательства перечисления суммы займа на расчетный счет ответчика по первоначальному иску прилагает платежное поручение № 342 от 10.07.2023 с указанием назначения платежа «Перечисление займа по договору займа № 10-07/1 от 10.07.2023» с отметкой банка об исполнении.

Договор процентного займа № 10-07/1 не отвечает критериям мнимости, установленным Гражданским законодательством, сумма займа в размере, указанном в договоре, была перечислена Ответчику по первоначальному иску, что подтверждается письменными доказательствами.

Воля сторон при заключении оспариваемого договора займа была направлена на передачу в собственность заемщика денежных средств, которые заемщик в действительности получил и принял на себя обязательства возвратить заимодавцу такую же сумму денег и оплатить проценты за пользование суммой займа.

Указывая на аффилированность сторон оспариваемого договора, истец по встречному иску не понятно с какой целью приводит сведения об учредителях и участниках организаций, не являющихся сторонами оспариваемого договора.

 Все доводы и возражения истца по встречному иску носят предположительный характер, доказательств в обоснование указанных доводов не представлено.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В силу ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Из материалов дела также следует, что истцом по встречному иску в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены какие-либо относимые и допустимые доказательства в обоснование доводов о злоупотреблении правом со стороны ответчика по встречному иску при ее заключении. 

Таким образом, истец по первоначальному иску в подтверждение правовой позиции, представил все необходимые документы, доказательств возврата суммы займа и процентов ответчиком не представлено, расчет требований истца судом проверен и признан верным, в связи с чем требования подлежат удовлетворению в полном объеме. 

Учитывая, удовлетворение  первоначальных исковых требований, встречные исковые требования  являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, на основании ст. ст. 8, 9, 10, 166, 168, 170, 307, 308, 309, 310, 807, 809, 810 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 65, 110, 226-229  АПК РФ, суд 

РЕШИЛ:

Принять встречный иск ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕХМАРКЕТИНГГРУПП"  к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНАЯ АНАЛИТИКА" о признании договора процентного займа № 10-07/1 от 10.07.2023 недействительным.

Первоначальный иск удовлетворить.

В удовлетворении встречного иска отказать. 

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕХМАРКЕТИНГГРУПП" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНАЯ АНАЛИТИКА" задолженность по возврату суммы займа в размере 890 000 руб., проценты за пользование суммой займа за период с 11.07.2023 по 31.12.2023 в размере 31 820, 55 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2024 по 13.03.2024 в размере 25 861, 49 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 21 954 руб. 

Заявление о составлении мотивированного решения арбитражного суда может быть подано в течение пяти дней со дня размещения решения, принятого в порядке упрощенного производства, на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Решение подлежит немедленному исполнению.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня его принятия, а в случае составления мотивированного решения арбитражного суда - со дня принятия решения в полном объеме.

Судья:

А.А. Эльдеев