ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

04.02.2020Дело № А41-92158/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28.01.2020

Постановление в полном объеме изготовлено 04.02.2020

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: 

председательствующего-судьи Красновой С.В.,

судей Аталиковой З.А, Дунаевой Н.Ю., 

при участии в заседании:

от истца: ФИО1 по дов. от 13.12.2018,

от ответчика: ФИО2 по дов. от 22.05.2019,

от третьих лиц: от Компании с ограниченной ответственностью «Тритейшн Лимитед»-ФИО3 по дов. от 27.08.2019,

рассмотрев 28.01.2020 в судебном заседании кассационные жалобы

ООО «ГЕОЭКОТЕХСТРОЙ» и Компании с ограниченной ответственностью «Тритейшн Лимитед»

на решение Арбитражного суда Московской области от 07.08.2019,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2019,

по иску ООО «Эколайф»

к ООО «ГЕОЭКОТЕХСТРОЙ»

о признании недействительными решений собрания,

третьи лица: ООО «Экотехстрой», ООО «М-ПЛАЗА», Компания с ограниченной ответственностью «Тритейшн Лимитед»,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Эколайф" (далее – ООО "Эколайф") обратилось в Арбитражный суд Московской области с к обществу с ограниченной ответственностью "ГЕОЭКОТЕХСТРОЙ" (далее – ООО "ГЕОЭКОТЕХСТРОЙ") исковым заявлением, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "ГЕОЭКОТЕХСТРОЙ", оформленных протоколом внеочередного общего собрания участников общества N 1 от 28.09.2018.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечены ООО "Экотехстрой", ООО "М-ПЛАЗА", Компания с ограниченной ответственностью "Тритейшн Лимитед".

Решением Арбитражного суда Московской области от 07.08.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2019, требования удовлетворены.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам ООО "ГЕОЭКОТЕХСТРОЙ" и Компании с ограниченной ответственностью "Тритейшн Лимитед". Заявители просят отменить решение и постановление, ссылаются на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права. 

В судебном заседании представители ООО "ГЕОЭКОТЕХСТРОЙ" и Компании с ограниченной ответственностью "Тритейшн Лимитед" поддержали доводы своих кассационных жалоб. Представитель ООО "Эколайф" просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения по мотивам, приведенным в отзыве. Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит жалобы подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 18.05.2007 ООО "ГЕОЭКОТЕХСТРОЙ" зарегистрировано в качестве юридического лица.

Участниками ООО "ГЕОЭКОТЕХСТРОЙ" на момент спорных правоотношений являются ООО "Эколайф", ООО "Экотехстрой", ООО "М-ПЛАЗА" и Компания с ограниченной ответственностью "Тритейшн Лимитед".

Доли участия были распределены между участниками: 33,33% уставного капитала - Компания с ограниченной ответственностью "Тритейшн Лимитед", 33,34% - ООО "Экотехстрой", 21% - ООО "Эколайф", 12,33% - ООО "М-ПЛАЗА".

Уставной капитал общества ранее был определен в размере 60 000 руб. 

В ООО "ГЕОЭКОТЕХСТРОЙ" (далее - общество) существует корпоративный конфликт.

23.08.2018 директор общества ФИО4 принял решение о подготовке проведения внеочередного общего собрания - 28.09.2018 со следующей повесткой дня: 1. утверждение порядка проведения внеочередного общего собрания; 2. утверждение порядка подсчета голосов участников внеочередного общего собрания; 3. решение вопроса о порядке погашения задолженности общества перед ООО "Эколайф" по решению Арбитражного суда города Москвы от 25.04.2018 по делу N А40-13073/2018 в размере задолженность в общем размере 3 099 369 руб., проценты за пользование займом в размере 3 027 978,94 руб., проценты за пользование займом за период с 25.01.2018 по день фактической уплаты, неустойку за несвоевременную уплату денежных средств в общем размере 1 882 149,05 руб. за период с 15.07.2010 по 24.01.2018, неустойку за период с 25.01.2018 по день фактической уплаты суммы долга, а также 63 047 руб. расходов по госпошлине; 4. дополнительные вопросы в случае поступления.

О собрании с такой повесткой дня ООО "Эколайф" был уведомлен, что им подтверждено.

11.09.2018 директор общества принимает решение о включении следующих дополнительных вопросов в повестку дня собрания - 28.09.2018:

«4. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников общества в размере 10 000 000 руб. 

5. Изменение размера долей участников общества.

6. Внесение изменений в устав общества и утверждение устава общества в новой редакции.

7. Государственная регистрация изменений и назначений ответственного лица.

8. Одобрение заключения договора займа с ООО "Торговый дом Промресурс" на сумму 10 000 000 руб. сроком до 31.11.2018. 

9. Одобрение заключения договора залога к договору займа с ООО "Торговый дом Промресурс" на сумму 10 000 000 руб. сроком до 31.11.2018, на земельный участок с кадастровым номером N 50:23:0040330:26 (обл. Московская, р-н Раменский, сельское поселение Чулковское, 

<

...>, земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения), принадлежащий заемщику на основании права собственности (свидетельство N 50-50-23/005/2008-436 от 14.03.2008).

10. Одобрение заключения договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:23:0040330:27, общей площадью: 170 000 кв. м, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения.».

28.09.2018 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "ГЕОЭКОТЕХСТРОЙ", в котором участвовали в лице своих представителей ООО "Экотехстрой", ООО "М-ПЛАЗА" и Компания с ограниченной ответственностью "Тритейшн Лимитед", на повестке дня собрания находились вышеназванные десять вопросов.

По первому вопросу было принято решение по избранию председательствующим на внеочередном собрании общества директора - ФИО4 (далее - Председательствующий), секретарем общего собрания Общества - ФИО2 (далее - Секретарь).

По второму вопросу было принято решение о возложении обязанности по подсчету голосов на Секретаря общего собрания - ФИО2

По третьему вопросу было принято решение обратиться в Арбитражный суд города Москвы, а также к кредитору, с заявлением о предоставлении рассрочки исполнения Решения Арбитражного суда города Москвы от 25.04.2018 по делу N А40-13073/18 - сумму ежемесячного платежа установить 500 000 руб.

По четвертому вопросу было принято решение об увеличении уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов участников Общества на сумму 10 000 000 руб., установить срок внесения вкладов в течение 6 месяцев со дня проведения собрания до 28.03.2019 (п. 3.7.2; п. 6.2.2 Устава).

По пятому вопросу было принято решение об изменении размера долей участников Общества.

По шестому вопросу было принято решение о внесении изменения в Устав Общества. Изложить п. 3.2 Устава в следующей редакции "Общество имеет Уставной капитал в размере 10 060 000 (десять миллионов шестьдесят тысяч) руб.".

По седьмому вопросу было принято решение о проведении государственной регистрации изменений в Устав Общества в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества, ответственным лицом назначить директора Общества.

По восьмому вопросу было принято решение об одобрении заключения договора займа с ООО "Торговый Дом Промресурс" на сумму 10 000 000 руб. сроком до 30.11.2018. 

По девятому вопросу было принято решение об одобрении заключения договора залога к договору займа с ООО "Торговый Дом Промресурс" на сумму 10 000 000 руб. сроком до 31.11.2018, на земельный участок кадастровым номером N 50:23:0040330:26 (обл. Московская, р-н Раменский, сельское поселение Чулковское, 

<

...>, земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения), принадлежащее заемщику на основании права собственности (свидетельство N 50-50-23/005/2008-436 от 14.03.2008).

По десятому вопросу было принято решение об одобрении заключения договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:23:0040330:27, общей площадью: 170 000 кв. м, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения. Цену договора купли-продажи установить с учетом независимой оценки на дату заключения договора купли-продажи. По результатам рассмотрения вопросов повестки дня, большинством голосов участников - 79%, приняты все повестки дня.

Принятые собранием общества решения были оформлены протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "ГЕОЭКОТЕХСТРОЙ" N 1 от 28.09.2018, о чем нотариусом выдано свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения.

Протокол N 1 от 28.09.2018 не был подписан участниками общества, как того требует решение, принятое на внеочередном общем собрании участников Общества от 03.02.2015 (Протокол N 1/2015).

Из данного протокола также следует, что ООО "Эколайф" на собрании не присутствовало и не голосовало по вопросам повестки дня, в том числе, по вопросам об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных денежных средств участниками общества, изменении номинальной стоимости и размера долей участников общества и утверждении Устава общества в связи с увеличением уставного капитала общества.

Полагая, что решения на внеочередном общем собрании участников ООО "ГЕОЭКОТЕХСТРОЙ", состоявшемся 28.09.2018, приняты с нарушением требований действующего законодательства, нарушают права и законные интересы ООО "Эколайф", как участника общества, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы делу доказательства, суд, удовлетворяя исковые требования на основании положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходил из доказанности материалами дела факта нарушения порядка созыва и проведения собрания участников общества.

В частности, суд установил, что истец не был извещен о внесении дополнительных вопросов в повестку собрания, в также то, что увеличение уставного капитала общества ничем не обусловлено.

Изложенные судом правовые подходы согласуются с правовыми подходами Верховного Суда Российской Федерации (пункт 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом 25.12.2019).

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационных жалоб направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 07.08.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2019 по делу № А41-92158/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяС.В. Краснова

Судьи:З.А. Аталикова

Н.Ю. Дунаева