ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

 

28.05.2024

Дело № А40-252516/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена  14.05.2024

Полный текст постановления изготовлен  28.05.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Федуловой Л. В.,

судей Аталиковой З.А., Беловой А.Р., 

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Экспертстрой" - не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью "Альпика" – ФИО1 (доверенность от 09.08.2021);

от Федеральной службы по финансовому мониторингу - не явился, извещен;

от Департамента городского имущества города Москвы – ФИО2 (доверенность от 27.12.2023);

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве - не явился, извещен;

от Даниловского ОСП по г. Москве - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альпика"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 по делу №А40-252516/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Экспертстрой" 

к обществу с ограниченной ответственностью "Альпика",

третьи лица: Федеральная служба по финансовому мониторингу, Департамент городского имущества города Москвы, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве, Даниловский ОСП по г. Москве,

о взыскании 20 260 821 руб. 92 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Экспертстрой" (далее – ООО "Экспертстрой", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Альпика" (далее – ООО "Альпика", ответчик) о взыскании суммы вексельного долга в размере 20 000 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 260 821,92 руб. с последующим начислением по дату фактической оплаты долга.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральная служба по финансовому мониторингу, Департамент городского имущества города Москвы, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве, Даниловский ОСП по г. Москве.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024, в удовлетворении ходатайства                          ООО "Экспертстрой" и ООО "Альпика" об утверждении мирового соглашения отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Альпика" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что представил суду первой инстанции доказательства, обосновывающие право истца на владение векселем. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя жалобы поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Департамента возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит  к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по условиям мирового соглашения, представленного сторонами на утверждение, ответчик обязался передать истцу в счет погашения вексельного долга следующее недвижимое имущество:

- нежилое помещение по адресу: 

<

...>/2, кадастровый номер 77:05:0004003:8176

- офисное помещение (на этапе строительства) по адресу: 

<

...>, общей площадью 90,4 кв. м на 20-м этаже, 77:05:0002007:6366. 77:05:0002007:6369.

Как указывает истец, вексельный долг образовался, поскольку 20.12.2017 ООО "Альпика" выпустило простой вексель серия АА № 0004416 и передало  ООО "ЭВК", 09.01.2019 по акту приема-передачи и передаточной надписи               ООО "ЭВК" передало вексель ООО "Экспертстрой", 09.01.2019 истец нарочно передал в адрес ответчика вексель для оплаты, однако ответчик оплату не произвел. 

Согласно части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем, мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также исходя из задач судопроизводства в арбитражных судах, следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве. Вместе с тем, поскольку заключение и содержание мирового соглашения непосредственно связано с волей сторон судебного разбирательства, у суда существуют лишь общие полномочия по проверке законности изменения либо прекращения обязательства на согласованных условиях.

Векселем является ценная бумага, удостоверяющая ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлению предусмотренного векселем срока определенную сумму векселедержателю (статья 815 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №33, Пленума ВАС РФ № 14 от 04.12.2000 г. "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142 Кодекса).

Вексель является ордерной документарной ценной бумагой, что подразумевает наличие требования исполнения по ней только у законного векселедержателя, то есть того, на чье имя ценная бумага выдана или к которому она перешла от первоначального владельца по непрерывному и последовательному ряду индоссаментов (п. 3 ст. 143, п. 1 ст. 144, ст. 16 и ст. 77 Положения о векселе, п. 9 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 №33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей").

При разрешении вопроса о том, возникло ли вексельное обязательство, с учетом разъяснений Верховного Суда РФ в части оценки поведения участников гражданского оборота на предмет очевидного отклонения их действий от добросовестного поведения (п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"), в предмет доказывания входит установление следующих обстоятельств:

- реальности совершения хозяйственной операции - выдачи векселя и возникновения вексельного обязательства (статьи 153, 154, 160, 433 ГК РФ);

- полномочия лиц, совершивших от имени векселедателя выдачу ценной бумаги и индоссирование вексельного долга (статья 53 ГК РФ);

- правоспособность лиц, совершивших сделку по выдаче векселя и его индоссаменту;

- подтверждения (в том числе косвенные) реальности совершения хозяйственной операции и ее отражение в финансовой отчетности участников гражданского оборота.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая непредставление истцом реальности совершения хозяйственной операции, при этом принимая во внимание, что по условиям мирового соглашения в пользу  ООО "Экспертстрой"  передаются объекты невидимого имущества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для утверждения мирового соглашения.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

          Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 по делу                          №А40-252516/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                             Л.В. Федулова

 

Судьи:                                                                                                        З.А. Аталикова  

 

А.Р. Белова