АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-950/2025

Дело № А55-20407/2023

г. Казань

10 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 10 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Минеевой А.А.,  Егоровой М.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тютюгиной Т.С.,

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции: 

конкурсного управляющего ФИО1, паспорт, лично,

ФИО2, паспорт, лично,

представителя ФИО2 - ФИО3 по доверенности от 19.12.2023,

ФИО4, паспорт, лично,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2,

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2024

по делу № А55-20407/2023

по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО4 об оспаривании сделок должника и применении последствий их недействительности в рамках дела № А55-20407/2023 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Глобальные Инженерные Системы»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 03.07.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Глобальные Инженерные Системы» (далее - должник, ООО «Глобальные Инженерные Системы»).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.08.2023  ООО  «Глобальные Инженерные Системы» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий ФИО1).

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором просил:

признать недействительными совершенные сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета должника в пользу ФИО4 (далее- ответчик, ФИО4) в период с 03.07.2020 по 03.07.2023 на общую сумму в размере 519 000 руб. по платежным поручениям: №335 от 01.12.2020 на сумму 220 000 руб., с назначением платежа возврат займа; №349 от 09.12.2020 на сумму 299 000 руб., с назначением платежа возврат займа;

применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в пользу ООО ««Глобальные Инженерные Системы» денежных средств в размере 519 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.03.2024 заявление конкурсного управляющего ФИО1 принято к рассмотрению, ФИО2 (далее - третье лицо,  ФИО2) привлечен к участию в рассмотрении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.08.2024 заявление конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 16.08.2024 по делу №А55-20407/2023 отменено. Принят по делу новый судебный акт.

Заявление конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО4 об оспаривании сделок должника удовлетворено.

Признаны недействительными сделки по перечислению ООО «Глобальные Инженерные Системы» в пользу ФИО4 денежных средств в размере 519 000 руб.

Применены последствия недействительности сделок.

Взысканы с ФИО4 в конкурсную массу ООО «Глобальные Инженерные Системы» денежные средства в размере 519 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2  обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении апелляционной жалобы, оставить в силе определение суда  первой инстанции.

 В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что суд апелляционной инстанции не констатировал каких-либо нарушений норм процессуального или материального права, высказал мнение, которое носит субъективный оценочный характер и не соответствует обстоятельствам, установленным в ходе судебного разбирательства; не доказана совокупность обстоятельств для признания сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона банкротстве; отсутствие подлинных документов у ответчика и третьего лица не имеет юридического значения, так как на ответчика ФИО4 не возлагалась ответственность по хранению подлинного договора займа и квитанции к приходному кассовому ордеру; на момент возврата займа должник не обладал признаками неплатёжеспособности,  не считал, что имеет обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная компания «РАДИАЛ» (далее - ООО «ПСК» «Радиал»), так как официально в адрес должника не предъявлялись претензии от данного кредитора; не представлены доказательства аффилированными должника и ответчика ФИО4 по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве.

До начала судебного заседания в суд округа поступил отзыв конкурсного управляющего, в котором изложены доводы против удовлетворения кассационной жалобы.

От ответчика ФИО4 поступил отзыв, в котором поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе,  просит отменить постановление апелляционной инстанции, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель ФИО2  поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил отменить постановление апелляционной инстанции, оставить в силе определение суда первой инстанции.

ФИО2 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, пояснил, что денежные средства, полученные в займ, были необходимы для ведения хозяйственной деятельности должника; подлинники документов, в том числе договор займа и приходный кассовый ордер,  не сохранились.

ФИО4 поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Финансовый управляющий возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (статья 286 АПК РФ), заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывы, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

В период с 01.12.2020 по 09.12.2020 должником ответчику ФИО4 совершены перечисления денежных средств в размере 519 000 руб. по платежным поручениям:

№335 от 01.12.2020 на сумму 220 000 руб., с назначением платежа возврат займа;

№349 от 09.12.2020 на сумму 299 000 руб., с назначением платежа возврат займа.

Полагая, что указанные сделки совершены безвозмездно, в отсутствии встречного исполнения, в результате чего был причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ответчик в обоснование своей позиции сослалась на то, что между ФИО4 и ООО «Глобальные Инженерные Системы» был заключен договор займа №5 от 26.06.2019, в рамках которого ФИО4 передала в ООО «Глобальные Инженерные Системы» заем в размере 650 000 руб., в подтверждение чего представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру № 12 от 26.06.2019.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, указал, что оспариваемая сделка совершена при равноценном встречном предоставлении, в связи с чем отсутствуют доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов, уменьшения конкурсной массы фактически не произошло.

При этом, судом первой инстанции сделаны выводы от том, что отсутствие оригиналов договора займа №5 от 26.06.2019, квитанции к приходному кассовому ордеру № 12 от 26.06.2019 в силу части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации невозможно признать недопустимыми доказательствами, поскольку ни конкурсным управляющим, ни лицами, участвующими в деле, не представлены другие не тождественные копиям документы. Ходатайств о фальсификации указанных документов лицами, участвующими в деле, заявлено не было.

Суд первой инстанции принял во внимание в подтверждение наличия у ФИО4 денежных средств, переданных должнику по приходному кассовому ордеру № 12 от 26.06.2019, представленную выписку из лицевого счета ПАО Сбербанк, из содержания которой следует, что у ФИО4 18.01.2019 был открыт бессрочный вклад. По состоянию на 26.06.2019 остаток средств составлял 695 539,14 руб., которые были списаны, счет закрыт.

Также судом первой инстанции не установлено какой-либо заинтересованности (аффилированности) должника и ответчика применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве.

С учетом периода совершения спорной сделки (более чем за год до возбуждения дела о банкротстве), суд первой инстанции не усмотрел наличие оснований для её оспаривания по правилам пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции, пришел к следующим выводам.

На момент совершения оспариваемых платежей у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед ООО «ПСК» «Радиал», срок исполнения обязательств перед которым наступил 25.03.2019, которые в последующем подтверждены вступившими в законную силу судебными актами и включены в реестр требований кредиторов.

При этом суд апелляционной инстанции отметил, что согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 30.08.2021 N 305-ЭС19-13080 (2,3) по делу                           NА40-47389/2017, факт вступления судебного акта о взыскании задолженности в законную силу имеет не правоустанавливающий, а лишь правоподтверждающий характер.

Принимая во внимание доводы конкурсного управляющего об отсутствии доказательств наличия встречного предоставления со стороны ответчика, суд указал, что к представленной квитанции к приходному кассовому ордеру № 12 от 26.06.2019 следует отнестись критически, поскольку в материалы дела ответчиком представлена только светокопия квитанции; квитанции к приходным кассовым ордерам в отсутствие журнала регистрации названных документов и иных бухгалтерских документов за соответствующий период, отражающих движение денежных средств по кассе, сами по себе не подтверждают факт передачи денежных средств должнику от ответчика, поэтому не могут достоверно свидетельствовать о внесении денежных средств в кассу должника.

Более того, как указал апелляционный суд, отсутствует кассовая книга, приходные кассовые ордера, свидетельствующие об оприходовании денежных средств в кассу должника, доказательства инкассирования денежных средств по причине отсутствия документов у конкурсного управляющего ввиду непередачи их бывшим руководителем должника; доказательства внесения денежных средств на расчетный счет должника.

Также суд апелляционной инстанции отметил, что достаточных, относимых и допустимых доказательств, подтверждающих внесение ответчиком денежных средств в кассу предприятия в материалы дела не представлено; заем предоставлен беспроцентный, то есть на условиях, недоступных для обычных (независимых) участников гражданско-правовых отношений.

Суд апелляционной инстанции согласился с доводами конкурсного управляющего о том, что информация в представленных документах носит противоречивый характер. Так, согласно условиям представленной копии  договора займа №5 от 26.06.2019 ФИО5 предоставляет должнику заем в размере 4 000 000 руб. При этом копия квитанции к приходному кассовому ордеру № 12 от 26.06.2019 представлена на сумму 650 000 руб., а оспариваемые перечисления, совершенные должником якобы в качестве возврата займа, произведены на сумму 519 000 руб.

Таким образом, судом апелляционной инстанции сделаны выводы о об отсутствии в материалах дела доказательств правомерности получения ФИО4 денежных средств от должника, а также о доказанности конкурсным управляющим наличия совокупности обстоятельств, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Судом отмечено, что получение денежных средств без наличия к тому оснований, то есть безвозмездно, на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам гражданско-правовых отношений, свидетельствует о фактической аффилированности должника и ответчика, и, как следствие, об осведомленности ответчика о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов. В результате совершения оспариваемых платежей уменьшился объем активов должника, что причинило вред имущественным правам кредиторов, добросовестно рассчитывающих на получение удовлетворения своих требований.

Применяя последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции, апелляционный суд, руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса, взыскал с ФИО4 денежные средства в конкурсную массу должника.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 03.07.2023, оспариваемые перечисления совершены в период с 01.12.2020 по 09.12.2020, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).  Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: 

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

 - должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; 

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС N 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств: - сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; - в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

 - другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 6 Постановления N 63 под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. 

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления N 63, следует, что презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. 

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. 

Разрешая спор, суд апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, оценил их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводу подателя жалобы о том, что отсутствие подлинных документов у ответчика и третьего лица не имеет юридического значения,  суд апелляционной инстанции дал оценку, обоснованно указал,  что  копия квитанции к приходному кассовому ордеру, представленная в подтверждение передачи денежных средств должнику, при отсутствии журнала регистрации названных документов и иных бухгалтерских документов за соответствующий период, отражающих движение денежных средств по кассе, не подтверждает факт передачи денежных средств в кассу должника.

Кроме того, судом апелляционной инстанции обоснованно принята во внимание противоречивость информации в суммах, указанных в договоре займа №5 от 26.06.2019,  копии квитанции к приходному кассовому ордеру № 12 от 26.06.2019 и оспариваемых перечислениях.

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии признаков неплатежеспособности должника, доказательств аффилированности ответчика по отношению к должнику, были предметом исследования судом апелляционной инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой суд округа соглашается.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. 

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

О нетипичности сложившихся между должником и ответчиком отношений свидетельствует заключение физическим лицом договора займа на условиях, недоступных для обычных (независимых) участников таких правоотношений: беспроцентного, на значительную сумму (4 000 000 руб.), на длительный срок (пять лет), без обеспечения указанных обязательств.

При этом экономическая целесообразность заключения договора займа на указанных условиях ответчиком не раскрыта, доказательств наличия финансовой возможности выдать заем в размере 4 000 000 руб. ответчиком не предоставлено, подробный отзыв на апелляционную жалобу, предложенный определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 об отложении судебного заседания, ответчиком не представлен. 

По общим правилам презумпция добросовестности является опровержимой, при этом, если лицо оспаривающее сделку представляет достаточно серьезные доказательства и приводит убедительные аргументы в пользу того, что контрагенты по сделке при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда доказательства, на ответчика переходит бремя доказывания того, что сделка соответствует императивным требованиям закона, совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредиторам.

Ссылка подателя жалобы на то, что договор займа не был признан недействительным или незаключенным суд округа считает несостоятельной, поскольку не опровергает законность и обоснованность принятого судом апелляционной инстанции судебного акта, и правильность выводов, содержащихся в нем. 

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса. 

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятый по делу судебный акт считает законным и обоснованным. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемого судебного акта не усматривается.

Руководствуясь статьями  286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2024 по делу № А55-20407/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                            П.П. Васильев 

Судьи                                                                                    М.В. Егорова

                                                                                              А.А. Минеева