ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-9140/2024

Дело № А41-36139/23

13 июня 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  11 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 июня 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи  Шальневой Н.В.,

судей  Епифанцевой С.Ю., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Поповой П.А.,  

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего - ФИО1 по доверенности от 27.02.2024;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном  заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области от 08.04.2024 по делу  № А41-36139/23, 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 .02.2024 ООО «Юрстройпроект» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим суд утвердил члена Ассоциации СОАУ «МЕРКУРИЙ» ФИО3. 

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором просил признать недействительным договор об уступке права № 01/22 от 27.05.2022, заключенный должником с ИП ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>), и применить последствия его недействительности.

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.04.2024 признан недействительным договор об уступке права № 01/22, заключенный 27.05.2022 между ООО «Юрстройпроект» и ИП ФИО2.

В качестве применения последствий недействительности сделки восстановлено право требования ООО «Юрстройпроект» к ООО «СК «АНДЕЗИТ» по договору № ПСД 008833-21 от 31.01.2022  в сумме 440 251,16 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО2 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение.

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя конкурсного управляющего, участвующего в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" закреплено, что дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Из материалов дела следует, что 27.05.2022 между ООО «Юрстройпроект» иИП ФИО2 заключен договор уступки права требования №01/22, по условиям которого должник уступает ФИО2 задолженность в размере 440 251,16 руб. ООО «СК «АНДЕЗИТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), возникшую на основании заключенного между ООО «Юрстройпроект» и ООО «СК «АНДЕЗИТ» договора № ПСД 008833-21 от 31.01.2022.

Конкурсный управляющий считает, что указанная сделка совершена с неравноценным встречным исполнением обязательств.

Удовлетворяя заявленное конкурсным управляющим требование, суд первой инстанции посчитал доказанной совокупность условий для признания договора уступки недействительным.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд поддерживает указанный вывод суда первой инстанции.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка - договор уступки права требования 27.05.2022 совершена должником менее чем за год до принятия заявления о признании его банкротом (20.05.2023), что свидетельствует о наличии оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве в части периода подозрительности.

Оспаривание сделки по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве направлено на защиту имущественного положения должника с целью наиболее полного удовлетворения требований кредиторов в процедуре банкротства, в связи с чем сделка может быть признана недействительной при наличии доказательств того, что она причинила явный ущерб ввиду совершения ее на заведомо и значительно невыгодных условиях.

В силу пункта 2 статьи 1, пунктов 1 и 4 статьи 421, пункта 1 статьи 424 ГК РФ по общему правилу стороны свободны в определении условий договора, в том числе о его цене. Договор возмездного оказания юридических услуг исключением из этого правила не является, а примерная стоимость юридических услуг, установленная отдельными юридическими фирмами и адвокатскими образованиями, не подпадает под понятие регулируемых цен (тарифов, расценок, ставок и т.п.) в смысле пункта 1 статьи 424 ГК РФ.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Из статей 382 и 384 ГК РФ следует, то существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Предмет договора считается согласованным в том случае, когда из текста договора представляется возможным достоверно установить его содержание.

В силу положений пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает обратного.

Суд первой инстанции установил, текст оспариваемого договора не содержат цену уступаемого права требования.

Каких-либо данных, о том, что стороны договора цессии заключили дополнительное соглашение и определили стоимость договора цессии не представлено.

Одним из оснований перехода процессуальных прав и обязанностей в правоотношении является уступка требования, которая допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору, при этом недействительность перехода прав (требований) в материальном правоотношении (наличие противоречий сделки закону) ведет к отсутствию правовых оснований перехода прав в процессуальном правоотношении (отказ в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве).

В рассматриваемом случае, по условиям спорного договора ООО  «Юрстройпроект» не получило по договору уступки права требования равноценного встречного предоставления, что не характерно для добросовестных и независимых участников гражданского оборота.

Ответчик не обосновал апелляционному суду, каким образом в дальнейшем должна быть вычислена цена уступаемого права требования и какой порядок оплаты был определен сторонами. 

Кроме того, ответчиком не представлены доказательства совершения каких-либо перечислений в пользу должника за приобретенное право требования, что свидетельствует о безвозмездности спорной сделки. 

ФИО2 возражает против вывода суда первой инстанции о безвозмездности спорной сделки, ссылаясь на наличие у должника неисполненных обязательств.

В обоснование указанного довода ответчик ссылается на договор субподряда №ПСД 008833-21 от 31.01.2022, в рамках которого ФИО2 выполнены работы по разработке проектной документации по капитальному ремонту общества имущества в многоквартирном доме, расположенном по адресу: 

<

...>.

Суд первой инстанции критически отнесся к указанным доводам, поскольку материалы дела не содержат доказательств того, что ООО «Юрстройпроект» и ИП ФИО2 был осуществлен зачет встречных однородных требований (оплаты уступленного права требования и оплаты выполненных работ).

Кроме того, ИП ФИО2 не представлено надлежащих доказательств выполнения работ именно им, в частности доказательства наличия у него необходимых работников, либо надлежащей компетенции.

Также арбитражный суд учитывает, что на момент заключения оспариваемого договора ФИО2 являлся единственным учредителем и руководителем должника, а ООО «Юрстройпроект» имело признаки несостоятельности (банкротства). Так вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.12.2022 по делу № А40-165752/22 с должника в пользу ООО «МЕГАСТРОЙ» было взыскано 8 731 128,61 руб. в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору от 11.10.2021 № ПСД-008225-21, договору от 11.10.2021. № ПСД008226-21, договору от 11.10.2021№ ПСД-008217-21. 

При этом, при рассмотрении данного спора судом было установлено, что обязательства возникли после расторжения договоров 23.05.2022, то есть до совершения оспариваемой сделки.

Суд первой инстанции обосновано пришел к выводу, что на момент заключения оспариваемого договора ФИО2 являлся единственным учредителем должника с 12.04.2019 по 13.10.2022.

Кроме того, у ООО «Юрстройпроект» и ИП ФИО2 в выписке из ЕГРЮЛ и ЕГРИП числится одна и та же электронная почта (bonovec@rambler.ru), в связи с чем можно сделать вывод о полной аффилированности ИП ФИО2 с должником.

Доказательств наличия для должника экономической целесообразности в заключении договора уступки (например, в виде снятия финансовой нагрузки) не имеется.

Наоборот, в связи с произведенной уступкой должник лишился ценного актива в виде права требования к дебитору, не приобретя никакого встречного имущества взамен.  

Соответственно, арбитражный суд приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка являлась безвозмездной, право требования выплаты денежной суммы к ООО «СК «АНДЕЗИТ» должника было передано ИП ФИО2 без какого-либо встречного предоставления, доказательств обратного в нарушение положений ст. 65 АПК РФ материалы дела не содержат, в связи с чем сделка подлежит признанию недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделок в виде восстановления права требования ООО «Юрстройпроект» к ООО «СК «АНДЕЗИТ».

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, заявителем апелляционной жалобы в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 08.04.2024 по делу  № А41-36139/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня принятия (изготовления в полном объеме).

 

Председательствующий

 

Н.В. Шальнева

Судьи

 

С.Ю. Епифанцева

 А.В. Терешин