АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, 

<

...>

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

23 декабря 2025 года Дело № А66-6096/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нестерова С.А., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Железобетонные изделия-1» представителя ФИО1 (доверенность от 10.01.2023),

рассмотрев 09.12.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Железобетонные изделия-1» на решение Арбитражного суда Тверской области от 04.04.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2025 по делу № А66-6096/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Железобетонные изделия-1», адрес: 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к ФИО2 о взыскании 5 136 056 руб. в возмещение убытков.

Определением суда от 14.10.2022 произведена замена ответчика с ФИО2 на его процессуальных правопреемников (наследников) ФИО3 и ФИО4.

Определением от 14.12.2022 ФИО3 исключен из числа ответчиков по делу.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Строительная фирма «ТверьАгроСтрой», адрес: 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 04.04.2025 иск удовлетворен частично: с ФИО4 в пользу Общества взыскано 1 429 966 руб. в возмещение убытков, в удовлетворении иска в остальной части отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2025 решение от 04.04.2025 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, несоответствие их выводов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит в части отказа в удовлетворении иска решение от 04.04.2025 и постановление от 28.07.2025 отменить, в означенной части направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Общество полагает, что суды не дали оценки действиям бывшего генерального директора Общества по созданию искусственного документооборота с контрагентом; пришли к ошибочному выводу о том, что недоимка по налогу на добавленную стоимость (далее − НДС) не является убытками Общества, подлежащими возмещению ответчиком.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО4 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в заседание кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее − АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта проверена в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, с 10.12.2013 по 25.02.2021 ФИО2 являлся участником Общества с долей в уставном капитале в размере 46,51%; с 06.09.2006 по 17.11.2020 он также являлся директором Общества.

По результатам выездной проверки, проведенной 13.06.2017 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 10 по Тверской области (далее – Инспекция), вынесено решение от 01.08.2017 № 19-26/346 о привлечении Общества к ответственности за совершение налогового правонарушения; согласно данному решению Общество привлечено к ответственности в виде 40 108 руб. штрафа, ему доначислено 3 706 090 руб. НДС и начислено 1 389 858 руб. пеней.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 25.01.2018 по делу № А66-16509/2017 в признании недействительным указанного решения отказано.

Недоимку по НДС, пени и штраф Общество уплатило, что подтверждается платежными поручениями от 04.07.2018 № 414, № 415, от 07.06.2018 № 350.

Общество, полагая, что недоимка по НДС, пени и штраф являются его убытками, которые возникли по вине ФИО2 как директора Общества, обратилось с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

ФИО2 умер 04.02.2022, действия по принятию его наследства осуществила ФИО4 (согласно заключению судебной экспертизы № 1805/23-9 рыночная стоимость унаследованного ФИО4 имущества на 04.02.2022 составил 23 182 000 руб.).

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования частично, исключив 3 706 090 руб. доначисленного НДС из числа убытков, подлежащих возмещению ФИО4

Суд апелляционной инстанции согласился с решением суда первой инстанции.

Проверив в пределах доводов кассационной жалобы в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее − ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода); если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее − Постановление № 62) разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска (пункт 1 Постановления № 62).

Согласно статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу виновными действиями (бездействием).

Согласно пункту 2 статьи 110 Налогового Кодекса Российской Федерации (далее − НК РФ) налоговое правонарушение признается совершенным умышленно, если лицо, его совершившее, осознавало противоправный характер своих действий (бездействия), желало либо сознательно допускало наступление вредных последствий таких действий (бездействия).

На основании пункта 4 статьи 110 НК РФ вина организации в совершении налогового правонарушения определяется в зависимости от вины ее должностных лиц либо ее представителей, действия (бездействие) которых обусловили совершение данного налогового правонарушения.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, проанализировав обстоятельства, установленные Инспекцией при проведении выездной налоговой проверки, а также учтя обстоятельства, установленные в рамках дела № А66-16509/2017 (часть 2 статьи 69 АПК РФ), констатировали, что в данном случае Обществом использовалась схема получения необоснованной налоговой выгоды в виде искусственного включения в цепочку хозяйственных связей и создания фиктивного документооборота с формально обособленной, но фактически подконтрольной Обществу организацией, на которую переложены обязанности по уплате налогов с дохода; обоснованность совершения этих действий, как и их разумность и добросовестность, не подтверждены.

Вместе с тем, как верно указано судами, исходя из толкования понятия «недоимка», данного в статье 11 НК РФ, недоимка по своей правовой природе не относится к штрафным санкциям, а является суммой обязательного налогового платежа, просроченного к уплате, но подлежащего в любом случае уплате налогоплательщиком; обязанность по уплате недоимки не является мерой ответственности, в силу чего недоимка не является убытками Общества.

Соответственно, взыскание недоимки обусловлено необходимостью исполнения юридическим лицом как налогоплательщиком обязанности по уплате налога, исчисленного в соответствии с законодательством о налогах и сборах; возникновение данной обязанности не зависит от действий его директора.

С учетом вышеизложенного и поскольку не перечисленный Обществом НДС в любом случае (независимо от действий бывшего директора) подлежал бы уплате им в бюджет, 3 706 090 руб. доначисленного НДС правомерно не включены судами в состав ответственности бывшего руководителя Общества.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска в части взыскания с ФИО4 (как наследника ФИО2) в пользу Общества 3 706 090 руб. в возмещение убытков отказано правомерно.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на полном исследовании представленных по делу доказательств, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 04.04.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2025 по делу № А66-6096/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Железобетонные изделия-1» − без удовлетворения.

Председательствующий

С.А. Нестеров

Судьи

М. В. Захарова

Е.В. Чуватина