588/2019-17925(2) 

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А17-3347/2018

г. Киров

29 марта 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2019 года.  Полный текст постановления изготовлен 29 марта 2019 года.  

Второй арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Савельева А.Б., судей Горева Л.Н., Поляковой С.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

без участия в судебном заседании представителей сторон, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2  

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 09.11.2018 по делу №  А17-3347/2018, принятое судом в составе судьи Караваева И.В.,  

по иску ФИО2 

к акционерному обществу «Вергуза» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  о взыскании стоимости имущественного пая, земельного пая, дивидендов,  

установил:

ФИО2 (далее – истец, заявитель) обратился в суд с  иском к акционерному обществу «Вергуза» (далее – ответчик) о взыскании  стоимости имущественного пая в сумме 47 000,00 рублей, стоимости земельного  пая в сумме 700 480,00 рублей, дивидендов за период с 1993 года по 14.08.2015.  

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 09.11.2018 в  удовлетворении требований отказано.  

Истец с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй  арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда  первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об  удовлетворении исковых требований.  

Одновременно с подачей апелляционной жалобы заявитель ходатайствовал  о восстановлении срока подачи апелляционной жалобы.  

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 13.02.2019  восстановлен срок для подачи апелляционной жалобы, жалоба принята к  производству.  

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции является  

незаконным и необоснованным. Считает, что с 09.07.1993 по настоящее время  является акционером АО «Вергуза» в силу положений Устава,  предусматривающих, что членство в Обществе сохраняется за акционерами,  вышедшими из него для создания крестьянского хозяйства и ушедшими на  пенсию при прекращении трудовых отношений с предприятием. Общество несет  обязанность по регистрации истца в реестре акционеров. Полагает, что срок  исковой давности не пропущен, ввиду того, срок исковой давности начинает  течь с 12.04.2015, с момента, когда ответчиком должны быть исполнены  обязательства по выкупу акций. Более подробно доводы заявителя изложены в  апелляционной жалобе.  

Заявителем в суд апелляционной инстанции направлено заявление, в  котором он указывает, что имеет право на оставшуюся земельную долю  площадью 0,46 га, а также на земельную долю площадью 1,13 га из земель АО  «Вергуза» в счет земельной доли (пая) в районе д. Шуринцево Ивановского  района Ивановской области, заявления о выходе из состава акционеров АО  «Вергуза» он не подавал, полностью земельный пай не забирал. 17.01.2019  заявитель получил уведомление филиала АО «Реестр-Иваново» о том, что он не  является зарегистрированным лицом в реестре акционеров АО «Вергуза».  Считает исключение из реестра незаконным, в связи с чем, просит суд  устранить нарушение закона.  

В соответствии с п. 7 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, новые требования, которые не были предметом  рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, не принимаются и не  рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции.  

Также истцом представлены дополнительные документы: справка от  05.04.2007 № 164, Устав закрытого акционерного общества «Вергуза»  Ивановского района Ивановской области, письмо от 10.05.2018 исх. № 124И/ИВ  14, постановление главы администрации Ивановского района Ивановской  области от 01.06.1994 № 449, постановление главы администрации Ивановского  района Ивановской области от 31.07.1996 № 624, свидетельство № 315, выписка  Ивановской областной клинической больницы № 362.  

Пунктом 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации предусмотрено, что дополнительные доказательства принимаются  арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле,  обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по  причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.  

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в  арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что поскольку суд  апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело  по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным  доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых  доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на  апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего  доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или  заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.  

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное  отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об  истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы;  принятие судом решения об отказе в удовлетворении иска (заявления) ввиду  отсутствия права на иск, пропуска срока исковой давности или срока,  установленного частью 4 статьи 198 Кодекса, без рассмотрения по существу  заявленных требований; наличие в материалах дела протокола судебного  заседания, оспариваемого лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в нем  сведений о ходатайствах или иных заявлениях, касающихся оценки  доказательств.  

Таким образом, статья 268 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации ограничивает право представления лицам, участвующим  в деле новых доказательств в суд апелляционной инстанции, требуя обоснования  невозможности их представления в суд первой инстанции.  

Истец, представляя дополнительные документы, не указал объективные  причины невозможности предоставления документов в суд первой инстанции, не  обосновал их уважительность. В связи с изложенным дополнительные  документы, представленные истцом, не подлежат приобщению к материалам  дела.  

Вместе с тем, поскольку дополнительные доказательства представлены в  виде электронных образов документов через систему подачи электронных  документов «Мой арбитр», они не подлежат направлению заявителю.  

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение  суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу – без  удовлетворения. Считает, что истец в жалобе не приводит доводов, которые не  были исследованы судом первой инстанции, в целом доводы сводятся к  несогласию с решением суда.  

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о  времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.  

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей  сторон.  

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии  апелляционной жалобы к производству вынесено 13.02.2019 и размещено в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 14.02.2019 в  соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации. На основании указанной статьи стороны  надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.  

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена  Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном  статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Как следует из материалов дела, на основании постановления Главы  администрации Ивановского района Ивановской области от 31.12.1992 № 1869  зарегистрировано Акционерное общество закрытого типа «Вергуза» (АОЗТ  «Вергуза» т. 2 л.д. 7).   

АОЗТ «Вергуза» является правопреемником государственного племенного  совхоза «Ново-Талицкий» в результате его реорганизации (п. 1 Устава АОЗТ  

«Вергуза», т.2 л.д. 11-42).  

09.07.1993 истцу выдано свидетельство № 315 о владении имущественным  паем в АОЗТ «Вергуза» в количестве акций - 47, номинальной стоимостью 1 000  рублей (т. 1, л.д. 35).  

В соответствии с пунктом 2.2 Устава АОЗТ «Вергуза» (т. 2 л.д. 11-17) член  общества имеет право выхода из состава предприятия для создания  крестьянского хозяйства.   

Согласно пункту 2.9 Устава АОЗТ «Вергуза» в случае выхода из  акционерного общества с целью создания крестьянского хозяйства земельный  пай выделяется в натуре на специально отведенных для этой цели участках, а  имущественный пай выдается деньгами или перечисляется на сберкнижку в  течение 5-ти лет, или имуществом по договоренности с Советом акционерного  общества в течение 5-ти лет.  

16.02.1994 на основании заявления истца о выделе земельного пая для  ведения крестьянского хозяйства в д. Шуринцево решением заседания Совета  АОЗТ «Вергуза» постановлено выделить земельные массивы согласно  выкопировке, земельный пай (т. 1, л.д. 123).  

Постановлением Главы администрации Ивановского района Ивановской  области от 01.06.1994 № 449 земельный участок площадью 2,1 га,  расположенный в районе д. Шуринцево изъят из собственности АО «Вергуза» и  передан в собственность бесплатно в счет земельного пая ФИО2 для  организации крестьянского хозяйства «Соты» пчеловодческого направления (т. 1  л.д.144-145), истцу выдано свидетельство на право собственности на землю  серии ИВО-05 № 019733 от 08.07.1994 (т. 1 л.д. 126-127).  

Постановлением Главы администрации Ивановского района Ивановской  области от 05.05.1995 № 439 колхоз «Маяк» присоединен к АОЗТ «Вергуза» (т.2  л.д. 81).  

Постановлением Главы администрации Ивановского района Ивановской  области от 05.06.1995 № 532 переданы в собственность АОЗТ «Вергуза» земли  колхоза «Маяк» общей площадью 1767,5 га, что соответствует 362 паям членов  колхоза (т.2 л.д. 82).  

Постановлением администрации Ивановского района Ивановской области  от 19.12.1995 № 1265 утвержден проект перераспределения земель АОЗТ  «Вергуза», передано в собственность акционерам АОЗТ «Вергуза» земли в  количестве 622,01 га. (т. 1 л.д. 140-143).  

Приказом АОЗТ «Вергуза» от 16.06.1998 № 161 АОЗТ «Вергуза»  переименовано в ЗАО «Вергуза» (т.2 л.д. 9).  

Постановлением Главы администрации Ивановского района Ивановской  области от 31.07.1998 № 824 деятельность крестьянского хозяйства «Соты»  прекращена, земельный участок площадью 2,1 га, расположенный в районе д.  Шуринцево Беляницкой сельской администрации на землях Ивановского района  предоставлен в собственность ФИО2 для ведения личного подсобного  хозяйства (т. 1 л.д. 108), истцу выдано свидетельство на право собственности на  землю серии РФ-IV № 897481 от 08.09.1998 (т.1, л.д.106-108).  

Письмом 03.12.2008 ответчик уведомил истца о том, что по данным  регистратора в списках лиц, имеющих обыкновенные акции ЗАО «Вергуза»  ответчик не значится (т. 1 л.д.20).  

04.03.2015 истец обратился к ответчику с заявлением, в котором указал, что  

желает выйти из состава акционеров и просит выкупить принадлежащие ему  акции по номинальной стоимости или выплатить компенсацию за переданный  им в уставный капитал имущественный пай (т. 1 л.д. 19).  

В связи с неудовлетворением ответчиком требований истца последний  обратился в суд с иском.   

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и  отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены  или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.  

В соответствии со статьей 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ  «Об акционерных обществах» (в редакции от 22.12.2014, действовавшей на  момент возникновения спорных правоотношений, далее также – Закон) акционер  вправе требовать выкупа акций в случаях, указанных в пункте 1 указанной  статьи.  

Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций  должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия  соответствующего решения общим собранием акционеров (пункт 3 статьи 76  Закона).  

Согласно пункту 4 статьи 76 Закона по истечении срока, указанного в  абзаце втором пункта 3 настоящей статьи, общество обязано выкупить акции у  акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней.  

Согласно пункту 1 статьи 44 Закона документом, содержащим сведения о  количестве акций, принадлежащих акционерам, является реестр акционеров.  

Право на получение дивидендов принадлежит акционерам (статья 31,32  Закона).  

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие внесение  сведений о ФИО2 в реестр акционеров АО «Вергуза».  

Как следует из материалов дела, требование истца обусловлено участием  истца в АО «Вергуза» в качестве акционера и принадлежностью ему акций, при  этом суд первой инстанции, отказывая истцу в удовлетворении исковых  требований, пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности в  отношении требований о взыскании стоимости имущественного пая в сумме  47 000 рублей, стоимости земельного пая в сумме 700 480 рублей, дивидендов  как члену акционерного общества за период с 1993 года по 18.02.2015 и  отсутствия оснований для удовлетворения требования о выплате дивидендов за  период с 19.02.2015 по 14.08.2015.  

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах  срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской  Федерации).  

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации  исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре,  сделанному до вынесения судом решения.  

При рассмотрении дела судом первой инстанции ответчик заявил о  пропуске истцом срока исковой давности для защиты права.  

На основании пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской  Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня,  определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.  

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской  Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности  

начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении  своего права.  

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что срок исковой давности  следует исчислять с момента получения истцом письма ЗАО «Вергуза» от  03.12.2008, из содержания которого следует, что истец в списке акционеров  общества не значится.  

Исследовав доводы истца, апелляционный суд приходит к выводу о  правомерности вывода суда первой инстанции о начале течения срока исковой  давности по заявленным в иске требованиям, оснований для иных выводов  материалы дела не содержат.  

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием  для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса  Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу  пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для  восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии  заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе  отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без  исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых  вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской  Федерации об исковой давности»).  

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истец ходатайство о  восстановлении срока не заявлял.  

Оснований для приостановления либо перерыва срока исковой давности  предусмотренных статьями 202, 203 Гражданского кодекса Российской  Федерации из материалов дела не усматривается.  

Иные доводы и аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не  содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при  рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного  акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо  опровергли выводы суда, в связи с чем, признаются судом апелляционной  инстанции несостоятельными.  

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену  судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.  

Поскольку требования заявлены лицом, освобожденным от уплаты  государственной пошлины в силу статьи 333.37 Налогового кодекса Российской  Федерации, государственная пошлина по апелляционной жалобе распределению  не подлежит.  

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 09.11.2018 по делу №  

А17-3347/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2  

Леонида Николаевича – без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго- 

Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный  суд Ивановской области.  

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской  Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно  обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.  

Председательствующий А.Б. Савельев  

Л.Н. Горев 

Судьи 

С.Г. Полякова