Арбитражный суд Московской области 107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва http://asmo.arbitr.ru/ Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-49695/24

26 сентября 2025 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 11 июня 2025 года Полный текст решения изготовлен 26 сентября 2025 года 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Шиляева А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Герасимовой К.А., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление  

ФИО1 к ФИО2 третье лицо: ООО "МАСТЕР ПАЛИТРА", 

об исключении из состава участников общества, прекращении полномочий генерального директора,  

при участии в судебном заседании: 

от ФИО1 – ФИО3, по дов. от 05.05.2025; ФИО4, по дов. от 05.05.2025,  

от ФИО2 – лично, по паспорту; ФИО5, по дов. от 11.11.2024, от ООО "МАСТЕР ПАЛИТРА" – ФИО6, по дов. от 07.04.2025, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением об исключении ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Мастер Палитра» (ИНН 

<

***>) (далее – ООО «Мастер Палитра», Общество) и прекращении его полномочий в качестве генерального директора ООО «Мастер Палитра».  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Мастер Палитра».  

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, возражениях на отзыв на исковое заявление и письменные пояснения третьего лица и письменных пояснениях.  

Представитель ответчика возражал относительно удовлетворения заявленных исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление и письменных пояснениях.  

Представить третьего лица возражал относительно удовлетворения заявленных исковых требований по основаниям, изложенным в письменных пояснениях.  

Участвующие в деле лица не заявили ходатайств о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.  

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статья 65 АПК РФ).  

При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 АПК РФ). При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.  

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства. 

Согласно выписке из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей (далее – ЕГРИП) ФИО2 (ИНН 

<

***>) зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя 02.10.2007, основным видом деятельности является «Деятельность по складированию и хранению» (ОКВЭД 52.10), а дополнительными – «Покупка и продажа собственного недвижимого имущества» (ОКВЭД 68.10), «Аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом» (ОКВЭД 68.20), «Консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления» (ОКВЭД 70.22) и «Исследование конъюнктуры рынка» (ОКВЭД 73.20.1).  

Из выписок из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) следует, что ФИО2 является генеральным директором ООО «Мастер Палитра» (ИНН 

<

***>) и ООО «ПромЦветМет» (ИНН 

<

***>). Протоколом Общество собрания участников от 29.10.2019 № 6 срок полномочий генерального директора ООО «Мастер Палитра» ФИО2 продлен с 31.10.2019 сроком на пять календарных лет.  

Основным видом деятельности ООО «Мастер Палитра» с 08.05.2018 является «Аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом» (ОКВЭД 68.20.2), а дополнительными:  

- с 08.05.2018: «Обработка металлов и нанесение покрытий на металлы» (ОКВЭД 25.61),  

- с 31.05.2017: «Аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом» (ОКВЭД 68.20),  

- с 13.11.2014: «Производство прочих готовых металлических изделий, не включенных в другие группировки» (ОКВЭД 25.99), «Производство прочих отделочных и завершающих работ» (ОКВЭД 43.39), «Работы строительные специализированные прочие, не включенные в другие группировки» (ОКВЭД 43.99), «Деятельность агентов по оптовой торговле лесоматериалами и строительными материалами» (ОКВЭД 46.13), «Торговля оптовая неспециализированная» (ОКВЭД 46.90), «Деятельность по складированию и хранению» (ОКВЭД 52.10), «Транспортная обработка грузов» (ОКВЭД 52.24), «Деятельность в области архитектуры, инженерных изысканий и предоставление технических консультаций в этих областях» (ОКВЭД 71.1),  

- с 13.11.2014: «Производство строительных металлических конструкций, изделий и их частей» (ОКВЭД 25.11).  

Основным видом деятельности ООО «ПромЦветМет» с 17.05.2024 является «Торговля оптовая металлами в первичных формах» (ОКВЭД 46.72.2), а дополнительными:  

- с 17.05.2024: «Обработка металлических изделий механическая» (ОКВЭД 25.62), «Предоставление услуг по перевозкам» (ОКВЭД 49.42), «Торговля оптовая прочими машинами, приборами, аппаратурой и оборудованием общепромышленного и специального назначения» (ОКВЭД 46.69.9), «Деятельность агентов по оптовой торговле металлами в первичных формах» (ОКВЭД 46.12.22),  

- с 28.02.2023: «Ремонт электрического оборудования» (ОКВЭД 33.14), «Ремонт и техническое обслуживание судов и лодок» (ОКВЭД 33.15),  

- с 02.09.2022: «Торговля розничная прочая вне магазинов, палаток, рынков» (ОКВЭД 47.99), «Торговля розничная, осуществляемая непосредственно при помощи информационно-коммуникационной сети Интернет» (ОКВЭД 47.91.2),  

- с 28.08.2018: «Производство электроэнергии» (ОКВЭД 35.11), «Производство пара и горячей воды (тепловой энергии)» (ОКВЭД 35.30.1),  

- с 26.10.2004: «Аренда и лизинг прочих машин и оборудования, не включенных в другие группировки» (ОКВЭД 77.39.2), «Консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления» (ОКВЭД 70.22), «Аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом» (ОКВЭД 68.20), «Транспортная обработка грузов» (ОКВЭД 52.24), «Торговля розничная прочими товарами в специализированных магазинах» (ОКВЭД 47.7), «Торговля оптовая неспециализированная» (ОКВЭД 46.90), «Торговля оптовая отходами и ломом» (ОКВЭД 46.77), «Торговля оптовая цветными металлами в первичных формах, кроме драгоценных» (ОКВЭД 46.72.22.), «Торговля оптовая черными металлами в первичных формах» (ОКВЭД 46.72.21), «Заготовка, хранение, переработка и реализация лома и отходов цветных металлов» (ОКВЭД 38.32.4), «Заготовка, хранение, переработка и реализация лома и отходов черных металлов» (ОКВЭД 38.32.3),  

- с 28.08.2018: «Производство пара и горячей воды (тепловой энергии)» (ОКВЭД 35.30.1).  

 Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что ФИО2 и ФИО1 являются участниками ООО «Мастер Палитра», каждый из которых обладает 50% долей в его уставном капитале.  

ФИО2 назначен генеральным директором ООО «Мастер Палитра» в соответствии с Протоколом общего собрания учредителей (участников) от 31.10.204 № 1, на котором он являлся председателем, и вступил в должность на основании Приказа от 13.11.2024 № 1.  

Согласно пункту 12.8.1. Устава ООО «Мастер Палитра» (далее - Устав), оперативное руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличны исполнительным органом Общества – Генеральным директором, осуществляющим свои полномочия на основании заключаемого с ним договора (контракта), избираемый (и освобождаемый от должности) Общим собранием Участником сроков на 5 (пять) лет. Договор между Обществом и Генеральным директором подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников Общества, на котором избран Генеральный директор, или участником Общества, уполномоченным решением общего собрания участником Общества. Единоличный исполнительный орган Общества может быть избран также не из числа его участников.  

В соответствии с пунктом 12.8.3. Устава порядок деятельности Генерального директора Общества и принятия им решений устанавливается внутренними документами Общества, а также договором, заключенным между Обществом и лицом, осуществляющим функции Генерального директора Общества.  

ООО «Мастер Палитра» (Общество), в лице Председателя общего собрания участников ФИО2, действующего на основании Устава, с одной стороны, и ФИО2 (Работник) заключили трудовой договор с генеральным директором (по совместительству) от 13.11.2014 № 1 (далее – Трудовой договор), согласно пунктам 1.1. и 1.2. которого Работник назначается на должность генерального директора ООО «Мастер Палитра» на основании решения Общего собрания учредителей ООО «Мастер Палитра» (Протокол № 1 от 31.10.2014), а работа по данному Договору является совместительством.  

На основании пункта 6.1. Устава, согласно которому участник Общества вправе получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, ФИО1 направила в адрес ООО «Мастер Палитра» запрос о предоставлении документации от 15.04.2024, содержащий следующие требования:  

- предоставить до 17.04.2024 копии трудовых договоров и дополнительных соглашений к ним, заключенных с работниками Общества, а также копии доверенностей, выданных генеральным директором Общества с 2019 по настоящее время,  

- указать размер задолженности по заработной плате, сложившейся по состоянию на 15.04.2024,  

- обеспечить явку работников, которым не выплачивается заработная плата, на внеочередное собрание участников Общества, которое состоится 24.04.2024 в 10 час. 00 мин. по адресу: 

<

...>, эт. 2, комн. 1.  

В ответ на вышеуказанный запрос ООО «Мастер Палитра» направило копии трудовых договоров и дополнительных соглашений к ним, заключенных с работниками Общества, а также копии доверенностей, выданных работникам Общества с 2018 года по настоящее время. В ответе на запрос от 17.04.2024 ООО «Мастер Палитра» пояснило, что трудовой договор от 13.11.2014 № 1 с генеральным директором (по совместительству) ФИО2 не подписан, но изменен подписанным Дополнительным соглашением от 30.09.2016 № 1, данный договор прекратил свое действие 12.11.2019. Кроме того, в ответе на запрос от 17.04.2024 ООО «Мастер Палитра» сообщило, что по состоянию на 17.04.2024 задолженность по заработной плате составляет 83 072 руб. 59 коп., а задолженность по договорам с внешними контрагентами – 289 118 руб. 40 коп., работники ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 уведомлены о необходимости присутствия на внеочередном общем собрании участников Общества, которое состоится 24.04.2024 в 10 час. 00 мин.  

Истец поясняет, что, несмотря на то, что ни Уставом, ни Должностной инструкцией генерального директора от 12.01.2015 № 4 не предусмотрена возможность совмещать должность генерального директора Общества с трудовой деятельностью у других работодателей, ответчик в своем трудовом договоре прописал, что эта работы является для него совместительством.  

Истец также обращает внимание, что из представленных ООО «Мастер Палитра» в ответ на запрос документов следует, что трудовой договор № 1 от 13.11.2014 с генеральным директором (по совместительству) от лица ответчика, как работника, не подписан; с 13.11.2019, когда истек срок действия трудового договора, ответчик новый трудовой договор не подписывал и полностью устранился от управления Обществом, свои функциональные обязанности переложил на работников Общества (ФИО8 и ФИО9), которым выдал доверенность, контроль за их действиями не осуществляет, по адресу места нахождения Общества фактический офис генерального директора отсутствует; 09.04.2024 ответчик прекратил доступ бухгалтерии Общества к банковским счетам, что привело к образованию задолженности перед контрагентами, обслуживающими организациями и по выплате заработной платы.  

По мнению истца, вследствие вышеуказанных обстоятельств к Обществу предъявлены имущественные требования на общую сумму 22 167 143 руб. 48 коп., а именно:  

- ООО «МасТТех» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «Мастер Палитра» о взыскании денежных средств по договорам займа от 04.09.2023 № 04-09-23/02, от 20.11.2023 № 20-11-23/01, от 29.12.2022 № 29-12-22/03, № 29-12-22/04, № 29-12-22/05 в общей сумме 20 927 466 руб. 02 коп. в рамках дела № А41-32242/2024,  

- ГУП МО «Коммунальные системы Московской области» выставило Обществу претензию от 17.05.2024 № 1-10/2-267 об уплате задолженности по оплате за отпуск холодной воды и водоотведения на сумму 98 115 руб. 69 коп.,  

- работники Общества (ФИО10, ФИО7, ФИО11, ФИО8, ФИО9) по причине невыплаты заработной платы подали в Электростальский городской суд Московской области коллективный иск и обратились с жалобой в Прокуратуру г. Электростали, общая задолженность по выплате заработной платы составляет 582 744 руб. 75 коп.,  

- общая сумма неоплаченных счетов за потребление электроэнергии за период «апрель-май 2024 года», выставленных ООО «ОЭЗМК ЭКСК», составляет 552 441 руб. 44 коп.,  

- общая сумма задолженности по оплате услуг связи, согласно счету ПАО «ВымпелКом», составляет 6 375 руб. 58 коп.  

Руководствуясь пунктами 12.3. и 12.5.1. Устава, согласно которым очередное общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится не реже чем один раз в год, не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяц после окончания финансового года и созывается Генеральным директором Общества, а лица, созывающие его, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества, ФИО1 направила 15.04.2024 почтовым отправлением (ШПИ 14107786030177) ФИО2 требование об организации внеочередного общего собрания участников ООО «Мастер Палитра» 24.04.2024 в 10 час. 00 мин. по адресу: 

<

...>, эт. 2, комн. 1, которое получено ФИО2 18.04.2024, однако оставлено без ответа. В повестку дня истец предложил включить следующие вопросы:  

- утверждение бухгалтерской отчетности за 2023 год, 

- досрочное прекращение полномочий генерального директора Общества ФИО2,  

- избрание на должность генерального директора ФИО1  

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для проведения ФИО1 внеочередного общего собрания участников Общества, о чем ФИО2 был уведомлен почтовыми отправлениями, содержащими Уведомления о проведении внеочередного общего собрания участников от 25.04.2024, которые также были оставлены без ответа.  

 Согласно Протоколу от 29.05.2024 № 9 на внеочередном общем собрании участников Общества присутствовала ФИО1, ФИО2 отсутствовал, приглашенными являлись главный бухгалтер Общества (ФИО8) и офис-менеджер Общества (ФИО9),  

Ранее ФИО12 принял Решение от 15.04.2024 о созыве и проведении годового общего собрания участников ООО «Мастер Палитра» 05.06.2024 в 11 час. 00 мин. по адресу: 

<

...>, стр. 14, а также утвердил следующую повестку дня годового общего собрания участников:  

- утверждение годового отчета Общества за 2023 год, 

- утверждение годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2023 год, в том числе отчета о финансовых результатах за период январь-декабрь 2023 года,  

- распределение прибыли Общества по результатам 2023 года между участниками Общества,  

- досрочное прекращение полномочий генерального директора общества ФИО2,  

- избрание на должность генерального директора ФИО1  

О вышеизложенном ФИО1 была извещена Уведомлением о созыве и проведении очередного общего собрания участников ООО «Мастер Палитра».  

Вместе с тем, как поясняет истец, ответчик, принимая Решение о созыве и проведении годового общего собрания участников Общества от 15.04.2024 по адресу ООО «ПромЦветМет» ничем его не мотивировал, принял его из-за личного удобства, поскольку туда он самовольно перенес офис Общества, однако выбор этого места никак не связан с особенностями хозяйственной деятельности Общества и необоснованно ограничивает права истца на участие в управлении Обществом.  

Истец отмечает, что, несмотря на то, что ответчик своими действиями показывает, что у него отсутствует какой-либо интерес в управлении Обществом, на проводимом им  

собрании он по инициированным им вопросам о сложении полномочий генерального директора и о распределении прибыли голосовал против, что отражено в Протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Мастер Палитра» от 05.06.2024 № 5/06.  

Истец также обращает внимание, что 31.10.2024, когда полномочия ответчика в должности генерального директора истекли, он должен был созвать общее собрание участников для избрания нового генерального директора, однако собрание участников не было созвано, а инициативп истца по его проведению – проигнорирована, так как полученные ответчиком требование и уведомление о проведении данного собрания оставлены без ответа.  

Истец поясняет, что 09.12.2021 ответчик по собственной инициативе провел по месту нахождения ООО «ПромЦветМет» оформленное Протоколом от 09.12.2024 общее собрание участников Общества, которое по существу не является легитимным и не имеет юридических последствий, поскольку полномочия ФИО2 как генерального директора истекли 31.10.2024, он был не вправе принимать решения от имени общества, факты принятий решений не были удостоверены нотариусом, который не присутствовал на собрании, а в повестку дня были включены некорректные вопросы.  

Исходя из позиции истца, ФИО2 на протяжении двух последних лет свои обязанности, возложенные на него как на участника Общества и как на генерального директора, надлежащим образом не исполняет, в связи с чем Общество не получает прибыль, на которую рассчитывала ФИО1, становясь его участником, и несет материальные и репутационные убытки.  

С момента вступления в должность 13.11.2014 ФИО2 неправомерно совмещает свои должностные обязанности с работой у других работодателей, а именно:  

- с 21.09.2017 имеет статус индивидуального предпринимателя, 

- с 01.03.2014 является генеральным директором ООО «ПромЦветМет», которое принадлежит ему на 100% и осуществляет такое же, что и Общество вид деятельности.  

Таким образом, позиция истца заключается в том, что ответчик целенаправленно совершает действия, которые причиняют вред как Обществу, так и истцу, так как злоупотребляя правами, он делегировал свои полномочия иным лицам и фактически утратил над Обществом контроль, при этом заработная плата не выплачивается, финансовая отчетность не сдается, расчеты с кредиторами не производятся, коммунальные услуги не оплачиваются, общие собрания участников Общества не проводятся, Общество несет убытки в виде отсутствия прибыли, которая с 2021 по 2022 годы сократилась до нуля, что отражено в Бухгалтерских балансах Общества.  

На основании вышеизложенного, а также учитывая, что у ФИО2 и ФИО1 равное количество долей в уставном капитале Общества, истец считает невозможным принимать решения для устранения чинимых ответчиком препятствий к осуществлению нормальной деятельности Общества, а последствия грубого нарушения ФИО2 своих обязанностей не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении Обществом.  

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением об исключении ФИО2 из состава участников ООО «Мастер Палитра» и прекращении его полномочий в качестве генерального директора ООО «Мастер Палитра».  

В представленных возражениях на отзыв на исковое заявление истец дополнительно отметил, что ответчик, будучи генеральным директором Общества, допустил грубое нарушение в виде осуществления конкурирующей деятельности без согласия истца; во время своей нетрудоспособности ему следовало назначить исполняющего обязанности генерального директора Общества, но он свои полномочия никому не делегировал, а лишь выдал доверенности ФИО8 и ФИО9 на совершение отдельных сделок, при этом, по его собственному, признанию, их действия никак не контролировал; ответчик систематически уклоняется без уважительных причин от участия в общих собраниях  

участников Общества, лишая его возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; ответчик в ущерб интересам Общества, пользуясь своим служебным положением, недобросовестно совершил кабальную для него сделку и совершил крупные сделки без одобрения истца, как участника Общества, нанеся тем самым ущерб интересам Общества. Также истец со ссылками на Решение Электростальского городского суда Московской области от 03.10.2024 по делу № 2-2204/2024 об удовлетворении коллективного иск и дело Арбитражного суда Московской области № А41-32242/2024 по иску ООО «МасТТех» о взыскании с Общества задолженности в размере 20 980 369 руб. 20 коп. отмечает, что по вине ответчика Обществу причинен значительный ущерб, произошло экономически необоснованное увольнение всех работников, отвечающих за содержание имущественного комплекса Общества.  

В представленных возражениях на письменную позицию третьего лица истец дополнительно отметил, что в настоящее время, по причине того, что ответчик не проводит и не участвует в собраниях участников, деятельность Общества полностью парализована; на начальном этапе вклад истца был равноценен вкладу ответчика, что подтверждается размером принадлежащих им долей в уставном капитале Общества; за подписание договоров займа ФИО8 вся полнота ответственности лежит на ответчике, как доверителе, который должен контролировать действия своих поверенных, в то время как заемные денежные средства были потрачены на проведение комплекса работ, направленных на реконструкцию здания ремонтно-механических мастерских, которые значительно повышают его балансовую стоимость, была подготовлена необходимая проектно-рабочая документация, проведено ее согласованием с государственными органами, выполнены изыскания по геодезии, геологии и экологии.  

В представленной консолидированной правовой позиции и дополнениях к ней истец обращает внимание, что ответчик не предпринимал действия для расширения бизнеса, несмотря на то, что Общество создавалось не только с целью сдачи недвижимого имущества в аренду (ОКВЭД 68.20.2), но и для производственной деятельности, строительства, торговли и прочего (ОКВЭД 25.11, 25.61, 25.99, 43.39, 43.99, 46.13, 46.90, 52.10, 52.24, 68.20, 71.1, 77.39), за 10 лет управления Обществом ответчик ни разу не распределял прибыль между участниками, за период с 2021 по 2023 годы стоимость основных средств снизилась на 6 010 000 руб., а по вине ответчика КИО Администрации г.о. Электросталь Московской области вправе расторгнуть заключенный с Обществом договор аренды земельного участка, что поставит под угрозу существование принадлежащего ему имущественного комплекса, то есть нанесет значительный ущерб имущественным интересам истца и Общества.  

Кроме того, в дополнение к доводам относительно систематического уклонения ответчика от проведения общих собраний участников Общества истец сообщает суду следующие фактические обстоятельства:  

- ответчик не уведомил истца о проведении очередного общего собрания за 30 дней в соответствии с пунктом 12.5.1. Устава, в связи с чем 03.03.2025 истец направил ответчику требование о созыве очередного общего собрания участников не позднее 31.03.2025, которое доставлено ответчику в тот же день, однако извещение о проведении собрания от него истец не получал,  

- в 2024 году ответчик также провел очередное общее собрание участников Общества только 29.05.2024 после настойчивых требований истца, направившего ему 18.04.2024 требование о проведении собрания и 25.04.2024 уведомление о созыве собрания по инициативе участника,  

- ответчик провел собрание участников Общества для переизбрания генерального директора в связи с истечением полномочий 09.12.2024, то есть с нарушением срока, для проведения которого истцу потребовалось направить ему 04.10.2024 требование о проведении внеочередного общего собрания и 11.10.2024 уведомление о проведении внеочередного общего собрания,  

- общие собрания участников Общества, созываемые по инициативе истца 29.05.2024 и 12.11.2024, ответчиком сорваны,  

- проведенное 09.12.2024 ответчиком собрание происходило без присутствия нотариуса и составленный им Протокол № 6/06 не имеет правового значения.  

Истец также отмечает, что годовые бухгалтерские балансы за 2021 и 2022 годы подавались в налоговый орган без утверждения участниками Общества, годовой бухгалтерский баланс за 2023 год утвержден и подан в налоговый орган с нарушением установленного законом срока по инициативе истца, а годовой бухгалтерский баланс за 2024 год не утвержден и не подан в налоговый орган.  

В дополнение к доводам относительно того, что действия ответчика влекут имущественные потери для Общества, истец указывает на рассмотрение в Арбитражном суде Московской области иска ООО «МасТТех» о взыскании с Общества денежных средств в размере 2 835 218 руб. 13 коп. и в Московском областном суде апелляционной жалобы работников на решение Электростальского городского суда Московской области об увеличении присужденных им сумм за невыплату заработной платы, а также на вступившие в законную силу:  

- решение от 02.12.2024 и дополнительное решение от 09.12.2024 Арбитражного суда Московской области по делу № А41-32242/2024, согласно которым с ООО «Мастер Палитра» в пользу ООО «МасТТез» взысканы денежные средства на общую сумму 20 980 369 руб. 20 коп. (оставлены без изменения Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2025 № 10АП-891/2025),  

- решение Арбитражного суда Московской области от 17.02.2025 по делу № А41-110930/2024 о взыскании с ООО «Мастер Палитра» в пользу КИО Администрации г.о. Электросталь Московской области денежных средств на общую сумму 89 758 руб. 55 коп.  

Возражая относительно удовлетворения заявленных исковых требований, ООО «Мастер Палитра» указывает, что ООО «Мастер Палитра» является юридическим лицом, осуществляющим деятельность, связанную с арендой и управлением собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом, в связи с чем Обществом используется нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, общей площадью 1 020 кв.м., а также земельный участок, расположенный там же.  

ООО «Мастер Палитра» поясняет, что Общество учреждено ФИО2 совместно с ФИО13 (участник ООО «МасТТех» с долей участия 95%) по инициативе последнего, представителем которого и номинальным участником Общества являлась супруга ФИО1 для совместного осуществления предпринимательской деятельности. Ввиду отсутствия у ФИО13 денежных средств на начальном этапе принято решение об использовании принадлежащих ФИО2 денежных средств, получаемых от осуществляемой им на тот период деятельности, за счет которых планировалось создать промышленно-логистический комплекс, состоящий из взаимосвязанного комплекса земельных участков, зданий, сооружений, коммуникаций и оборудования, с развитием на его базе в том числе производственной деятельности по изготовлению конструкций из алюминиевого профиля и его обработки. К 2022 году в собственности ООО «Мастер Палитра» был сформирован весь имущественный комплекс производственно-складского назначения, от сдачи в аренду которого Общество получало доход. За счет денежных средств ФИО2 в этот же период параллельно Аль- ФИО14 с использованием сформированных мощностей производственно-складского комплекса (денежных средств, зданий и сооружений, земельных участков, числящихся работников), не понеся каких-либо затрат, организовал необходимую производственную деятельность, осуществляемую через контролируемое уже им одним юридическое лицо – ООО «МасТТех». Весь этот период, с учетом наличия у ФИО2 параллельной деятельности, периодического отсутствия в г. Москве и Московской области, наличия  

дружеских доверительных отношений, с целью беспрерывного осуществления деятельности Общества, по просьбе ФИО13 ФИО2 как генеральным директором ООО «Мастер Палитра» на имена сотрудников Общества, ранее назначенным по инициативе ФИО13, была выдана доверенность, позволяющая подписывать договоры и осуществлять необходимые для поддержания деятельности платежи.  

Как поясняет третье лицо, начиная с конца 2023 года у ФИО13 и ФИО1 созрел умысел на исключение ФИО2 из совместного бизнеса, ФИО13 стал избегать контактов с ФИО2, мог не отвечать не звонки, не предоставлять необходимую ему для контроля за деятельностью ООО «Мастер Палитра» информацию.  

Впоследствии ФИО2 15.03.2024 получил от ФИО13 предложение о передаче своей доли за возврат ранее выданных им займов на общую сумму 9 000 000 руб. (по договорам займа от 10.12.2013 № 3/2013, от 18.03.2013 № 1/2013 и дополнительным соглашениям к ним от 31.12.2019) и выходе из Общества, однако ввиду того, что данное предложение не учитывало рыночную стоимость доли ФИО2, он отказался от данной сделки.  

Вышеуказанные обстоятельства, по мнению третьего лица, повлекли недобросовестные попытки давления со стороны ФИО13 и ФИО1 на ФИО2, выразившиеся в последующих действиях:  

- ФИО8 (по выданной ООО «Мастер Палитра» доверенности), подписан договор аренды от 31.12.2022 № 31-12-22/01 всего имущества ООО «Мастер Палитра» с ООО «МасТТех», а начиная с марта 2024 года выплата арендных платежей остановлена,  

- ООО «МасТТех» выданы займы ООО «Мастер Палитра» по договорам от 04.09.2023 № 04-09-23/02, от 20.11.2023 № 20-11-23/01, от 29.12.2022 № 29-12-22/03, № 29-12-2/04, № 29-12-22/05 на общую сумму 18 468 688 руб., при том, что Общество располагало необходимыми денежными средствами и в привлечении дополнительных займов не нуждалось, а ФИО2 как генеральный директор договоры займа не заключал, переговоры о привлечении денежных средств не вел, необходимость привлечения средств с ФИО13 не обсуждал, каких-либо предложений от него, а также от иных лиц о необходимости привлечения средств не получал,  

- полученные по вышеуказанным договорам займа денежные средства в тот же день перечислены ФИО15 в пользу ИП ФИО16 (ИНН 

<

***>) по договору от 29.12.2022, связанному с подготовкой проектной документации и оказанием консультационных услуг, однако Общество строительством не занималось и не планировало заниматься, указанный вопрос не обсуждался между участниками Общества, а услуги по получению консультаций и изготовлению проектно-сметной документации не требовались и Обществу в действительности не оказывались,  

- ООО «МасТТех» предъявлен иск о взыскании с ООО «Мастер Палитра» денежных средств по вышеуказанным договорам займа, представителями ООО «МасТТех» являются ФИО3 и ФИО4,  

- ООО «МасТТех» подано заявление о признании ООО «Мастер Палитра» несостоятельным (банкротом), которое определением Арбитражного суда Московской области от 04.07.2024 по делу № А41-40649/2024 возращено заявителю,  

- работники ООО «Мастер Палитра» 16.05.2024 по причине невыплаты заработной платы подали в Электростальский городской суд Московской области коллективный иск, представителями работников также являлись ФИО3 и ФИО4,  

- ФИО1 предъявлен иск об исключении ФИО2 из состава участников ООО «Мастер Палитра».  

Таким образом, третье лицо считает ложными утверждения ФИО1 об устранении ФИО2 от управления Обществом и об отсутствии с его стороны контроля над деятельностью Общества, так как вышеуказанные действия ФИО13 и ФИО17 стали следствием контроля ФИО2 деятельности ФИО18  

И.А., которая, злоупотребляя выданными полномочиями по доверенности, фактически выводила из Общества денежные средства в пользу неизвестных третьих лиц, оформляла в интересах ФИО13 и ФИО1 долговые обязательства и скрывала документы Общества.  

Третье лицо обращает внимание, что в настоящий момент ФИО2 предпринимает активные попытки разрешения возникшей кризисной ситуации, а именно:  

- погашает долги перед контрагентами и работниками (представлены письмо в адрес заместителя прокурора г. Электростали, платежные поручения от 10.09.2024 № 2, № 3, № 4, № 5, № 6),  

- проводит аудит и инвентаризацию деятельности Общества (представлен Акт инвентаризации товарно-материальных ценностей, финансово-хозяйственных документов, бухгалтерской и отчетной документации организации, состояния помещений и наличия перепланировок здания от 16.07.202 4 № 1),  

- производит взыскание дебиторской задолженности (представлено письмо в адрес генерального директора ООО «МасТТех» о взыскании задолженности по договору аренды от 31.12.2022 № 31-12-22/01 за период март-июнь 2024 года),  

- поданы заявления в УМВД России по г.о. Электросталь Московской области по факту хищения документов Общества и в УВД по ЦАО ГУ МВД России по г. Москве в целях привлечения виновных лиц к ответственности.  

Возражая относительно удовлетворения заявленных исковых требований, ФИО2 со ссылкой на положения статьи 276 Трудового кодекса Российской Федерации отмечает, что в течение девяти лет ФИО1 была уведомлена о наличии у него статуса индивидуального предпринимателя и собственного бизнеса в лице ООО «ПромЦветМет», ранее претензии к нему не предъявляла, так как ФИО2 привлекал собственные денежные средства в совместно созданное ими Общество для его развития, а в 2019 году она голосовала за продление его полномочий на посту генерального директора, что подтверждается Протоколом от 29.10.2019 № 6.  

Как поясняет ФИО2, в течение 2022-2023 гг. у него были серьезные проблемы со здоровьем, длительное время он находился на лечении (представлены выписные эпикризы), в связи с чем работникам Общества ФИО8 и ФИО9 была выдана доверенность на оформление текущих финансово-хозяйственных документов.  

Ответчик также отмечает, что фактический офис по адресу места нахождения Общества генерального директора имеется в наличии, что подтверждается объяснениями ФИО8, которые даны сотрудникам полиции в УМВД России по г.о. Электросталь Московской области при проверке заявления ООО «Мастер Палитра» по факту хищения документов, а также Актом инвентаризации от 16.07.2024.  

ФИО2 поясняет, что в марте 2023 года от мужа ФИО1 Аль- ФИО14, являющегося участников ООО «МасТТех», поступило предложение о выплате 9 000 000 руб. ранее привлеченных им займов в ООО «Мастер Палитра» в обмен на выход из Общества, однако в связи с неравноценностью встречного предложения ФИО2 отказался покинуть Общество на предложенных условиях, что повлекло оказание на него со стороны ФИО1 и ФИО13 давления с целью склонения к принятию невыгодного для него решения, которые выражалось в вышеуказанных обстоятельствах, отраженных в позиции третьего лица.  

Дополнительно к позиции третьего лица, ФИО2 также сообщает следующие фактические обстоятельства:  

- работники ООО «Мастер Палитра» ФИО8 и ФИО9 взаимосвязаны с ООО «МасТТех» и мужем ФИО1 ФИО13, так как были трудоустроены именно по его инициативе, а ФИО8 длительное время работала с ним в ООО «Регион М» (ИНН 

<

***>), ООО «АЛЮСТРОНГ» (ИНН 

<

***>), ООО «СМУ-3» (ИНН 

<

***>) и ООО «Мастер Комплект» (ИНН 

<

***>),  

- иные работники ООО «Мастер Палитра» ФИО10, ФИО7, ФИО11 и ФИО9 формально числились в штате Общества, фактически не выполняя никаких трудовых функций и работая исключительно в интересах ООО «МасТТех», так как имущество Общества было сдано в бессрочную аренду ООО «МасТТех», а используя доверительные отношения с бывшими работниками Общества стороны корпоративного конфликта ФИО1 и ФИО13 через своих юристов ФИО3 и ФИО4 формируют максимально возможную дебиторскую задолженность с целью будущего банкротства Общества,  

- после обострения взаимоотношений бухгалтер Общества ФИО8 уволилась, не передав генеральному директору ФИО2 финансово-хозяйственный документы, в результате чего Общество было вынуждено обратиться в УМВД России по г.о. Электросталь Московской области, в настоящий момент проведена проверка, ФИО8 дала объяснения, документы были частично возвращены Обществу.  

Ответчик поясняет, что вопреки доводам истца, в 2022-2023 годах собрания участников Общества проводились, результатам его деятельности регулярно обсуждались и утверждались, о чем свидетельствует отсутствие каких-либо требований и исков за данный период, а все документы Общества хранились по адресу: Московская обл., к. Электросталь, ул. Горького, д. 38, стр. 8А, однако архив документов пропал при увольнении бухгалтера ФИО8 в июле 2024 года.  

Кроме того, ответчик обращает внимание, что истец неоднократно инициировал проведение собраний, на которых ставился только вопрос касаемо сложения полномочий ФИО2 и их возложения на ФИО1, однако вопросы по развитию Общества, распределению прибыли, освоению новых направлений деятельности на голосование по инициативе истца не выдвигались.  

Ответчик считает, что истец не пояснил, какие препятствия принятию значимым хозяйственным решениям создает ФИО2, так как годовой баланс и итоги деятельности Общества за 2023 год утверждены на общем собрании участников 05.06.2024, в то время как ФИО2 является добросовестным участником, у которого имеются разногласия по вопросам управления Обществом с ФИО1, не связанным с нарушением ими обязанностей как участников, однако в отношении ФИО1 также имеются основания для исключения её из числа участников Общества.  

В дополнении к отзыву на исковое заявление ответчик отмечает, что деятельность ООО «Мастер Палитра» и ООО «ПромЦветМет» не является конкурирующей, так как ООО «Мастер Палитра» осуществляет деятельность по сдаче аренды принадлежащего ему имущества, а ООО «ПромЦветМет» - по торговле оптовой металлами в первичных формах (основной вид деятельности) и по обработке металлических изделий механической (дополнительный вид деятельности),а истечение срока полномочий генерального директора, определенного уставом ООО «Мастер Палитра» не означает прекращение полномочий ФИО2 как единоличного исполнительного органа Общества, функции которого должны выполняться им до момента прекращения его полномочий на основании решения общего собрания участников общества или до избрания нового руководителя, то есть ФИО2 не передавал и не мог передать свои полномочия, функциональный обязанности ФИО8 и ФИО9  

Также ответчик обращает внимание, что задолженность перед третьими лицами по уплате коммунальных платежей сформировалась в результате недобросовестного поведения ООО «МасТТех» по взаимоотношениям с ООО «Мастер Палитра» в рамках договора аренды нежилых помещений от 31.12.2022 № 31-12-22/01, взыскание задолженностей по которому является предметом рассмотрения дела № А41-99376/2024, при этом у ООО «Мастер Палитра» отсутствует задолженность по выплате заработной платы, расчеты с сотрудниками произведены, задолженность перед третьими лицами погашается, а размер задолженности перед ООО «МасТТех» оспаривается в судебном порядке.  

В отношении довода истца относительного того, что годовые результаты деятельности Общества за 2022 и 2023 года не утверждены, прибыль – не распределена, ответчик поясняет, что вопросы повестки дня были рассмотрены по существу на очередном годовом собрании за 2023 год 05.06.2024, все документы и информация, относящиеся к вопросам повестки дня представлялись ФИО1 для ознакомления в полном объеме, а принятые на общем собрании участников Общества решения, порядок созыва и сроки проведения собрания со стороны истца не оспаривались, недействительным в установленном законом порядке не признавались, а оспариваемые истцом бухгалтерские балансы за 2022 и 2023 годы приняты налоговым органом и не признаны недостоверными, налоговым орган не привлекал Общество к налоговой ответственности.  

Ответчик также отмечает, что о договоре аренды нежилого помещения с условием о праве выкупа от 01.12.2014 № 01/12/2014, его условиях, в том числе о цене и порядке оплаты, ФИО1 узнала не позднее 01.12.2014, а не как она утверждает в июле 2024 года, при этом каких-либо претензий или возражений по поводу условий не имела, в установленном законом порядке договор не оспорила, а договоры займа неоднократно заключались ООО «Мастер Плюс» с ООО «МасТТех» и до 2023 года на аналогичных условиях, ФИО1 в установленном законом порядке не оспорены, не привели к прекращению деятельности Общества или изменения вида/масштаба, в связи с чем можно однозначно утверждать, что сделки в 2023 году совершены в ходе осуществления обычной хозяйственной деятельности.  

ФИО2 акцентирует внимание суда на то, что со стороны ФИО1 ни один договор, ни одна сделка, ни одно решение и действие единоличного исполнительного органа в установленном законом порядке не оспорено, все доводы и утверждения истца носят предположительный характер и ничем не подтверждаются.  

Таким образом, ответчик считает, что предъявление ФИО1 данного искового заявления является не более чем попыткой быть избранной единоличным исполнительным органом ООО «Мастер Палитра», минуя установленный законом порядок, однако изложенные в обоснование заявленных требований доводы и предпринимаемые ФИО1 и ООО «МасТТех» в лице ее супруга действия свидетельствуют о том, что ФИО1 не заинтересована в сохранении и развитии Общества, не согласна с предлагаемыми ответчиком путями развития Общества, а для разрешения возникшей ситуации она, в силу действующего законодательства и положений Устава, вправе выйти из состава участников ООО «Мастер Палитра» с выплатой ей рыночной стоимости ее доли или произвести отчуждение принадлежащей доли в установленном законом порядке. Принимая во внимание, что ФИО1 не представила доказательств того, что в результате каких-либо действий/бездействий ФИО2 деятельность Общества стала невозможной или последний препятствует его деятельности или злостно уклоняется от участия в нем, то основания для исключения ФИО2 из состава участников Общества не имеется.  

В представленных дополнениях к консолидированной правовой позиции, ответчик подробно изложил доводы относительно недобросовестного поведения истца, указал на погашение задолженности Общества перед Администрацией г.о. Электросталь Московской области, а также обратил внимание на соблюдение ответчиком законодательства в рамках процедуры увольнения сотрудников и представил пояснения относительно причин задержки выплаты заработной платы сотрудникам.  

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд считает заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению ввиду следующего.  

Согласно части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе в том числе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями  

(бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.  

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.  

По смыслу статьи 10 Закона № 14-ФЗ исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явно негативном отношении участника общества к своим обязанностям.  

В силу пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:  

а) учитывая, что в силу ст. 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;  

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;  

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.  

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что согласно п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.  

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее  

затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.  

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.  

Согласно пунктам 1 и 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 !Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью! грубое нарушение участником общества обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.  

В пунктах 4, 5, 6 и 8 указанного выше Информационного письма отражено, что голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.  

Таким образом, мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.  

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.  

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.  

В силу положений части 1 статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для исключения ответчика из числа участников общества, возложено на истца.  

Вместе с тем, суд пришел к выводу, что приведенные в обоснование исковых требований истцом доводы относительно того, что ответчик парализовал деятельность Общества и нанес ему имущественный ущерб, не опровергают доводы ответчика, согласно которым ФИО2 является добросовестным участником, у которого имеются разногласия по вопросам управления Обществом с ФИО1, не связанным с нарушением ими обязанностей как участников. Относимых и допустимых в порядке статей 67 и 68 АПК РФ доказательств иного в материалы дела не представлено.  

В связи с чем, суд считает, что в материалах дела отсутствуют доказательства причинения ответчиком Обществу убытков и совершение им действий, которые бы препятствовали или приводили к невозможности деятельности Общества.  

В данном случае участники Общества обладают равным размером долей (по 50% у каждого), что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решений по вопросам, связанных с деятельностью Общества.  

Вместе с тем, исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.  

Вместе с тем при указанном соотношении долей, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.  

Как отметил Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 08.10.2014 по делу № 306-ЭС14-14, в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.  

Учитывая, что нормальной хозяйственной деятельности общества препятствует противостояние в корпоративном конфликте участников общества, которые утратили единую цель, каждый участник общества со своей стороны пытается разрешить существующий в обществе корпоративный конфликт, не идя при этом на уступки, суд не усмотрел безусловных правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку существующие между участниками разногласия в силу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не могут являться основанием для применения института исключения из общества участника.  

Таким образом, исследовав и оценив представленные по настоящему делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание позиции сторон, состоявшиеся судебные разбирательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.  

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

Истцом при обращении с настоящим исковым заявлением в суд уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., что подтверждается чеком по операции от 05.06.2024  

Вместе с тем, в рамках настоящего искового заявления ФИО1 заявлены два неимущественных требования, государственная пошлина за рассмотрение каждого из которых арбитражным судом на момент подачи искового заявления в суд составляла 6 000 руб.  

Таким образом, с ФИО1 в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 6000 руб.  

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

РЕШИЛ:

Исковые требования оставить без удовлетворения. 

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб.  

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия. 

Судья А.В. Шиляев