ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-67819/2023

28 мая 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   16 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 мая 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Балакир М.В., Нестерова С.А.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Яковлевой А.В.,

 

при участии:  

от истца: представитель ФИО1, на основании доверенности от 01.04.2024,

от ответчика: представитель не явился, извещен,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4407/2024) общества с ограниченной ответственностью «ГСП-2» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2023 по делу № А56-67819/2023(судья  Новикова Е.В.), принятое по иску:

истец: акционерное общество «Финансовая холдинг компания «Империя»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «ГСП-2»

о взыскании, 

 

установил:

Акционерное общество «Финансовая холдинг компания «Империя» (далее – истец, Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ГСП-2» (далее – ответчик, Общество) о взыскании пеней в размере 3 070 800 руб. 03 коп.

Решением от 17.12.2023 с Общества в пользу Компании взысканы пени в размере 1 500 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 38 392 руб.; в удовлетворении требования в оставшейся части иска отказано.

 Не согласившись с указанным решением, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просит решение изменить, произвести зачет встречных требований.

В судебном заседании представитель истца просил в удовлетворении жалобы отказать.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Компанией (арендодатель) и Обществом (арендатор) 01.06.2021 заключен договор № 34/21-п (в редакции дополнительного соглашения № 01 от 02.06.2021, дополнительного соглашения № 02 от 02.07.2021, дополнительного соглашения № 03 от 14.10.2021, дополнительного соглашения № 04 от 22.12.2021, дополнительного соглашения № 5 от 01.02.2022) (далее - договор) аренды помещения общей площадью 3 021,33 кв. м: часть помещ.1-Н (комнаты 348-349, 351, 355-356, 359, 361-372, 374-390 на 8 этаже; комната 327 на 7 этаже; комната 327 на 7 этаже; комнаты 392-393, часть комнаты 395, комнаты 415-429 на 9 этаже), расположенного в нежилом здании по адресу: 

<

...>, лит. И, площадью 2 974,23 кв. м, часть помещ. 1-Н (комната 13 на 1 этаже), расположенного в нежилом здании по адресу: 

<

...>, лит. А, площадью 47,1 кв. м. (далее - помещение).

Договор заключен по 31.05.2021 (пункт 7.1 договора).

Помещение передано арендодателем арендатору по акту приема-передачи от 01.07.2020 и акту приема-передачи от 01.04.2021.

Сторонами 23.03.2022 подписано соглашение о расторжении договора, в указанную дату помещение возвращено по акту сдачи-приемки арендатором арендодателю.

Согласно пункту 3.1 договора арендная плата начисляется с даты подписания сторонами акта сдачи-приемки помещения.

Размер ежемесячной арендной платы за арендуемое помещение составил 5 593 259 руб. 05 коп., в т.ч. НДС 20%., при заключении договора, то есть с 01.06.2021; 6 006 486 руб. 55 коп., в т.ч. НДС 20%., начиная с 02.06.2021, согласно дополнительному соглашению № 01 от 02.06.2021 к договору; 6 169 814 руб. 05 коп., в т.ч. НДС 20%., начиная с 02.07.2021, согласно дополнительному соглашению № 02 от 02.07.2021 к договору; 6 006 486 руб. 55 коп., в т.ч. НДС 20%., начиная с 19.10.2021, согласно дополнительному соглашению № 03 от 14.10.2021; 5 739 093 руб. 55 коп., в т.ч. НДС 20%, начиная с 16.01.2022, согласно дополнительному соглашению № 04 от 22.12.2021 г. к договору; 5 609 324 руб. 05 коп., в т.ч. НДС 20%, начиная с 07.02.2022 г., согласно дополнительному соглашению № 05 от 01.02.2022 к договору.

Ежемесячная арендная плата состоит из платы за пользование помещением, компенсации расходов по коммунальным услугам арендодателя, в том числе расходов на оплату стоимости электроэнергии, потребленной в процессе эксплуатации здания, платы за услуги по временному складированию отходов (ТКО) и организацию их вывоза и размещения в санкционированных местах специализированной организацией, платы за уборку помещения, согласно пункту 2.1.6 договора, а также платы за услуги по организации въезда и выезда на 1-й, 2-й, 3-й этажи здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, 18-я линия В.О., д. 29, лит. И 25 (двадцати пяти) автомашин арендатора, согласно пункту 2.1.7 договора.

Арендная плата должна вноситься ежемесячно не позднее 10 числа текущего оплачиваемого месяца, (пункт 3.2.1 договора), датой платежа ежемесячной арендной платы считается дата поступления денежных средств на счет арендодателя (пункт 3.2.2 договора).

При этом согласно пункту 3.5 договора арендная плата за первый месяц аренды (то есть за июнь 2021 года) должна была быть оплачена арендатором в течение 3-х дней с даты подписания сторонами договора (то есть не позднее 07.06.2021).

Согласно пунктам 2.2.2 и 3.2 договора арендатор обязуется своевременно и полностью оплачивать арендодателю арендную плату.

Поскольку арендатор неоднократно нарушал обязательство по оплате ежемесячной арендной платы, арендодателем насчитаны пени в соответствии с пунктом 4.4 договора на сумму 3 070 800 руб. 03 коп.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями, предусмотренными статьями 330, 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), изучив представленные в материалы дела документы, приняв во внимание мнение сторон, исходя из суммы долга, размер начисленной неустойки, учитывая сложившуюся экономическую ситуацию, пришел к правомерному выводу о возможности снизить взыскиваемую сумму неустойки до 1 500 000 руб.

Ответчик заявил, что у него имеются встречные требования к истцу в общем размере 9 798 965 руб. 19 коп., просил применить зачет на данную сумму. В обоснование указал, что в адрес ответчика истцом направлено заявление о прекращении обязательств зачетом от 28.03.2023 № 01660-И на сумму 9 798 965 руб. 19 коп. Согласно отчету об отслеживании отправления, заявление получено ответчиком 04.04.2023.

Истец возражал против зачета, указал, что между сторонами заключен договор аренды № 121/18-п (сроком по 31.07.2019). Согласно пункту 3.5 указанного договора стороны предусмотрели депозит (обеспечительная сумма) в размере 8 792 203 руб. 20 коп. (в т.ч. НДС), обязательство по оплате указанной суммы ответчик исполнил в следующем порядке (пункт 3.5.2 указанного договора): сумма в размере 8 238 377 руб. 20 коп. (в т.ч. НДС) перечислена ответчиком по ранее действующему договору аренды № 30/18-п от 01.02.2018 и по окончании его действия использована сторонами в счет оплаты депозита по договору аренды № 121/18-п от 01.09.2018. Сумма в размере 553 826 руб. (в т.ч. НДС) перечислена ответчиком в качестве доплаты суммы депозита.

По окончании действия договора аренды № 121/18-п от 01.09.2018 ответчик и истец 01.08.2019 заключили на новый срок договор аренды № 59/19-п (сроком по 30.06.2020). Согласно пункту 3.5.2 указанного договора ответчик должен оплатить сумму депозита в размере 9 764 468 руб. 10 коп. (в т.ч. НДС), обязательство по оплате указанной суммы ответчик исполнил в следующем порядке: согласно письменному распоряжению ответчика от 01.08.2019 (за исх.№ 03556-И) сумма в размере 8 792 203 руб. 20 коп. (в т.ч. НДС) перечислена ответчиком по ранее действующему договору аренды № 121/18-п от 01.09.2018 и по окончании его действия учтена сторонами в счет оплаты депозита по договору аренды № 59/19-п от 01.08.2019, сумма в размере 972 264 руб. 90 коп. (в т.ч. НДС) перечислена ответчиком в качестве доплаты суммы депозита. Далее по окончании действия договора аренды № 59/19-п от 01.08.2019 ответчик и истец 01.07.2020 заключили на новый срок договор аренды № 71/20-п (сроком по 31.05.2021). Согласно пункту 3.5.2 договора аренды № 71/20-п ответчик должен оплатить сумму депозита в размере 9 822 432 руб. 10 коп. (в т.ч. НДС), обязательство по оплате указанной суммы ответчик исполнил в следующем порядке: (пункт 3.5.2 договора аренды № 71 /20-п): сумма в размере 9 764 468 руб. 10 коп. (в т.ч. НДС) перечислена ответчиком по предыдущему договору аренды № 59/19-п от 01.08.2019 и по окончании его действия использована сторонами в счет оплаты депозита по договору аренды № 71/20-п от 01.07.2020. Сумма в размере 57 964 руб. (в т.ч. НДС) перечислена ответчиком в качестве доплаты суммы депозита.

В последующем 01.04.2021 сторонами заключено дополнительное соглашение № 01 к договору аренды № 71/20-п, согласно пункту 3 сумма депозита увеличилась до размера 10 584 052 руб. 10 коп. (в т.ч НДС). Ответчик, с учетом увеличения суммы депозита и для ее корректировки, доплатил истцу 761 620 руб. (в т.ч. НДС).

По окончании действия договора аренды № 71/20-п от 01.07.2020 ответчик и истец 01.06.2021 заключили на новый срок договор аренды № 34/21-п (сроком по 20.05.2022). Согласно пункту 3.5.2 договора аренды № 34/21-п ответчик должен оплатить сумму депозита в размере 11 186 518 руб. 10 коп. (в т.ч. НДС), обязательство по оплате указанной суммы ответчик исполнил в следующем порядке (пункт 3.5.2 договора аренды № 34/21-п): сумма в размере 10 584 052 руб. 10 коп. (в т.ч. НДС) перечислена ответчиком по предыдущему договору аренды № 71/20-п от 01.07.2020 и по окончании его действия использована сторонами в счет оплаты депозита по договору аренды № 34/21-п от 01.06.2021. Сумма в размере 602 466 руб. (в т.ч. НДС) перечислена ответчиком в качестве доплаты суммы депозита. Позднее 01.02.2022 стороны заключили дополнительное соглашение № 5 к договору аренды № 34/21-п. Согласно пункту 2.3 соглашения сумма депозита увеличилась до 11 218 648 руб. 10 руб. (в т.ч. НДС). 23.03.2022. Стороны заключили соглашение о досрочном расторжении договора аренды № 34/21-п от 01.06.2021, пунктом 2 указанного соглашения стороны определили порядок использования суммы депозита в размере 11 218 648 руб. 10 коп., согласно которому часть суммы не возвращается ответчику, а учитывается в счет восстановительного ремонта и проведение комплексной уборки, а часть суммы в размере 2 378 093 руб. 02 коп. подлежит возврату ответчику.

Вместе с тем, 24.03.2022 стороны заключили следующий договор аренды № 10/22-п (сроком по 28.02.2023), согласно пункту 3.5.2 которого ответчик должен оплатить сумму депозита в размере 4 545 773 руб. (в т.ч. НДС), обязательство по оплате указанной суммы ответчик исполнил в следующем порядке (пункт 3.5.2 договора № 10/22-п): сумма в размере 2 378 093 руб. 02 коп. (в т.ч. НДС) перечислена ответчиком по предыдущему договору аренды № 34/21-п от 01.06.2021 и по окончании его действия использована сторонами в счет оплаты депозита по договору аренды № 10/22-п от 24.03.2021. Сумма в размере 2 167 679 руб. 98 коп. (в т.ч. НДС) перечислена ответчиком в качестве доплаты суммы депозита.

24.11.2022 стороны заключили соглашение о досрочном расторжении договора аренды № 10/22-п от 24.03.2022, пунктом 1.5 указанного соглашения стороны определили порядок использования суммы депозита в размере 4 545 773 руб., согласно которому сумма депозита полностью не возвращается ответчику, а учитывается в счет частичного возмещения истцу проведения восстановительного ремонта в помещении. Пунктом 2 сторонами зафиксирована сумма долга ответчика перед истцом в размере 618 057 руб. 80 коп. по возмещению стоимости восстановительного ремонта.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ответчик, при направлении уведомления от 28.03.2023 о прекращении обязательства зачетом, не принял во внимание и не учел положения выше перечисленных договоров аренды, в том числе соглашений от 23.03.2022 и от 24.11.2022. Сумма требования ответчика в размере 9 798 965 руб. 19 коп. (в т.ч НДС) использована сторонами в порядке использования сумм депозитов согласно каждого из перечисленных договоров аренды и окончательно осталась в распоряжении истца при прекращении действия последнего договора аренды № 10/22-п от 24.03.2022, в порядке определенном соглашением о расторжении от 24.11.2022. Условия всех перечисленных сделок не оспорены ответчиком, возражений, замечаний не заявлено.

В связи с этим, истец не согласился со встречным требованием ответчика в размере 9 798 965 руб. 19 коп. и заявил возражения против проведения зачета.

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил.

Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 ГК РФ). В соответствии с пунктом 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований.

В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом.

Проанализировав доводы сторон, учитывая возражения истца, суд первой инстанции правомерно отказал ответчику в применении зачета встречных требований на заявленную им сумму.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда первой инстанции отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 17.12.2023 по делу №  А56-67819/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.В. Черемошкина

 

Судьи

 

М.В. Балакир

 

 С.А. Нестеров